杭州安恒信息技术股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2020-048
杭州安恒信息技术股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2020年12月25日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年12月18日以电话和邮件方式送达全体董事，会议由公司董事长范渊先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
子议案1：《关于选举范渊为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案2：《关于选举陈英杰为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案3：《关于选举姜有为为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案4：《关于选举张小孟为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案5：《关于选举吴卓群为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案6：《关于选举袁明坤为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
（二）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》
子议案1：《关于选举辛金国为第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案2：《关于选举朱伟军为第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案3：《关于选举赵新建为第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
（三）审议通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》。
（四）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的各项条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）逐项审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》等相关规定，公司拟向不超过35名特定对象发行股票，募集资金总额预计不超过人民币133,332.17万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。
本次发行的具体方案逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过22,222,222股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次发行采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过133,332.17万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。
公司本次发行方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
经审议，公司董事会认为：《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展状况、实际经营、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的研发实力和产品竞争力，丰富公司产品结构，完善公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议，公司董事会认为：本次发行的募集资金投资项目的建设符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标，具有显著的经济和社会效益。公司在技术、人力、管理、资金等资源方面积累充分，通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强竞争力，实现公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次向特定对象发行A股股票募集资金是必要的、可行的。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经审议，根据《发行注册管理办法（试行）》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及公司《募集资金管理制度》等相关制度的规定，公司编制了《杭州安恒信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州安恒信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，董事会认为前述报告符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2020年9月30日止）》及《杭州安恒信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2020年9月30日止）》。
（十）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报措施，并编制了《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及相关填补措施》。同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》
经审议，公司董事会认为：《杭州安恒信息技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》进一步完善和健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《杭州安恒信息技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
（十二）审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司编制了《杭州安恒信息技术股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》，对公司2020年9月30日的内部控制有效性进行了评价，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州安恒信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为公司已按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告（2020年9月30日）》。
（十三）审议通过《关于公司非经常性损益表及附注的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，公司根据2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-9月非经常性损益情况编制了《杭州安恒信息技术股份有限公司非经常性损益表及附注》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州安恒信息技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，认为公司在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月的非经常性损益情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司专项审核报告（2017年1月1日至2020年9月30日止）》。
（十四）审议通过《关于公司净资产收益率和每股收益表的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，公司根据2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-9月收益情况、股本及净资产变动情况，编制了《杭州安恒信息技术股份有限公司净资产收益率和每股收益表》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州安恒信息技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，认为公司在所有重大方面符合企业会计准则和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公允反映了公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月的净资产收益率与每股收益情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司专项审核报告（2017年1月1日至2020年9月30日止）》。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
经审议，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
经审议，公司定于2021年1月11日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2020年12月26日
证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2020-049
杭州安恒信息技术股份有限公司
第一届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十次会议于2020年12月18日以邮件、电话方式发出通知，12月25日以现场表决方式召开，会议由监事会主席冯旭杭召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
子议案1：《关于选举冯旭杭为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
子议案2：《关于选举王欣为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
（二）审议通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》
经审议，为董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于提高公司治理水平，促进责任人员履行职责，完善公司风险管理体系。同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》。
（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，我们监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的各项条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
（四）逐项审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》
经审议，公司拟向不超过35名特定对象发行股票，募集资金总额预计不超过人民币133,332.17万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。
本次发行的具体方案逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过22,222,222股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次发行采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
6、锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过133,332.17万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司本次发行方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
上述议案内容尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
经审议，我们监事会认为：《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展状况、实际经营、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
经审议，我们监事会认为：公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的研发实力和产品竞争力，丰富公司产品结构，完善公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议，我们监事会认为：本次发行的募集资金投资项目的建设符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标，具有显著的经济和社会效益。公司在技术、人力、管理、资金等资源上有一定的积累与储备，通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强竞争力，实现公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次向特定对象发行A股股票募集资金是必要的、可行的。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经审议，根据《发行注册管理办法（试行）》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及公司《募集资金管理制度》等相关制度的规定，公司编制了《杭州安恒信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州安恒信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述报告符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2020年9月30日止）》及《杭州安恒信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2020年9月30日止）》。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报措施，并编制了《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及相关填补措施》。同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》
经审议，我们监事会认为：《杭州安恒信息技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》进一步完善和健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《杭州安恒信息技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
（十一）审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，公司编制了《杭州安恒信息技术股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》，对公司2020年9月30日的内部控制有效性进行了评价，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州安恒信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，监事会认为公司已按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告（2020年9月30日）》。
（十二）审议通过《关于公司非经常性损益表及附注的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，公司根据2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-9月非经常性损益情况编制了《杭州安恒信息技术股份有限公司非经常性损益表及附注》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州安恒信息技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，认为公司在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月的非经常性损益情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司专项审核报告（2017年1月1日至2020年9月30日止）》。
（十三）审议通过《关于公司净资产收益率和每股收益表的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，公司根据2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-9月收益情况、股本及净资产变动情况，编制了《杭州安恒信息技术股份有限公司净资产收益率和每股收益表》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州安恒信息技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，认为公司在所有重大方面符合企业会计准则和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公允反映了公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月的净资产收益率与每股收益情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意；0 票反对；0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司专项审核报告（2017年1月1日至2020年9月30日止）》。
特此公告。
杭州安恒信息技术股份有限公司监事会
2020年12月26日
证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2020-050
杭州安恒信息技术股份有限公司
关于公司董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司于2020年12月25日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》。经董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意选举范渊先生、陈英杰先生、姜有为女士、张小孟先生、吴卓群先生、袁明坤先生为第二届董事会非独立董事（简历详见附件）；同意选举辛金国先生、朱伟军先生、赵新建先生为第二届董事会独立董事（简历详见附件）。辛金国先生和赵新建先生均已取得独立董事资格证书和科创板独立董事学习证明，其中辛金国先生为会计专业人士；朱伟军先生已取得独立董事资格证书，尚未取得科创板独立董事学习证明。前述第二届董事会候选人简历详见附件。
公司第一届董事会独立董事已对上述事项发表了一致同意的独立意见：我们在对公司第二届董事会董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况充分了解的基础上，我们未发现其中有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为公司第二届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们在对三名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况充分了解的基础上，未发现其中有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况，我们认为本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，其具备担任公司独立董事的资格和能力，符合相关规定的条件。
根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2021年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第二届董事会董事自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
二、监事会换届选举情况
公司于2020年12月25日召开了第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举冯旭杭先生和王欣先生为公司第二届监事会非职工代表监事（简历详见附件），并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1位职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
第二届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，将自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
三、其他情况说明
1、上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。
2、此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
3、为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第一届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
特此公告。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2020年12月26日
附件：
一、董事会候选人简历
范渊先生简历
范渊先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机科学硕士，教授级高级工程师。
1997年至1999年任浙江省数据通信局网络中心工程师，2001年至2005年任美国Arcsight信息安全公司技术部主管，2006年6月至12月任美国Agiliance信息安全公司技术部高级技术主管，2007年创办安恒信息并任职至今。现任公司董事长、总经理。
陈英杰先生简历
陈英杰先生，1977年生，中国国籍，上海财经大学会计学士，加拿大注册会计师。
先后任安达信会计师事务所审计师、山东大同宏业集团投资副总裁、普华永道企业融资部高级经理。2012年至今，担任阿里巴巴集团资深投资总监。现兼任公司董事。
姜有为女士简历
姜有为女士，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学硕士。
2013年4月至8月，任景顺长城基金管理有限公司销售部门渠道经理，2013年9月至12月，任万向信托有限公司研究部门研究员，2014年至今，就职于浙江九仁资本管理有限公司，任投资部门首席执行官。现兼任公司董事。
张小孟先生简历
张小孟先生，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机技术与应用专业专科。
2004年至2005年，任杭州飞利信至诚信息技术有限公司驻场工程师，2005年至2007年，任上海洲信信息技术有限公司安全工程师，2007年至今任职于安恒信息。现任公司董事、副总经理。
吴卓群先生简历
吴卓群先生，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，通信工程专业本科，高级工程师。
2006年至2007年，任华数网通信息港有限公司网络运维部系统工程师，2007年至2010年，任绿盟科技集团股份有限公司安全服务工程师，2010年至今就职于安恒信息。现任公司董事、副总经理。
袁明坤先生简历
袁明坤先生，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机信息管理学士。
2006年6月至2007年6月任西交方远培训学院培训讲师；2007年6月至2010年11月任绿盟科技集团股份有限公司信息安全工程师；2010年11月至2014年4月任华为技术有限公司信息安全工程师；2014年5月至今就职于安恒信息，担任高级副总裁。
辛金国先生简历
辛金国先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，教授，博士研究生导师，会计学专业硕士研究生导师,具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。
历任杭州电子工业学院工商管理学院副院长、财经学院副院长等职位。现任浙江省新型重点专业智库--浙江省信息化与经济社会发展研究中心主任，杭州市委市政府咨询委员会委员；浙江省重点专业《会计学》负责人和浙江省精品课程《审计学》负责人。
朱伟军先生简历
朱伟军先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士。
1988年8月至1994年3月就职于深圳赛格集团；1994年3月至2018年9月就职于深圳证券时报社有限公司，担任财务部主任、财务总监、副社长；2018年10月至2020年6月就职于深圳新财富多媒体经营有限公司，担任董事长；2020年7月至今就职于深圳思原管理咨询有限公司，担任董事长。
赵新建先生简历
赵新建先生，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，无线电技术专业硕士，教授。
1981年至1992年任浙江工学院电子系讲师，1992年至2014年就职于浙江工业大学，历任信息工程学院通信工程教研室主任、副教授，通信与电子工程系主任、副教授，网络信息教育中心主任、教授，信息化办公室主任、教授，信息工程学院教授，2015年退休。现兼任公司独立董事。
二、监事会候选人简历：
冯旭杭先生简历
冯旭杭，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，项目管理硕士，高级工程师。
2004年至2005年任中国联通杭州分公司数据部工程师，2005年至2007年任华数网通信息港有限公司运维部工程师，2007年至2010年任北京神州绿盟科技有限公司杭州办安全咨询顾问，2010年至今就职于安恒信息。现任公司监事会主席。
王欣先生简历
王欣，男，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，应用化学专业本科。
2012年就职于安恒信息，现任公司监事。
证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2020-051
杭州安恒信息技术股份有限公司
关于2020年度向特定对象发行A股股票
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月25日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了公司2020年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批、注册部门对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2020年12月26日
证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2020-052
杭州安恒信息技术股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报的风险提示、填补回报措施及
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2021年6月底完成发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为22,222,222股。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
4、2019年和2020年度，公司在前三季度分别实现营业收入47,119.85万元和66,020.92万元。2019年公司营业收入为94,403.29万元，归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,222.04万元和7,959.44万元，以此计算得出归属于母公司股东的净利率和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利率分别为9.77%和8.43%。假设公司2020年度年归属于母公司所有者的净利润=2019年度营业收入*（2020年度前三季度收入/2019年度前三季度收入）*2019年度归属于母公司股东的净利率，公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2019年度营业收入*（2020年度前三季度收入/2019年度前三季度收入）*2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利率。
假设2021年度归属于母公司所有者的预测净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2020年基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响）。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020、2021年度归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性
（一）符合公司发展战略需求
软件与信息技术服务行业技术升级与产品更新换代迅速，企业必须根据市场发展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求。
公司自成立以来一直专注于网络安全行业，已成长为国内网络信息安全领域的龙头企业。本次募集资金投资项目建成后，公司业务布局向数据安全、涉网犯罪侦查打击、信创产业化、云靶场与教育产业化、车联网安全等多个应用领域深化发展，公司安全整体解决方案更趋完善。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景和综合效益，有利于公司开拓新兴市场，提升服务能力，增强公司核心竞争力，保障公司业务持续健康发展。
（二）为业务发展提供资金支持
作为高科技企业，公司具有高研发投入的特点，公司所从事的行业技术密集度较高，要保持公司的核心竞争力，就必须坚持研发创新投入。公司缺少满足银行要求的抵押物，传统贷款融资的能力受到一定限制。同时，公司面向的企业级客户一般采取预算制，且部分行业客户的投资来自于财政拨款，宏观经济环境的波动可能影响部分行业客户的IT投资预算，进而可能对公司的业务产生一定影响。因此，公司需要通过股权融资方式，增强资金实力，提高公司的抗风险能力。
（三）有利于优化公司资本结构
如果公司通过银行贷款等债务融资方式募集资金，将会导致公司资产负债率大幅提高，进而增加公司财务风险，不利于公司的稳健经营。通过本次发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，有效降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域，主营业务为网络信息安全产品的研发、生产及销售，并为客户提供专业的网络信息安全服务。公司的产品及服务涉及应用安全、云安全、大数据安全、物联网安全、智慧城市安全和工业互联网安全等领域。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，结合大数据、云计算、物联网等新兴技术，针对数据安全、涉网犯罪侦查打击、信创产业化、云靶场与教育产业化、新一代智能网关产品及车联网安全等网络安全领域新兴市场开展研究和产业化工作，有利于公司进一步丰富产品结构，完善业务布局，巩固公司在网络安全领域的竞争优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司一直以来注重人才引进及培养，通过完善的激励机制为员工实现自身价值提供条件，打造了一套稳定的经营团队以及与公司发展相匹配的人才结构。截至2020年9月30日，公司及子公司共有2644名员工，其中研发人员869名，占在职员工总数的32.87%。经过多年积累和发展，公司形成了以核心技术人员为首的多个强有力的研发团队。公司的核心技术人员均具有丰富的行业经验与扎实的专业知识，掌握着网络安全领域的关键技术，是公司技术水平持续提升的重要驱动力量。公司将继续坚持内部培养和外部引进相结合的人才制度，完善员工培训机制，并根据公司战略发展规划调整人力制度，提高团队素质，激发人才活力。
2、技术储备
公司自创立以来始终坚持持续技术创新的发展战略，紧跟网络信息安全技术发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推出创新产品，更新迭代既有产品和解决方案，并孵化培育新产品。经过多年发展，公司拥有美国软件工程学会颁发的CMMI5权威认证，在软件开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整体成熟度居于行业前列，并掌握了应用安全与数据安全等领域的重要核心技术，形成一系列具有自主知识产权的技术成果。截至2020年9月30日，公司拥有超过130项已获授权的专利，并掌握48项核心技术，涉及攻防研究、应急响应、安全咨询、漏洞研究、产品研发等各个领域。
公司技术研发实力得到国家相关部门的肯定和支持，现已承担“国家发改委信息安全专项”、“工信部电子发展基金项目”、“科技部火炬计划”、“科技部网络空间重点专项”、“浙江省重点科技专项”等多项国家级、省市级科技计划项，并同时公司作为主要起草单位参与多项网络信息安全领域国家及行业相关技术标准的制定并积极引领技术标准在网络信息安全产品的落地工作。
3、市场储备
公司在网络信息安全行业耕耘数十载，已成为网络信息安全领域的领先品牌，多次入选全球网络安全创新500强，曾先后为2008年北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、连续五届世界互联网大会乌镇峰会、G20杭州峰会、厦门金砖会议、青岛上合峰会、上海国际进口博览会、2018第14届FINA世界游泳锦标赛等众多重大活动提供网络信息安全保障。目前，公司产品及服务已经进入了包括运营商、政府、能源、金融、教育、医疗等在内的众多行业，积累了大量优质客户，并长期保持着深入稳定的合作关系，有利于公司在满足客户信息化业务的发展规划及建设过程的同时，动态把握客户对于信息化建设的技术需求及发展趋势，保障公司产品、解决方案及服务的竞争力。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）聚焦公司主营业务，提高公司持续盈利能力
本次发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次募投项目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
（二）加快募投项目建设，推动募投项目效益实现
公司本次发行股票募集资金的募投项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、扩大市场份额，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。向特定对象发行股票公司将加快推进募集资金投资项目实施，推动募投项目效益实现，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（下转91版）
