内蒙古第一机械集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：2020-053

内蒙古第一机械集团股份有限公司

2020年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2020年12月25日

(二)股东大会召开的地点：内蒙古包头市青山区民主路公司二楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由李全文董事长主持，会议采取现场及网络相结合的投票方式，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席9人，董事王永乐、独立董事赵杰因公未能出席本次股东大会；

2、公司在任监事5人，出席4人，监事会主席李志亮因公未能出席本次股东大会；

3、公司董事、副总经理、董事会秘书王彤出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于修订公司章程议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修订《独立董事工作细则》议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于增补第六届董事会独立董事议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会表决结果由上证所信息网络有限公司网络投票服务平台提供。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：内蒙古鹿城律师事务所

律师：简玲、李江涛

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序,召集人资格和出席会议人员的资格,会议表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和公司《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；

2、内蒙古鹿城律师事务所关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书。

内蒙古第一机械集团股份有限公司

2020年12月26日

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：2020-054号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

六届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事12名（其中独立董事6名），实际参会董事9名。

●本次董事会无议案有反对/弃权票。

●本次董事会无议案未获通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）内蒙古第一机械集团股份有限公司六届十三次董事会会议通知于 2020年12月15日以书面或邮件形式告知全体董事。

（三）本次会议于2020年12月25日以现场投票表决的形式召开并形成决议。

（四）会议应参加董事12名（其中独立董事6名），实际参加会议董事9名。董事王永乐因公未能出席本次会议，委托王彤董事出席会议并行使表决权，独立董事赵杰因公未能出席本次会议，委托王洪亮独立董事出席会议并行使表决权，独立董事苑士华因病未能出席本次会议，委托邓腾江独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长李全文主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经出席董事审议，以现场投票表决方式通过以下议案：

1、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件，特制定公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司董事李全文、魏晋忠、吴杰、王彤、王永乐、丁利生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。

同意6票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》。

为贯彻落实公司2020年限制性股票激励计划，明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定公司《2020年限制性股票激励计划管理办法》。

公司董事李全文、魏晋忠、吴杰、王彤、王永乐、丁利生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。

同意6票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》。

为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事李全文、魏晋忠、吴杰、王彤、王永乐、丁利生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。

同意6票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜议案》。

为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司 2020 年限制性股票激励计划有关的以下事项：

（1）提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2020 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会确定公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日；

（5）授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；

（6）授权董事会在出现公司 2020 年限制性股票激励计划所列明的需要回购激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；

（8）授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；

（9）授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司 2020 年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；

（10）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；

（11）授权董事会实施2020年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。

公司董事李全文、魏晋忠、吴杰、王彤、王永乐、丁利生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。

同意6票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会议案》。

同意将本次董事会审议通过的下列议案提交2021年第一次临时股东大会审议，股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

（1）《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要议案》；

（2）《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》；

（3）《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》；

（4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》。

同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

2020年12月26日

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：2020-055号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

六届十二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席监事5名，实际出席监事4名，监事会主席李志亮因公出未能出席会议，委托王志亮监事代为出席并行使表决权。

●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

●本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2020年12月15日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议于2020年12月25日以现场投票表决形式召开并形成决议。

（四）会议应出席监事5名，实际出席监事4名。监事会主席李志亮因公出未能出席会议，委托王志亮监事代为出席并行使表决权，会议由王志亮监事主持。

二、监事会会议审议情况

经出席监事审议，以现场投票表决方式通过以下决议：

1、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要议案》。

公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

2、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》。

公司《2020 年限制性股票激励计划管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司实际情况，旨在贯彻落实本激励计划，明确相关管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

3、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》。

公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

4、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉议案》。

本次限制性股票激励计划授予激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的有关任职资格及激励对象条件，不包括《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得成为激励对象的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得获授限制性股票的情形，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司监事会

2020年12月26日

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2020-056号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

●本计划拟授予的限制性股票总量不超过1,672.10万股，约占本计划草案公告时公司股本总额168,963.18万股的0.99%。其中首次授予不超过1,532.10万股，约占本计划草案公告时公司股本总额168,963.18万股的0.91%，占本次授予权益总额的91.63%；预留140万股，约占本计划草案公告时公司股本总额168,963.18万股的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的8.37%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）公司近三年业绩情况：

单位：万元 币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

■

二、实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称试行办法）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号文）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称《管理办法》）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

股票来源为公司向激励对象定向发行的内蒙一机A股普通股。

四、本计划拟授予的权益数量

本计划拟授予的限制性股票总量不超过1,672.10 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额168,963.18万股的0.99%。其中首次授予不超过1,532.10万股，约占本计划草案公告时公司股本总额168,963.18万股的0.91%，占本次授予权益总额的91.63%；预留140万股，约占本计划草案公告时公司股本总额168,963.18万股的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的8.37%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1．激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2．激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员及核心科技、经营管理、技能骨干员工。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心科技、经营管理、技能骨干员工，共计171人，约占公司2019年末在岗员工总数7,351人的2.33%。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务并签署劳动合同。

本计划的激励对象不包括：（1）独立董事、监事；（2）未在公司或控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（以下百分比计算结果四舍五入）

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注：在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

六、授予价格及确定方法

（一）首次授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股4.91元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.91元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）首次授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

1．本计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）,为9.67元/股；

2．以下价格之一：

（1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为9.81元/股；

（2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为10.44元/股；

（3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为11.51元/股。

（三）预留授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2.预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

七、本计划的时间安排

（一）本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（二）本计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本计划的限售期

自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（四）本计划的解除限售期

本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（五）本计划禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

3．公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

■

注：①上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以股权激励成本摊销前的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。

②上述同行业平均水平是指，申万行业“国防军工”或证监会行业“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备”对应年度业绩指标的平均值。

③净利润复合增长率行业平均值=（当年度同行业归母扣非净利润平均值/基准年度同行业归母扣非净利润平均值）"(1/n)-1，n是指当年度与基准年度之间间隔的年数。

4.解除限售考核对标企业的选取

公司主营业务为轮履装甲车辆、火炮系列军品装备、铁路车辆、车辆零部件的研发、制造、销售及资产经营等。为提高对标企业业务的可比性，本次筛选出同时属于证监会行业分类“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备”和申万行业分类“国防军工”的A股上市公司20家企业作为对标企业，对标企业名单如下：

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在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

5．个人绩效考核

根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。

在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当年计划解除限售额度。

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因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

6．考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。公司选取净资产收益率、净利润增长率、经济增加值三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2．配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3．缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2．配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3．缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4．派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

（四）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1.公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3.本计划经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4.公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5.本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

1.本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

2．股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

3.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

4.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

5.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

6.本计划经股东大会审议通过后，公司应当在授予条件成就之日起60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

7.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

4.为促进公司市值的稳定增长，作为激励对象的董事、高级管理人员承诺，如公司第一期解除限售公告时点的股票市值低于激励方案公告前一交易日收盘时股票市值，则本期因激励计划解除限售获得的股份自解除限售日起3个月内不减持。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

3.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

7.本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

8.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更、组织调动，但仍在公司内或在公司下属子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务调动前本计划规定的程序进行。

2. 股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照约定支付银行同期存款利息。

3.激励对象因个人原因主动离职，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。

“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

4.激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。

5.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付银行同期存款利息。

6.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购：

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

7.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、限制性股票激励计划的变更、终止

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、限制性股票的会计处理

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

经初步预测算，当前每股限制性股票的公允价值约为4.81元/股，实际以授予日测算的结果为准。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响

假设2021年1月授予，公司首次授予的 1,532.10万股限制性股票应确认的总费用7,369.40万元（实际以授予日测算结果为准），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

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注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1.《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》

2.《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划管理办法》

3.《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

2020年12月26日