沧州大化股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2020-51号

沧州大化股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

沧州大化股份有限公司第八届董事会第二次会议于2020年12月25日下午在公司办公楼第五会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，董事陈洪波、独立董事霍巧红、李长青、宋乐以通讯方式参加表决；监事杜森肴、平殿雷、赵爱兵列席了会议；会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定。会议由董事长谢华生先生主持。

本次会议已于2020年12月14日以书面形式通知全体董事、监事。

二、董事会会议审议情况

会议经表决一致通过如下议案：

（一）会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件，特制定公司 2020年限制性股票激励计划（草案）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

公司董事谢华生先生、刘增先生、钱友京先生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。

具体内容详见公司于2020年12月26日在指定信息披露媒体在《中国证券报》、《上海证券报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“关于沧州大化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告”（公告编号：临2020-053）。

（二）会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 》

为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司限制性股票激励计划实施考核管理办法。

公司董事谢华生先生、刘增先生、钱友京先生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案 》

为贯彻落实公司 2020年限制性股票激励计划，明确本激励计划的管理机构及其职责权限、股权激励计划的实施程序等各项内容， 特制定公司限制性股票激励计划管理办法。

公司董事谢华生先生、刘增先生、钱友京先生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 》

为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件提请股东大会授权董事会办理与公司 2020 年限制性股票激励计划有关的以下事项：

1.授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

2.授权董事会确定公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日；

3.授权董事会确定激励对象参与公司 2020 年限制性股票激励计划的资格和条件，对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，授权董事会决定激励对象是否可以解除限售并办理激励对象解除限售所需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

4.授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或公司股票价格进行除权、除息处理的情况等情形发生时，按照 2020 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；

5.授权董事会在出现公司 2020 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；

6. 授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行相应的调整；

7.授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、身故等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；

8. 授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；

9.授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定结合实际情况剔除或更换公司 2020 年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；

10. 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，终止公司限制性股票激励计划；

11. 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与公司 2020 年限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制订或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

12. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何和公司 2020 年限制性股票激励计划有关的协议；

13. 如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；

14. 授权董事会就本次股权激励计划向有关部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

15.授权董事会为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

16.授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。

17. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与公司 2020 年限制性股票激励计划的有效期一致。

公司董事谢华生先生、刘增先生、钱友京先生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

沧州大化股份有限公司董事会

2020 年12 月26 日

备查或上网文件：

1．沧州大化股份有限公司第八届董事会第二次会议决议

2．沧州大化股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见

证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2020- 52号

沧州大化股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

沧州大化股份有限公司第八届监事会第二次会议于2020年12月25日下午4：30在公司五楼会议室召开。会议通知已于2020年12月14日以书面方式发出并送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席杜森肴主持。会议的召集和召开符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并通过了如下议案：

（一）关于审议公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

监事会审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）关于审议公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

公司限制性股票激励计划实施考核管理办法符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行。

监事会审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）关于审议公司限制性股票激励计划管理办法的议案

公司限制性股票激励计划管理办法符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，有利于落实公司 2020年限制性股票激励计划。

监事会审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

沧州大化股份有限公司监事会

2020 年 12月 26日

●备查或上网文件：

1.沧州大化股份有限公司第八届监事会第二次会议决议

证券代码： 600230 证券简称：沧州大化 公告编号：2020-53

沧州大化股份有限公司

2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：定向增发

● 本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为885.50万股，占本计划草案公告时公司总股本的2.15%。其中首次授予总股数为708.40万股，约占授予总量的80%，约占公司总股本1.72%；并预留177.10万股，约占授予总量的20%，约占公司总股本的0.43%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）公司近三年业绩情况

单位：万元 币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

■

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司核心管理人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，利于公司战略实现和长期稳定发展，公司根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定《沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为885.50万股，占本计划草案公告时公司总股本的2.15%。其中首次授予总股数为708.40万股，约占授予总量的80%，约占公司总股本1.72%；并预留177.10万股，约占授予总量的20%，约占公司总股本的0.43%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东

大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有

效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》和其他国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

（二）激励对象的确定原则及范围

1、首次授予的激励对象（不包括预留部分）包括公司中高层管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才，共161人，占公司截至2019年12月31日在册员工人数1,715人的9.39%。激励对象不包括独立董事和监事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司在职。

预留部分的激励对象应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确，根据激励对象岗位价值及贡献大小，同时参考首次授予分配情况，进行预留部分限制性股票的分配和授予，超过12个月未进行分配和授予的预留限制性股票失效。预留部分限制性股票不会针对本计划首次授予的激励对象进行重复授予。预留部分的激励对象一般为市场化选聘人才，新晋升/调入人才，或有突出贡献/业绩表现的优秀人才。

2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

3、公司控股股东的管理人员在公司担任职务的，可以参加公司股权激励计划，但只能参与一家任职公司的股权激励计划；

4、激励对象根据公司业绩考核相关办法的考核结果原则上应在“合格”及以上；

5、有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；

（7）国资委、证监会认定的其他情形。

（三）限制性股票分配情况

本计划方案授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

公司各层级人员获授限制性股票情况如下表所示：

■

其中，公司董事、高级管理人员获授限制性股票具体情况如下表所示：

■

注1：非经股东大会特别决议批准，本激励计划中任何一名激励对象通过本计划获得的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。

注2：本次激励对象名单将公告于上海证券交易所网站。

注3：披露激励对象中不存在独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。

注 4：在本次股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

注 5：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、限制性股票授予价格及确定方法

（一）首次限制性股票授予价格

本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 5.66 元/股，即满足授予条件

后，激励对象可以5.66元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股

票。

（二）首次限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票首次授予价格的定价基准日为本计划公布日，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：

1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为8.84元/股；

2、以下价格之一：

（1）本计划公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为9.43元/股；

（2） 本计划公布前 60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量），为9.98元/股；

（3） 本计划公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为11.03元/股。

授予方案经董事会审议通过并公布后，若本公司股票交易价格产生异常波动，提交股东大会审议时授予价格将根据公平市场价格依法调整。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留部分的授予价格不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价

的 60%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的 60%；

3、公司股票的单位面值。

本计划经董事会审议通过并公布后，若本公司股票交易价格产生异常波动，提交股东大会审议时授予价格将根据公平市场价格依法调整。

七、本计划的时间安排

（一）本计划的有效期

本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月，除非本计划按规定提前终止。

（二）本计划的授予日

限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国务院国资委批准、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划，且满足本计划授予条件之日起60日内确认，授予日应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分限制性股票的授予日于满足授予条件后由董事会按相关规定确定，授予日应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

（三）本计划的限售期

自激励对象获授限制性股票之日起24个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

（四）本计划的解除限售期

限制性股票锁定期满后的36个月为限制性股票解锁期。解锁期内采取分期匀速解锁，分别解锁33%、33%、34%。若达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其当期通过本计划所持限制性股票进行解锁并依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，转让股份还应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；若未达到本计划规定的限制性股票解锁条件，激励对象当期不得解锁限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格与股票市价孰低值回购。

在本计划有效期内，如果前述相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（五）本计划禁售期

除本计划规定的锁定条件外，本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：

1、本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。

2、本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份；

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

4、董事、高级管理人员应当将本计划获授的限制性股票中不低于个人获授激励总量20%留至任期（或者任职）期满考核合格后解锁。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件；

5、《公司法》、《公司章程》规定的其他禁售规定。

八、限制性股票激励计划授予及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

本次限制性股票计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件，但设置授予基本考核条件，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票计划其他情形。

2、激励对象前一个业绩年度个人业绩考核为“基本称职”及以上，且未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；

（7）国资委、证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解除限售：

1、公司业绩条件

仅当公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票（含首次授予部分及预留部分）方可依据本计划解锁：

■

若在本计划有效期内，公司因实施公开发行、非公开发行、资产重组等原因导致净资产等发生重大变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。

若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

2、授予、解除限售考核对标企业的选取

根据公司所处行业、主营业务、经营特点和长期发展战略等，遵循财务口径可比、行业属性可比、企业性质可比及企业规模可比原则，本次挑选的标杆组以中信行业分类“基础化工-其他化学制品Ⅱ-聚氨酯”和聚碳酸酯概念股为主，同时参照“基础化工-其他化学制品Ⅱ-涂料油墨颜料/印染化学品/橡胶助剂/日用化学品”细分行业的A股上市公司，共23家企业。具体名单如下：

■

在业绩考核过程中，除非对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，不可剔除或更换样本。当对标企业样本出现上述情况时，如需剔除或更换样本，须经董事会批准。

3、个人业绩条件

激励对象绩效结果共分为四级，分别是优秀（90分以上）、良好（80-89分）、合格(60-79分)、不合格（60分以下）。

根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：

■

4、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票计划其他情形。

5、激励对象前一个业绩年度个人业绩考核为“基本称职”及以上，且未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；

（7）国资委、证监会认定的其他情形。

九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在激励对象完成限制性股票的股份登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1＋每股股票经转增、派送股票红利或股票拆细后增加的股票数量)

2、缩股

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例

3、配股

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×配股股权登记日当日收盘价×(1＋配股比例)/(配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例)。

（二）授予价格的调整方法

若在激励对象完成限制性股票的股份登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：

1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细

调整后的授予价格=调整前的授予价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）

2、缩股

调整后的授予价格＝调整前的授予价格/缩股比例

3、配股

调整后的授予价格=调整前的授予价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]

4、派息

调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额。

（三）限制性股票授予前公司发生增发事项的，权益数量和权益价格不作调整。

（四）限制性股票激励计划调整的程序

1、股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量或授予价格进行调整。董事会根据上述规定调整限制性股票数量后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、限制性股票激励计划方案制定和审批、授予权益、激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划方案制定和审批程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划，通过控股股东与国资委进行预沟通；

2、董事会审议通过本计划，独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，监事会核实激励对象名单，公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

3、董事会审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案、独立董事意见、监事会意见及法律意见书；

4、董事会审议通过的本计划，报国资委履行审批程序；

5、在股东大会召开前，由公司在内部公示本计划的激励对象姓名和职务，公示期不少于10日；由监事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见，公司股东大会审批本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示的情况的说明；

6、由公司对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

7、本计划在获得国资委审核批准后交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，监事会应就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明，并且公司在提供股东大会现场投票方式时须提供网络投票的方式；

8、本计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。

（二）限制性股票授予程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划；

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本计划；作为激励对象的的董事应当回避表决，独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见；监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的本计划规定的激励对象范围相符；

3、公司向激励对象发出《限制性股票授予协议书》；激励对象在公司发出《限制性股票授予协议书》后五个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未足额缴纳应缴资金的，则未缴纳资金部分股份视为放弃，且其获授的限制性股票激励额度需根据其实际缴纳的自筹资金进行调整；

4、公司在本计划经股东大会审议通过且授予条件成就后60日内完成限制性股票的首次授予、登记、公告等程序，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；

5、公司根据激励对象签署协议情况制作本计划管理名册或台账，记载激励对象姓名、证券账户、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（三）限制性股票的解锁程序

1、在解锁内，当达到解锁条件时，激励对象向公司申请解锁，解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜；

2、解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票由公司按照激励对象授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购并注销，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁；

3、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不称职、过失、违法违规等，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将取消解锁，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据本计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利和义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金；

3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务；

4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务；

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

6、激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象特殊情形下的处理

（一）公司特殊情形下的处理

1、公司发生如下情形之一时，公司应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票即时作废，公司按照授予价格与股票市价孰低值回购，并按照《公司法》的规定进行处理：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）国资委、证监会认定的其他情形。

2、如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，原则上所有已授出的限制性股票不做变更，激励对象不得加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

3、如公司未满足解锁业绩目标，则当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与股票市价的孰低值进行回购。

（二）激励对象个人特殊情况处理

1、如激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时；或者激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员，则其获授的限制性股票中：

（1）授予的限制性股票当年达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分保留解锁权利；

（2）尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息回购，（利息银行同期存款利息）并按照《公司法》的规定进行处理。

2、如激励对象辞职、公司提出解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；或者激励对象因个人考核结果导致不符合解锁条件的部分限制性股票，则其获授的限制性股票中：

（1）已授予但尚未解锁的限制性股票、或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购，并按照《公司法》的规定进行处理；

（2）已解锁部分限制性股票不做处理。

3、如激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时，已授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值回购，并按照《公司法》的规定进行处理；董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益。

（三）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

十三、限制性股票回购注销

（一）限制性股票回购注销原则

一般情形下，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格及数量按照本计划相关规定确定。

（二）回购数量的调整方法

若在激励对象完成限制性股票的股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量做相应的调整。

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

调整后的回购数量＝调整前的授予数量×(1＋每股股票经转增、派送股票红利或股票拆细后增加的股票数量)

2、缩股

调整后的回购数量＝调整前的授予数量×缩股比例

3、配股

调整后的回购数量＝调整前的授予数量×配股股权登记日当日收盘价×(1＋配股比例)/(配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例)。

（三）回购价格的调整方法

若在激励对象完成限制性股票的股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

调整后的回购价格=调整前的回购价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）

2、缩股

调整后的回购价格=调整前的回购价格/缩股比例

3、配股

调整后的回购价格=调整前的回购价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]

4、派息

调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额

（四）回购数量、价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量或价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（五）回购注销的程序

1、公司发生本计划规定的需要回购注销的情形，应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准并及时公告。

2、公司实施回购时，应向交易所申请注销该等限制性股票，经交易所确认后，向证券登记结算公司办理完毕注销手续并及时公告。

十四、股权激励计划方案的管理、变更与终止

（一）股权激励计划方案的管理

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构：

（1）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。

（2）股东大会授权董事会确定公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日。

（3）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。

（4）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或公司股票价格进行除权、除息处理等情形发生时，对限制性股票数量、价格进行调整。

（5）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。

（6）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。

（7）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

2、公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

（二）股权激励计划方案的变更

本计划的变更属证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。公司拟对本计划进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

（三）股权激励计划方案的终止

在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。

十五、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票会计处理方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）对公司业绩的影响

限制性股票授予日公允价值为9.43元/股，授予价格为5.66元/股。沧州大化本计划首次授予的708.40万股限制性股票于估值基准日的公允价值（授予日收盘价与授予价格的差额）总额为人民币2,670.67万元，各期摊销金额如下：

单位：人民币万元

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由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司预计，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升预计高于其带来的费用增加。

本预测算是在一定的假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十六、上网公告附件

1、《沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》

2、《沧州大化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

沧州大化股份有限公司董事会

2020年 12月 26日