广东群兴玩具股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2020-173

广东群兴玩具股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议于2020年12月25日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》

由于公司年审会计师事务所对公司2019年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。

公司董事会决定依规终止实施2019年限制性股票激励计划，并拟回购注销51名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，共计3,000.00万股。同时，与 2019 年限制性股票激励计划配套实施的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理终止实施2019年限制性股票激励计划有关事项的全部事宜。

公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。

董事范晓东为本次激励计划的关联董事，需回避表决。

● 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2020-175），以及于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

2、审议通过了《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

为推动公司业务升级，进一步增强公司综合竞争力，现拟调整公司原经营范围，并修改《公司章程》第十三条的相关条款。原《公司章程》其他条款不变。

● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以工商行政机关核准的内容为准。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》。

3、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

董事会提请公司定于2021年1月13日召开公司2021年第一次临时股东大会。

● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-176）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2020年12月25日

证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2020-174

广东群兴玩具股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2020年12月25日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席陈翔先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，监事会对本次终止事项及回购注销进行了审核。监事会认为，公司本次终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定。监事会同意终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的3000.00万股限制性股票。同时，与 2019 年限制性股票激励计划配套实施的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。

● 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司监事会

2020年12月25日

证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2020-175

广东群兴玩具股份有限公司

关于终止实施2019年限制性股票激励计划

暨回购注销相关限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月25日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同日公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（二）2019年11月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-102）。

（三）2019年11月12日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2019年11月12日为首次授予日，授予51名激励对象 3,000.00万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单再次进行了核实。

（四）公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成了51名激励对象3,000.00万股限制性股票的登记工作，限制性股票的登记日期为2019年12月17日。

（五）2020年12月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议，会议分别审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、公司终止2019年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的相关说明

（一）终止原因

根据《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定：上市公司具有下列条件之一的，不得实行股权激励，其中第（二）条为“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”。 由于公司年审会计师事务所对公司2019年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司董事会决定依规终止实施2019年限制性股票激励计划，并拟回购注销51名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，共计3,000.00万股。同时，与 2019 年限制性股票激励计划配套实施的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。

（二）回购数量及价格

本次股权激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的情形，因此本次合计需回购注销的限制性股票数量为3,000.00万股。

根据公司《激励计划》的规定“除本计划另有约定外，回购价格为授予价格， 但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外”。

本次股权激励计划授予实施后至今，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此公司无需调整回购价格，本次公司回购注销限制性股票价格与授予价格一致，即本次限制性股票回购价格为3.70元/股。

（三）回购的资金来源

本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为11,100.00万元。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从61,872.00万股减至58,872.00万股，股本结构变动如下：

■

注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

公司本次限制性股票的回购注销不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司股东利益的情形。也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次终止实施2019年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。

公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。公司董事会将及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续，并及时履行相应的信息披露义务。

五、独立董事意见

由于公司年审会计师事务所对公司2019年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司董事会决定依规终止实施2019年限制性股票激励计划，并拟回购注销51名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计3,000.00万股。同时，与2019年限制性股票激励计划配套实施的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。经核查，公司本次终止2019年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司股东利益的情形，董事会审议程序合法、合规，因此我们同意上述事项。

六、监事会核查意见

经审核，监事会认为：公司本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票3000.00万股，与之配套的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。

七、律师法律意见书

律师认为，截至法律意见书出具日，除尚需就本次终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的相关事项取得股东大会的审议批准外，公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，回购对象、数量、价格等均符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。本次终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票涉及的回购数量、回购价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司终止实施本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

八、独立财务顾问意见

公司股权激励计划财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，广东群兴玩具股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2019年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》、《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。

九、备查文件

1、广东群兴玩具股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、广东群兴玩具股份有限公司第四监事会第十二次会议决议；

3、广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、《浙江浙经律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之法律意见书》

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之独立财务顾问报告》。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2020年12月25日

证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2020-176

广东群兴玩具股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月25日召开第四届董事会第二十一次会议，会议决议于2021年1月13日（星期三）召开公司2021年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2021年1月13日（星期三）下午14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月13日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月13日9:15至2021年1月13日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年12月31日。

7、会议出席对象：

（1）截至2020年12月31日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本次会议的见证律师。

8、会议召开地点：江苏省苏州市苏州工业园区星港街168号，托尼洛兰博基尼书苑酒店，凝香阁。

二、会议审议事项

提案1、《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》；

提案2、《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。

上述提案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据法律法规及《公司章程》的有关规定，上述提案2为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

本次股东大会在审议上述所有提案时，将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并予以披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股证明办理登记。

（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2021年1月11日14:30前送达），不接受电话登记。

（4）拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会《股东登记表》（见附件3）以专人送达、信函或传真方式送达公司。

2、登记时间：2021年1月11日上午9:30-11:30，下午13:30-14:30。

3、登记地点：江苏省苏州市工业园区星海街200号星海国际广场12层。信函请注明“2021年第一次临时股东大会”字样。

4、会议联系方式：

联系人：胡女士

通讯地址：江苏省苏州市工业园区星海街200号星海国际广场12层

联系电话：18610002575

联系传真：010-62916232

邮编：215021

5、会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议。

七、附件

附件1. 参加网络投票的具体操作流程；

附件2. 授权委托书；

附件3. 股东登记表。

特此通知。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2020年12月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362575”，投票简称为“群兴投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年1月13日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月13日上午9:15，结束时间为2021年1月13日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

广东群兴玩具股份有限公司：

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

（注：1、请在议案对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

附件3

股东登记表

截至2020年12月31日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有广东群兴玩具股份有限公司（股票代码：002575）股票，现登记参加公司2021年第一次临时股东大会。

■

股东签字（盖章）：

证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2020-177

广东群兴玩具股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“群兴玩具”）于2020年12月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第589号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会对《关注函》中所关注的问题进行了认真核查，现公司对相关问题回复公告如下：

2020年12月15日，你公司披露《关于出售控股子公司股权的公告》称，拟将控股子公司西藏三品农业科技有限公司（以下简称“三品农业”）82.6841%的股权转让给北京永正金咨询有限公司（以下简称“永正金”），转让价格为三品农业经审计净资产，合计为4,214.52万元。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：

问题1、根据公告，三品农业主要资产为应收你公司的其他应收款5,095.90万元，主要负债为其他应付款1,192.24万元。请补充说明：

【回复】

（一）你公司决定出售该子公司的原因，交易完成后你公司就上述款项的付款安排，是否对你公司流动性产生不利影响。

1、公司决定出售三品农业的原因

2020年以来，公司积极践行转型战略，减少各类低效能投资，优化内部资源配置、强化经营管理、完善内控制度，聚焦主营业务拓展，公司经营业绩也得到逐步改善。为降低公司经营风险、减少公司亏损，公司将部分处于亏损状态的子公司逐步进行了剥离。

三品农业尽管于2019年启动了业务转型，由智能交通转型数字农业领域，但由于业务拓展效果不佳，三品农业始终处于前期投入和亏损阶段。三品农业2019年度、2020年前三季度营业收入均为0万元；净利润分别为-52.73万元、-30.40万元，经营效益极低。

因此，公司决定将三品农业82.6841%股权进行出售，这将有利于降低上市公司经营风险，提高资产使用效率，改善公司的财务状况，提升公司整体业绩水平。本次交易为控股子公司82.6841%股权的整体转让，有利于优化公司组织架构及精简人员，降低公司整体管理成本。剥离数字农业业务属于公司战略调整，今后公司将聚焦公司主营业务拓展，不会影响公司的核心竞争力及持续经营能力。

2、交易完成后你公司就三品农业应收上市公司的其他应收款5,095.90万元的付款安排，是否对公司流动性产生不利影响。

公司对三品农业的其他应付款为5,095.90万元，公司预计在收到永正金的股权转让对价4,214.52万元的同时偿还三品农业5,095.90万元，具体付款安排以三方最终协商为准。本次股权转让对价为4,214.52万元，之间差额为881.38万元。截至2020年09月30日，公司合并报表货币资金余额为12,430.43万元，881.38万元仅占2020年09月30日货币资金余额的7.09%，故本次交易完成后，上述款项的付款安排，不会对我公司流动性产生不利影响。

（二）其他应付款的主要债权人，以及交易完成后你公司是否会形成对三品农业提供财务资助的情形。

截至2020年09月30日，三品农业合并资产负债表其他应付款的主要债权人为腾龙云网（北京）科技有限公司、浙江新东湾农业开发有限公司、浙江瑞翼信息技术有限公司，上述债权人为三品农业客户，因合同取消形成三品农业对客户方的其他应付款。

经核查，其他应付款的主要债权人与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。交易完成后我公司不会形成对三品农业提供财务资助的情形。

问题2、根据公告，永正金应于协议生效之日起15个工作日内将股权转让对价一次性付至上市公司指定的银行账户。但截至2019年12月31日，永正金资产总额为4,670.72万元，负债总额为4,710.36万元，净资产为-39.64万元，2019年度营业收入为0.19万元，净利润为0.11万元。请补充说明永正金是否具备按时支付股权转让款的履约能力。

【回复】

永正金成立于2016年9月7日，主要为从事对非上市企业的股权投资，永正金对外投资的企业情况如下：

■

经查询，永正金及其下属参、控股子公司信用状况良好，且不存在质押及司法涉诉的情形。永正金受让信贷资产的主要资金来源为永正金及股东的自有资金、过往股权投资收益和自筹资金等，资金来源合法。永正金具备履行《股权转让协议》项下付款义务的能力，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

除评估永正金公司的资信情况外，公司拟采取如下措施保障收款：

本次交易以现金方式结算，根据《股权转让协议》，永正金应于协议生效之日起15个工作日内按双方约定的货币和金额以银行转账方式将前条约定的本次股权转让对价4,214.52万元一次性付至上市公司指定的银行账户。为保障公司合法权益，未来公司如不能如期收回协议约定的全部股权转让款项，则公司有权解除相关股权转让协议，不会给上市公司带来损失。本次交易不存在因永正金无法按时支付股权转让款而损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，本次交易对手方永正金具有较强的履约能力，转让款回收风险可控。公司将按照《股权转让协议》的约定，督促永正金履约，按时支付股权转让款。

问题3、根据公告，该出售事项将导致公司合并范围发生变化。请补充说明三品农业的预计出表时间，该出售事项的会计处理及对上市公司财务状况和经营成果的具体影响。请会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

1、三品农业的预计出表时间。

根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南关于股权的控制权转移的条件规定如下：1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本次股权交易方案尚需提交公司股东大会审议，存在一定的不确定性，且股东大会审议日期距离2020年12月31日仅有1天，公司对丧失控制权时点的判断应符合会计准则的规定，故三品农业的具体出表时间暂时无法判断。

2、该出售事项的会计处理及对上市公司财务状况和经营成果的具体影响。

如公司在2020年度按照协议条款约定完成三品农业股权转让事项，公司将于2020年12月丧失对三品农业的控制权，三品农业2020年年初至丧失控制权时点利润表和现金流量表应纳入公司2020年年度合并报表范围，不合并2020年度期末资产负债表，并在三品农业控制权转移当月确认股权处置损益。

如三品农业股权转让事项未在2020年度实施完毕，公司将于2021年三品农业股权转让事项实施完毕后丧失对三品农业的控制权。公司2020年度合并范围将不发生变化，三品农业2020年12月31日的资产负债表、2020年度的利润表和现金流量表继续纳入合并报表，2020年度不确认处置股权产生的投资损益。

根据《股权转让协议》相关约定，2020年9月30日作为股权转让定价基准日，截至2020年9月30日，三品农业归属于上市公司的所有者权益金额为4,214.52万元，公司拟以人民4,214.52万元的价格转让持有的三品农业82.6841%的股权。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益，该项交易本身预计对上市公司合并财务状况和经营成果影响极小。

具体计算如下：股权处置收益（税前）=股权转让价格4,214.52万元-股权交割时三品农业的净资产-群兴玩具承担的与转让有关的各项税费= -（定价基准日至转让日三品农业归属于母公司股东的净利润+公司承担的股权转让税费）。

【会计师回复】

我们对上述问题进行了审慎核查，在核查过程中主要执行了以下程序：

1、查阅公司2020年12月14日董事会决议，核实董事会有关股权转让决议内容。经核实，董事会已于2020年12月14日同意该股权转让方案，并同意提交公司股东大会审议。

2、查阅公司公告，核实股东大会召开时间和内容。公司2020年12月15日公告显示，公司将于2020年12月30日召开公司2020年第四次临时股东大会，审议《关于出售公司控股子公司西藏三品农业科技有限公司82.6841%股权的议案》，目前尚无法确定股东大会表决结果，股权转让事项存在不确定性。

3、获取三品农业及其子公司2020年9月30日至专项说明出具日明细账，银行对账单，核查定价基准日后损益情况，判断股权转让对群兴玩具合并财务报表产生的影响。经核查，本次股权转让按照三品农业截至2020年9月30日经审计的净资产定价，股权转让在合并报表层面产生的投资收益= -（定价基准日至转让日三品农业归属于母公司股东的净利润+公司承担的股权转让税费），定价基准日至2020年12月25日账面仅发生少量财务费用，均为银行手续费，股权转让对群兴玩具合并利润表影响极小。

基于以上程序，我们认为，三品农业在2020年12月31日前完成转让存在较多不确定性，准确出表时间暂无法判断。如公司无法在2020年12月31日前完成本次股权转让，三品农业2020年12月31日的资产负债表、2020年度的利润表和现金流量表均纳入合并报表，2020年度不确认处置股权产生的投资损益。如公司在2020年12月31日前完成股权转让，三品农业2020年期初至处置日的收入、成本、利润和现金流量分别纳入合并利润表和合并现金流量表，鉴于公司定价基准日后仅有少量财务费用，本次股权转让对公司合并财务状况和经营成果无重大影响。

问题4、你公司认为应予说明的其他事项。

【回复】

公司无应予说明的其他事项。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2020年12月25日

证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2020-178

广东群兴玩具股份有限公司

关于公司职工代表监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年12月25日收到公司职工代表监事贾利宇先生的书面辞职报告，贾利宇先生因个人原因申请辞去公司第四届监事会职工代表监事职务，辞职后将继续在公司任职。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，贾利宇先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将于公司选举产生新任监事后生效。在尚未选举产生新任监事之前，贾利宇先生将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行公司职工代表监事的职责。公司监事会将按照相关规定尽快完成监事的补选工作。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司监事会

2020年12月25日

证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2020-179

广东群兴玩具股份有限公司

关于控股股东所持股份被司法拍卖

并完成过户的公告

控股股东成都数字星河科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别风险提示：

1、本次拍卖的标的为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东成都数字星河科技有限公司（以下简称“成都星河”）持有的公司275.00万股股份，占公司总股份0.44%，已完成过户登记手续。成都星河被动减持后持有公司3,089.00万股股份，持股比例由 5.44%降低至4.99%；成都星河被动减持后，公司控股股东及其一致行动人深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）、北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）合计拥有公司表决权股票10,137.00万股，持股比例由16.83%降低至16.38%。

2、公司控股股东成都星河及其一致行动人深圳星河、北京九连环累计被质押及冻结的股份数量占其所持公司股份数量比例为100%。上市公司股东及其一致行动人所持公司股份出现平仓风险或被强制过户风险，若控股股东及其一致行动人持有公司的股份被司法处置，则可能导致公司控制权及实际控制人发生变更。

3、公司控股股东成都星河持有的剩余公司3,089.00万股股份被上海市第一中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台（网址：https://sf.taobao.com）上进行公开拍卖。公司于2020年11月7日披露了《关于公司控股股东所持股份将被司法拍卖暨可能被动减持的提示性公告》（公告编号：2020-148），司法拍卖竞价结果详见公司2020年12月15日披露的《关于公司控股股东所持股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2020-164）。成都星河可能被动减持，并可能导致公司控股股东、实际控制人发生变化。目前该拍卖事项尚涉及拍卖余款缴纳、法院出具裁定、股权变更过户等环节，其最终结果存在一定的不确定性。

4、公司于2020年12月9日披露了《关于收到实际控制人及控股股东有关诉讼告知函的公告》（公告编号：2020-158），鲁军因与实际控制人王叁寿、成都星河、深圳星河、北京九连环借贷纠纷，向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，成都星河、深圳星河、北京九连环持有的上市公司全部股权可能会被强制过户，并可能导致上市公司实际控制人及控股股东发生变化。

敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

公司于近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）系统查询，获悉公司控股股东成都星河持有的公司275.00万股股份被司法拍卖，且已完成过户登记手续。成都星河被动减持后持有公司3,089.00万股股份，占公司总股份4.99%。公司已就该事项发函询问控股股东成都星河及公司实际控制人王叁寿先生，经其回函及公司查阅《上海市长宁区人民法院公告》得知，上述事项是基于上海市长宁区人民法院作出的（2020）沪0105执3110号执行裁定书（以下简称“裁定书”）：因安吉云度科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与北京道富数据科技中心（有限合伙）、王叁寿、成都数字星河科技有限公司股权转让纠纷，裁定书裁定拍卖被执行人成都星河持有的公司275.00万股股份。具体情况如下：

一、股东股份被拍卖的基本情况

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公司控股股东成都星河持有的公司275.00万股股份被上海市长宁区人民法院于2020年12月12日10时起，至2020年12月13日10时止，在公拍网司法拍卖网络平台（网址：https:// www.gpai.net）上进行公开拍卖，目前拍卖已结束。

二、本次司法拍卖的竞价结果

根据公拍网司法拍卖网络平台发布的《竞价成功确认书》，本次司法拍卖竞价结果具体如下：

上海市长宁区人民法院于2020年12月12日至2020年12月13日在公拍网司法拍卖平台上对“成都数字星河科技有限公司名下持有ST群兴275万股的股票”进行网络拍卖。

经公开竞价，竞买人陈浩，竞买号K2119，以最高应价竞得本拍卖标的，拍卖成交价为：人民币10,227,500元（壹仟零贰拾贰万柒仟伍佰元整），请按照《竞买公告》、《竞买须知》要求，及时办理拍卖成交余款以及相关手续。

拍卖标的最终成交以上海市长宁区人民法院法院裁定为准。

三、股份过户登记及控股股东被动减持情况

1、股份过户登记情况

近日，公司通过中国结算深圳分公司系统查询获悉，成都星河被公开拍卖的 275.00 万股公司股票已于2020年12月21日完成过户登记手续。

2、控股股东被动减持股份情况

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3、控股股东及其一致行动人本次减持前后持股情况

本次减持前后公司控股股东及其一致行动人持有公司股份变动情况如下：

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4、控股股东承诺及履行情况

成都星河于2020年11月3日承诺，自2020年11月3日起至2021年11月2日止，锁定持有的上市公司3,364.00万股股票，不主动减持该部分股份；在公司实际控制人非经营性占用资金全部归还前，不主动转让所持有、控制的上市公司股份。截至本公告披露日，成都星河不存在与被动减持股份相关仍在履行中的承诺和保证，被动减持前述股份不存在违反承诺的情形。

四、控股股东及其一致行动人股份累计被冻结或拍卖的情况

截至公告披露日，公司控股股东及其一致行动人所持股份累计被冻结或拍卖等情况如下：

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五、其他相关说明及风险提示

1、经公司查询，本次网络司法拍卖的竞买人陈浩与公司持股5%以上股东未发现关联关系。

2、根据成都星河出具的《告知函》，本次减持是因法院强制执行造成的被动减持，成都星河未提前获悉公司任何重要未披露的信息。

3、本次股份过户完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，暂不会对公司生产经营产生影响。截至本公告披露日，公司生产经营正常。但因公司控股股东及其一致行动人持有的公司股份质押率高，且被冻结及多次轮候冻结，若控股股东及其一致行动人持有公司的股份被司法处置，则可能导致公司控制权及实际控制人发生变更。公司控股股东和实际控制人王叁寿先生正在采取相关措施，争取妥善处理纠纷事宜。公司也将积极关注并按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

4、公司控股股东成都星河持有的剩余公司3,089.00万股股份被上海市第一中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台（网址：https://sf.taobao.com）上进行公开拍卖。若竞买人后续完成余款缴纳以及完成股权过户，可能导致公司控股股东、实际控制人发生变化。目前该拍卖事项尚涉及拍卖余款缴纳、法院出具裁定、股权变更过户等环节，其最终结果存在一定的不确定性。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关规定积极督促信息披露义务人履行信息披露义务。

5、公司经同控股股东成都星河及其一致行动人北京九连环、深圳星河沟通确认，其他相关情况说明如下：

截至目前，公司控股股东及其一致行动人最近一年不存在大额债务逾期或违约记录，不存在主体和债项信用等级下调的情形，不存在因债务问题涉及重大诉讼或仲裁；

截至目前，公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

6、公司存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形。截至本公告披露日，公司实际控制人累计已归还公司非经营性占用资金本金及利息共计12,000.00万元；公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为21,035.64万元。公司将全力督促实际控制人尽快偿还剩余占用资金，彻底解决资金占用问题。

7、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

六、备查文件

1、《成都数字星河科技有限公司关于所持股份被司法拍卖的告知函》；

2、《中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细》；

3、《中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表》；

4、《中国证券登记结算有限责任公司证券轮候冻结数据表》。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2020年12月25日