北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于重大资产重组之标的资产完成过户的公告

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2020-085

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于重大资产重组之标的资产完成过户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”或“公司”）以发行股份及支付现金购买康贤通等8名股东合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司（目前已整体变更为有限责任公司“广州高盛生物科技有限公司”，以下统称“标的公司”）99.9779%股份并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，具体内容详见公司于2020年10月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》（临2020-078）。

公司接到上述核准批复文件后及时开展资产过户相关工作。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

至2020年12月23日，公司本次发行股份及支付现金购买标的资产即康贤通等8名股东合计持有的标的公司99.9779%股权已过户至公司名下。标的公司完成了工商变更登记手续，并领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。

此外，公司收购了标的公司其余股东持有的0.0221%股权并办理了相关工商变更登记手续。

截至本公告日，标的公司已成为公司的全资子公司。

（二）本次交易后续事项

1、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理前述新增股份上市手续。

2、中国证监会已核准公司向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过10,000万元。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续。

4、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

5、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问五矿证券有限公司认为：国发股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，国发股份现合法、有效地持有标的资产。本次重组相关后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（二）法律意见书

本次交易的法律顾问北京市时代九和律师事务所认为：国发股份本次交易已取得必要的授权和批准；截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效；在交易各方切实履行相关重组协议和承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在法律障碍。

三、备查文件

（一）五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见

（二）北京市时代九和律师事务所关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书

（三）标的资产过户证明文件

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2020年12月26日

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2020-086

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于控股股东减持超过1%的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次减持的股份系朱蓉娟女士于2015年9月-2017年5月间通过集中竞价交易的方式增持的公司股份。本次减持不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次权益变动朱蓉娟女士持有上市公司股份比例从27.468%减少至25.864%。

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月25日收到公司控股股东朱蓉娟女士发来的《关于股份减持情况的告知函》，现将其有关权益变动情况公告如下：

一、本次权益变动情况

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1、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或限制转让的情况。

2、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺的情形。

二、信息披露义务人与一致行动人权益变动前后持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人朱蓉娟持有公司股份127,560,542股，占公司总股本的27.468%；本次权益变动后，朱蓉娟持有公司股份120,110,542股，占公司总股本的25.864%。朱蓉娟及其一致行动人权益变动前后持股情况如下：

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三、其他情况说明

1、本次权益变动为减持股份，不涉及资金来源。

2、2020年12月23日-2020年12月24日，朱蓉娟女士通过集中竞价交易的方式累计减持公司股份7,450,000股，占公司总股本的1.604%。本次减持的股份系朱蓉娟女士于2015年9月-2017年5月间通过集中竞价交易方式取得的股份。具体内容详见公司于2015年9月17日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的公告》（临2015-47号）、2017年5月27日披露的《关于控股股东增持计划实施完成的公告》（临2017-026号公告）。

3、本次权益变动系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

4、本次股东权益变动事项不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2020年12月26日