安徽全柴动力股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2020-066
安徽全柴动力股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司第八届董事会第七次会议于2020年12月25日上午9:00在公司科技大厦九楼会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，全体监事列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由谢力董事长主持，会议审议通过如下决议：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案；
对于公司本次非公开发行股票相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为包括控股股东安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）在内的不超过三十五名特定对象；其中，全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%）。除全柴集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律、法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。全柴集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，全柴集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（五）发行数量
本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本368,755,000股的30%，即110,626,500股（含本数），募集资金总额不超过75,000.00万元。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，全柴集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（八）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
■
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律、法规以募集资金对先期投入予以置换。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（十）有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团董事长、总经理谢力先生，董事徐玉良先生、汪国才先生为关联董事，回避表决。
三、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团董事长、总经理谢力先生，董事徐玉良先生、汪国才先生为关联董事，回避表决。
《全柴动力2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2020-068）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团董事长、总经理谢力先生，董事徐玉良先生、汪国才先生为关联董事，回避表决。
《全柴动力2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《全柴动力关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-069）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《全柴动力前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《全柴动力关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2020-070）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《全柴动力关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：临2020-071）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、关于公司与安徽全柴集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案；
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购，因此，公司与全柴集团签订附条件生效的非公开发行股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团董事长、总经理谢力先生，董事徐玉良先生、汪国才先生为关联董事，回避表决。
《全柴动力关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-072）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；
公司控股股东全柴集团为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团董事长、总经理谢力先生，董事徐玉良先生、汪国才先生为关联董事，回避表决。
《全柴动力关于2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2020-073）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、关于《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《全柴动力未来三年（2020-2022年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、关于提请股东大会批准安徽全柴集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团董事长、总经理谢力先生，董事徐玉良先生、汪国才先生为关联董事，回避表决。
《全柴动力关于提请股东大会批准安徽全柴集团有限公司免于发出要约增持公司股份的公告》（公告编号：临2020-074）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案；
同意公司聘请国元证券股份有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽承义律师事务所作为公司本次非公开发行的中介机构，并授权董事长与相应中介机构签订相关服务协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
（三）授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（四）授权董事会办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（五）授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
（六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
（七）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（八）根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
（十）上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十四、关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《全柴动力关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-077）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述第一至十三议案尚需提交公司股东大会审议，其中第二议案以特别决议方式分项审议表决通过。
十五、备查文件
公司第八届董事会第七次会议决议。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十六日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2020-067
安徽全柴动力股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
安徽全柴动力股份有限公司第八届监事会第七次会议于2020年12月25日上午在公司科技大厦九楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由姚兵主席主持，会议审议通过如下决议：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案；
对于公司本次非公开发行股票相关事宜，监事会逐项审议如下发行方案：
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为包括控股股东安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）在内的不超过三十五名特定对象；其中，全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%）。除全柴集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律、法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。全柴集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，全柴集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
（五）发行数量
本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本368,755,000股的30%，即110,626,500股（含本数），且募集资金总额不超过75,000.00万元。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，全柴集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
（八）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
■
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律、法规以募集资金对先期投入予以置换。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
（十）有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团副总经理姚兵先生为关联监事，回避表决。
三、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团副总经理姚兵先生为关联监事，回避表决。
四、关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团副总经理姚兵先生为关联监事，回避表决。
五、关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
六、关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
七、关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
八、关于公司与安徽全柴集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案；
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购，因此，公司与全柴集团签订附条件生效的非公开发行股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团副总经理姚兵先生为关联监事，回避表决。
九、关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；
公司控股股东全柴集团为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团副总经理姚兵先生为关联监事，回避表决。
十、关于《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十一、关于提请股东大会批准安徽全柴集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团副总经理姚兵先生为关联监事，回避表决。
上述第一至十一议案尚需提交公司股东大会审议，其中第二议案以特别决议方式分项审议表决通过。
十二、备查文件
公司第八届监事会第七次会议决议。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司监事会
二〇二〇年十二月二十六日
证券简称：全柴动力 证券代码：600218 公告编号：临2020-068
安徽全柴动力股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东全柴集团在内的不超过35名特定投资者。其中，全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。全柴集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除全柴集团外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，合理确定除全柴集团外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
4、全柴集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
全柴集团不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，全柴集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，且发行股票数量不超过110,626,500股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若发行人股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
8、发行对象中，全柴集团已与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
9、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。
10、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
13、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、我国汽车制造智能化大势所趋，各方因素进一步刺激汽车消费
当前中国汽车制造业与世界强国正面竞争态势已经出现，发展以智能工厂为核心的动力总成系统零部件混线智能生产，满足制造过程高效、高质量、绿色、环保的需求,满足多样化、个性化和智能化的用户需求，满足竞争日益激烈的制造业需求，实现制造设计与产品全生命周期管理、敏捷制造与客户化定制、面向全球的网络化制造与物流、制造系统进行全局优化，是企业提升自身竞争优势的必然选择。
纵观今年以来我国的汽车市场，商用车市场成为当之无愧的增长主力。随着“新基建”项目陆续启动，环保升级加快推动老旧柴油货车报废更新，加之防疫物资、电商行业的运输需求扩大和高速公路减免通行费用等因素综合作用，有力促进了商用车市场需求的增长。2020年前10个月，汽车产销分别完成1,951.9万辆和1,969.9万辆，整体产销量同比累计分别下降4.6%和4.7%。
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当前中国汽车产销量已经占据全球汽车市场近三分之一份额，成为国内外车企最重要的市场阵地。在经历了2019年的小幅下降与激烈竞争之后，2020年中国汽车产业面临着转型升级，竞争将更加激烈。整体来看，我国商用车市场保持稳中向好态势，尤其是重卡市场，表现尤为抢眼。主要因素如下：
1）国民经济持续、稳定的增长是汽车市场发展的重要保证。只要经济发展能够保持一定的增长速度，汽车市场就能够保持一定程度的稳定发展态势。未来十年中国经济依然将保持持续稳定增长，同时，随着人均GDP的增加，将使消费占GDP的比重增加。
2）新能源货车销量不及预期。新能源物流车在使用过程中，经常会遭遇车辆故障和行驶不稳定的情况，无法满足快递规范作业要求。另外，一些新能源物流车还存在充电难、充电时间长、装载少以及续驶能力偏弱等问题。
3）车型合规治理进一步趋严。“大吨小标”事件给货运市场造成了极大影响。由此开始，相关部门对不合规车型的管理和查处力度不断升级，将进一步加强违规车型的查处，更多的违规车型将退出历史舞台，同时也将为卡车销量增长腾出更多的市场空间。
4）国六排放标准局部实施车企挑战升级。国六排放标准已在全国各地区逐步实施。其中，重型车方面，自2019年7月1日起，所有生产、进口、销售和登记注册的燃气汽车需符合国六排放标准。如何化解排放升级带来的压力，是车企和经销商亟需思考和解决的问题。
2、国家大力支持产业绿色化，5G赋能企业产能再扩大
随着中国制造业的快速崛起，以及我国从制造大国向制造强国的转型需求，我国对生产制造过程中的装备自动化水平愈加重视，近年我国围绕发展智能制造，制造业数字化、网络化、智能化转型出台了一系列方针政策。
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国家产业政策支撑产业网络化、数字化、智能化转型升级。绿色、智能化是产业可持续发展的必要条件，为坚定不移地贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，以及考虑公司长远发展，需对现有生产系统实施绿色升级改造，降低能耗物耗，减少污染物排放。
3、全球加大对氢能源产业的扶持，业内企业将迎来发展新机遇
能源是人类社会存续发展的物质基础。氢能是一种柔性的“绿色”能源载体，可以一次性获得并可以长期储存，可以通过氢能燃料电池的技术整合成为电、热、气网一体化的结合点，实现电网和气网互联互通的重要手段，利用氢能将是解决能源资源危机和环境危机的最佳途径之一。
近两年，全球氢能源发展加速，美国、日本、德国、丹麦等发达国家不断加大对氢能源研发、产业化的扶持推动力度，日本更是将氢能源开发利用确定为国家未来重要的战略性产业。作为一种战略性高效清洁能源，氢能源产业目前正在受到国内外的广泛重视，处于蓬勃发展的历史时期。
在未来几年，在纯电动汽车补贴逐步退坡之时，国家和地方政策却始终给予燃料电池较大的倾斜力度。这给燃料电池的技术发展和产业化进程提供了适宜的发展环境和良好的机遇。
2020年11月2日，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确中国新能源汽车发展的愿景和相应部署。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》征求意见稿早在2019年12月3日已正式发布，时隔近一年，汽车产业在遭受新冠肺炎疫情重创，智能化/电气化技术快速迭代，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合后，此次发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》做出多项调整，包括下调新能源产业规模，增加了2035年这一时间节点的发展目标和任务等。对燃料电池汽车的重视度有所提高，提出到2035年燃料电池汽车实现商业化应用。此外，在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》第三章第一节“深化‘三纵三横’研发布局”部分，新增突破氢燃料电池汽车应用支撑技术等研发能力；在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》第六章“完善基础设施体系”中的第三节明确：有序推进氢燃料供给体系建设，包括提高氢燃料制储运经济性及推进加氢基础设施建设两个方面。
4、公司产品已形成良好基础，未来发展呈现积极向好态势
公司是一家集研发、制造、销售、服务于一体的上市企业，是国家高新技术企业，国家技术创新示范企业、国家两化融合示范企业、国家知识产权优势企业，中国内燃机行业排头兵企业，安徽省产学研合作示范企业。
公司拥有国家级企业技术中心、国家博士后科研工作站、省院士工作站、中小功率柴油机安徽省重点实验室，与德国博世、英国里卡多、上海交大、中国科技大学、南京大学、天津大学等国内外多家科研机构及大专院所建立了良好的合作关系，确保公司的产品技术始终紧跟全球先进水平。依靠前瞻性的产品研发与创新能力，公司相继承担和参与了多项国家重点研发计划、国家重点新产品项目和国际科技合作项目。公司研发的系列发动机在经济性、可靠性、环保性等方面均达到国内同类先进水平。
经过不断的产品结构升级，公司柴油发动机产品功率覆盖8-280KW，广泛应用于汽车、叉车、农业装备、工程机械、发电机组等，凭借其良好的产品质量和完善的售后服务，产品销售和服务网络覆盖全国、东南亚、欧洲等多个国家和地区。
公司一直注重技术改造，制造能力不断提升，为高品质的产品制造打下了基础。2014年入选工信部首批两化融合贯标试点企业，2015年全柴“大中型农业装备用柴油机智能化工厂项目”荣获国家智能制造试点示范项目，2018年入选工信部“制造业与互联网融合发展试点示范”项目，2019年入选制造业“双创”平台试点示范企业。
未来，公司将坚定不移的以用户为中心，积极抓住中国制造业转型的历史机遇，坚持“质量、市场、效益、生存”的经营理念，依靠领先的产品与制造技术，坚持绿色与内涵增长，打造百年企业。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、丰富产品种类，提高综合竞争力
本次募投将在现有产能的基础上，为公司新增国六系列发动机、氢燃料电池系统等产品，提升产品品质，扩充现有产能，给企业产品、服务和管理都将带来崭新变化，有利于增强公司在发动机产业市场和燃料电池市场竞争力与客户综合服务能力，进而提高产业经营发展质量。
2、紧跟行业发展态势，加快产品升级
公司是我国柴油机行业的龙头企业，已在内燃机产业布局二十余年，主要经营业务为发动机的研发、制造与销售，形成了以车用、工业车辆用、工程机械用、农业装备用、发电机组用为主的动力配套体系，是目前国内主要的四缸柴油机研发与制造企业公司。本次非公开发行完成后，将紧跟行业发展态势，围绕应用领域技术发展趋势，持续加大产品研发投入力度，整合优势资源，推进发动机中国制造智能化。
同时，公司积极开展氢燃料电池核心零部件及系统模块的自主研发，围绕材料、工艺、结构、控制等几大方面进行研究，形成自主完整的生产路线和制备工艺。相比于进口产品，项目拥有较大的价格优势和发展空间。公司在燃料电池核心零部件质子交换膜、膜电极领域，目前已初步具备批量化生产的前提条件。公司本次非公开发行完成后，可以加速氢燃料电池核心零部件及系统模块的研发、量产进度。
3、优化资本结构，提高公司业绩
近年来，随着公司业务规模的不断扩大，公司资产负债率持续上升，公司本次非公开发行完成后，可以有效缓解资金需求压力，进一步优化资产负债结构，降低财务风险及费用，增强持续盈利能力及发展潜力，符合公司长期发展战略，有利于实现全体股东利益的最大化为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东全柴集团在内的不超过35名特定投资者。其中，全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。全柴集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除全柴集团的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，合理确定除全柴集团外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
截至本预案公告日，除公司控股股东全柴集团外，本次非公开发行股票尚未确定其他具体发行对象。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东全柴集团在内的不超过35名特定投资者。其中，全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。全柴集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除全柴集团外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，合理确定除全柴集团外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
全柴集团不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，全柴集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，且发行股票数量不超过110,626,500股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若发行人股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
全柴集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
公司控股股东全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也必须回避表决。
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的实际控制人为全椒县人民政府，控股股东为全柴集团。全椒县人民政府持有全柴集团100%股权，全柴集团持有公司34.32%的股权。全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），本次非公开发行完成后，全柴集团持股比例仍为34.32%，持股比例未发生变化，仍为公司控股股东，全椒县人民政府仍为公司的实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2020年12月25日召开的第八届董事会第七次会议和2020年12月25日召开的第八届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 全柴集团概况及《附条件生效的非公开发行股份认购合同》摘要
2020年12月25日，公司第八届董事会第七次会议确定的发行对象为公司控股股东全柴集团，其他具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。全柴集团概况及《附条件生效的非公开发行股份认购合同》摘要如下：
一、全柴集团概况
（一）基本情况
公司名称：安徽全柴集团有限公司
法定代表人：谢力
注册资本：23,100.00万
成立日期：1997-8-7
社会统一信用代码:9134112415278051XU
注册地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，全柴集团的股权结构如下表所示：
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全柴集团的控股股东及最终实际控制人均为全椒县人民政府。
（三）全柴集团主营业务情况
全柴集团是一家集研发、生产、经营、外贸、投资为一体的大型集团企业，其主要业务为对所属企业投资及管理。公司拥有全柴动力、天和机械等控股或参股子公司。
（四）全柴集团最近二年简要财务报表
全柴集团最近二年主要财务数据如下表所示：
单位：元
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注：以上数据为经审计的合并报表数据。
（五）全柴集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
全柴集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，全柴集团所从事业务与公司业务间的同业竞争以及关联交易情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，全柴集团及其控制的企业所从事业务与公司之间不存在实质性同业竞争。
2、本次发行完成后的关联交易情况
全柴集团与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，拟按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），上述认购行为构成关联交易。
除上述交易外，本次发行完成后，全柴集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，全柴集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的全柴动力年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》摘要
公司和全柴集团于2020年12月25日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：安徽全柴动力股份有限公司
认购人（乙方）：安徽全柴集团有限公司
（二）全柴集团的认购方案
1、认购金额
乙方同意按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购股份数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数）。
2、认购价格
认购价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
3、认购方式
乙方同意全部以现金认购本次非公开发行的股票。
4、支付方式
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
5、锁定安排
乙方承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守前述限售期约定安排。
乙方应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
(下转86版)
