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若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（三）本合同的生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（四）违约责任
任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
二、募集资金使用的具体情况
（一）国六系列发动机智能制造建设（二期）项目
1、项目建设的必要性
（1）满足国家发展战略需要，顺应商用车发展趋势
当前中国汽车制造业与世界强国正面竞争态势已经出现，发展以智能工厂为核心的动力总成系统零部件混线智能生产，满足制造过程高效、高质量、绿色、环保的需求,满足多样化、个性化和智能化的用户需求，满足竞争日益激烈的制造业需求，实现制造设计与产品全生命周期管理、敏捷制造与客户化定制、面向全球的网络化制造与物流、制造系统进行全局优化，是企业提升自身竞争优势的必然选择。
随着汽车保有量的不断攀升，城市的大气污染和能源紧张问题相继凸显，各商用车企业将积极开拓和探索新车型。并且，随着城市化进程的快速发展以及城市环境质量要求的提升，市政、环卫等城市用车仍会在一定时期内呈现刚性需求态势。通过实施本项目，可以进一步发挥全柴动力规模生产效应，降低成本，提高企业的核心竞争力，是落实党的“十四五规划”精神和“中国制造2025”的具体体现。
(2）助力安徽制造智能化，推动全柴动力稳定发展
安徽省2015年11月18日发布了《中国制造2025安徽篇》，主要任务以“两化”深度融合为切入点，主攻智能制造。安徽省经济和信息化厅对外发布《2020年安徽省汽车和新能源汽车发展工作要点》，安徽将围绕汽车“五化”（轻量化、电动化、智能化、网联化、共享化）发展方向，推进传统汽车改造升级，提升新能源汽车产业链水平，加快智能网联汽车发展布局，推动汽车产业高质量发展。实施本项目，是实现安徽省产业发展规划目标的具体行动。
为确保公司在中国农机行业从大变强的转折期，在行业新一轮发展大潮中阔步前进，全柴动力启动了大中型农业装备用柴油机智能化工厂项目，在智能制造建设过程中积累一定的实践经验。实施国六系列发动机智能制造建设（二期）项目，能够使公司合理使用各种资源，杜绝生产中的各种浪费，降低生产成本，从而获得极佳的产品质量和极强的生产柔性，从根本上提高企业的竞争力与经济效益。
2、项目建设的可行性
（1）品牌优势
公司是国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、国家技术创新示范企业、中国内燃机行业排头兵企业、安徽省产学研合作示范企业，还先后获得“安徽省著名商标”、“安徽省百强企业”、“全国机械工业先进集体”、“2019中国汽车零部件百强企业”、“安徽创新企业100强”等荣誉称号，在国内内燃机行业享有较高的声誉。目前，公司已成为国内主要的中小功率柴油机研发与制造基地。
（2）市场优势
公司一直在中小功率柴油机细分市场保持着较强的优势，形成了以车用、工业车辆用、农业装备用、工程机械用、发电机组用为主的动力配套体系，功率覆盖8-280KW，部分产品取得欧盟E-mark认证，与国内多家知名企业建立了战略合作关系。凭借良好的产品质量和完善的售后服务，产品销售和服务网络覆盖全国，以及东南亚、欧洲等多个国家和地区。
（3）技术优势
公司拥有国家企业技术中心及国内先进的产品试验中心，建有国家博士后科研工作站、安徽省院士工作站，与国内外多家科研机构及高校院所建立了良好的合作关系，确保公司的产品技术始终紧跟全球先进水平。依靠前瞻性的产品研发与创新能力，公司相继承担和参与了多项国家重点研发计划、国家重点新产品项目和国际科技合作项目等，获得产品和技术授权专利200多项。公司研发的系列发动机在经济性、可靠性、环保性等方面均达到国内同类先进水平。2019年，公司H20-120E60型国六柴油机荣膺“市场先锋”与“节能先锋”称号。
（4）质量优势
公司自1997年建立运行质量管理体系，现在正在运行IATF16949:2016标准质量管理体系。通过质量管理体系的建立和不断完善，公司持续保证和提高了发动机产品的质量，不断满足顾客需求。2019年以来，公司深入推进精益品质管理，持续改善发动机产品质量，实施质量发展战略，提升全柴品牌价值。2019年，公司荣获“全国内燃机行业质量领先企业”、“全国内燃机行业质量领先品牌”、“全国质量诚信标杆企业”等荣誉。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
本项目建成后，预计年产15万台国六发动机的生产能力。
（2）项目建设进度
本项目全部完成建设预计需要18个月。
（3）项目实施主体及建设地点
项目实施主体为本公司。项目共建设三条生产线，分别位于三个厂区，其中缸体生产线租赁天和机械厂房，缸盖生产线、总装生产线位于全柴动力厂区内。
（4）项目具体投资构成
本项目总投资40,100.00万元，其中30,000.00万元拟来自于此次募集资金投入。该项目具体投资构成情况如下：
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4、项目环评、备案情况
截至目前，本项目已取得全椒县经济和信息化委员会出具的《全椒县经信局项目备案表》（2020-341124-34-03-042961），相关环评正在办理中。
（二）绿色铸造升级改造项目
1、项目建设的必要性
（1）响应中国制造2025发展战略需求，走生态文明的发展道路
“中国制造2025”的基本方针是创新驱动、绿色发展。其以体现信息技术与制造技术深度融合的数字化网络化智能化制造为主线。主要包括：推行数字化网络化智能化制造；提升产品设计能力；完善制造业技术创新体系；强化制造基础；提升产品质量；推行绿色制造；培养具有全球竞争力的企业群体和优势产业：发展现代制造服务业。
公司坚持把创新摆在制造业发展全局的核心位置，完善有利于创新的制度环境，推动跨领域跨行业协同创新，突破一批重点领域关键共性技术，促进制造业数字化、网络化、智能化，走创新驱动的发展道路。坚持把可持续发展作为建设制造强国的重要着力点，加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，全面推行清洁生产。发展循环经济，提高资源回收利用效率，构建绿色制造体系，走生态文明的发展道路。
（2）充分利用自身资源，满足战略发展需要
天和机械是本公司的控股子公司，负责全柴动力发动机机体缸盖铸件生产供应，配合全柴动力发展的需求，天和机械需要扩大产能，保证铸件供应。在天和机械一期建设中，已经建设了本工程所需要的厂房。天和机械为了发展壮大，需要更大的产能支撑，并对生产系统进行绿色智能化改造。
2、项目建设的可行性
（1）铸造技术优势为项目实施提供有力保障
天和机械经过多年不断的技术积累与创新，培养了一支经验丰富的铸造团队，并获得国家8项发明专利、33项实用新型专利以及多项荣誉。本次募投后，公司将利用5G、工业互联网、大数据、人工智能等新技术，从公司信息基础资源建设、设计与工艺一体化建设、集中的生产管控运营平台、企业资源管理系统的优化、集成化的数据综合利用和分析决策等五方面全面规划建设，构建连接机器设备、物料、人、现有的各类信息系统的全方位基础网络，实现工业数据的全面感知、动态传输、安全存储、实时分析，充分发挥铸造、工艺和材料的潜能，进一步提高企业生产效率，扩大产能，创造差异化的产品并提供增值服务。
（2）丰富的客户资源为募投项目的市场消化提供了保障
天和机械积极扩展外部市场，先后开发了汽车、工程机械、农业装备、机床及相关零部件的生产。铸件产品以灰色铸件为主，积极开拓球墨铸件产品市场，最大限度发挥天和机械生产线产能。目前已开发上汽大通、安徽合力、四川金恒、常州常源等客户。针对上述用户需求，已开发出成熟稳定的产品生产工艺。随着市场开发的不断深入，外部市场不断扩大，天和机械目前的产能已趋于饱和，需要扩大产能满足市场需求。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
本项目建成后，预计形成年产60万台发动机缸体、缸盖及工程机械用等铸件生产能力。
（2）项目建设进度
本项目全部完成建设预计需要24个月。
（3）项目实施主体及建设地点
本项目的实施主体为本公司控股子公司安徽全柴天和机械有限公司，建设地点位于安徽省滁州市全椒县经济开发区。
（4）项目具体投资构成
本项目总投资31,380.00万元，其中25,000.00万元拟来自于此次募集资金投入。该项目具体投资构成情况如下：
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4、项目环评、备案情况
截至目前，本项目已取得全椒县经济和信息化委员会出具的《全椒县经信局项目备案表》（2020-341124-33-03-042965），相关环评正在办理中。
（三）氢燃料电池智能制造建设项目
1、项目建设的必要性
（1）解决全球能源资源危机，推动我国新能源产业发展
能源是人类社会存续发展的物质基础。氢能是一种柔性的“绿色”能源载体，可以一次性获得并可以长期储存，可以通过氢能燃料电池的技术整合成为电、热、气网一体化的结合点，是大规模消纳新能源，实现电网和气网互联互通的重要手段。作为一种战略性高效清洁能源，氢能源产业目前正在受到国内外的广泛重视，处于蓬勃发展的历史时期。
燃料电池系统成本太高是燃料电池车商业化的主要障碍之一，只有依靠技术进步，实现国产化生产，才能有效降低燃料电池系统的成本。随着成本的降低，燃料电池汽车才能实现商业化，而商业化之后带来的规模化生产，又会进一步促进燃料电池汽车成本的下降，实现产业的良性循环。
（2）融入政府引导，抢占市场先机
公司控股子公司元隽氢能源通过多年的研发工作，已取得丰富的技术成果和积累了研发经验，研发能力取得了较大的突破，实验室样品综合性能达到国内先进水平。针对政府引导市场推广力度越来越大，行业前景越发广阔，在“百家争鸣”的激烈竞争环境下，抢占市场先机与产业化进度息息相关，上下游产业链几年内将快速形成。目前，氢燃料电池产业主要依靠政府引领推动和企业投资换市场的模式，在“十城千辆”示范推广逐渐明朗的形势下，加快产业布局，提前完成技术储备和设备安装调试显得尤为重要，这样才能积极参与并融入到政府引导的示范推广规划范围内，最终实现企业战略规划的目标，在氢燃料电池行业站稳脚跟。相比于进口产品，公司拥有较大的价格优势和发展空间，可抢占国内市场，预计在进入市场的3年到5年内销售可获得较快增长。
2、项目建设的可行性
（1）我国燃料电池行业尚属起步，静待市场需求爆发
我国加氢站发展较为滞后，国内加氢站数量稀少，运营数量仅占全球的1%左右，国内加氢站数量较少的主要原因是我国以发展纯电动汽车为主，燃料电池汽车发展相对缓慢，技术尚不成熟；另一方面，建设加氢站所需的关键部件没有量产的成熟产品，大多依靠进口，加氢站建设成本较高；此外，加氢站运行维护成本较高，加氢站的基础设施需要依靠加氢规模效应平衡收支来盈利，而目前我国燃料电池汽车尚属起步阶段，运营车辆较少，盈利较为困难。
2015年以来，随着我国燃料电池汽车产业的逐步发展以及加氢站建设补助的完善，各个地区也开始规划建设加氢站，据不完全统计，我国在建的和规划建设的加氢站有26座以上。预计到2025年中国加氢站累计会达到300座，2025之后进入了燃料电池汽车和加氢站的爆发式增长阶段，预计到2030年加氢站总数将超过1,000座，届时形成1,200亿的市场份额。
（2）自主研发实力强劲，项目成本优势突出
公司控股子公司元隽氢能源主要从事氢燃料电池核心零部件及系统模块的自主研发，围绕材料、工艺、结构、控制等几大方面进行研究，初步形成自主完整的生产路线和制备工艺。
燃料电池核心零部件主要包括：质子交换膜、膜电极等，元隽氢能源采用拥有自主知识产权的全氟磺酸质子交换膜为基础，通过特有的浆料配方和工艺完成膜电极（单电池）制备，产品主要性能参数卓越。溶液配方和制备工艺已通过实验室论证，迫切需要产业化验证，结合现有技术水平、成本、市场前景等，目前已具备批量化生产的前提条件。
质子交换膜作为燃料电池最原始、最核心的基础材料，国内形成产业化规模的企业为数不多，目前也仅山东、江苏等地为数不多的企业具备产业化生产能力。元隽氢能源掌握质子交换膜核心技术，形成自主完整的制备工艺和生产路线，电导率、单电池输出功率密度、溶胀率、拉伸强度等性能指标均对标Gore，主要性能参数与Gore质子交换膜相当，居国内先进水平，在氢燃料电池系统关键零部件推进国产化具有相当的特色和优势。
膜电极作为电池电堆的关键零部件，其综合性能直接影响了电池电堆的性能，包括发电效率、比功率、寿命等。目前，公司自主研发的膜电极功率密度可达到1.0W/cm2，处于国内先进水平，后期可根据客户定制，批量生产特定尺寸的膜电极产品。
元隽氢能源已与中能元隽签署协议，元隽氢能源将与氢燃料电池相关的专利和技术无偿授权中能元隽使用，并进行相关产品的生产。因此，中能元隽对本次募投项目的目标产品已具备相对成熟的技术基础和开发经验，可以省去众多反复试制和论证环节，大幅降低产品开发过程中的质量成本，这也将使本项目产品的成本优势比较突出。此外，项目的前期也积累了比较稳定的原材料供应商，生产成本能够得到有效控制。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
计划建设完成质子交换膜实验室、膜电极实验室、检测中心和生产车间。项目投入使用后形成质子交换膜、膜电极各20,000m2/年、燃料电池动力系统产能2,000台套/年的生产能力。
（2）项目建设进度
本项目全部完成建设预计需要36个月。
（3）项目实施主体及建设地点
本项目的实施主体为本公司的控股子公司安徽中能元隽氢能科技股份有限公司，建设地点位于安徽省滁州市全椒县襄河镇杨桥工业集中区。
（4）项目具体投资构成
本项目总投资13,600.00万元，其中10,000.00万元拟来自于此次募集资金投入。该项目具体投资构成情况如下：
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4、项目环评、备案情况
截至目前，本项目已取得全椒县经济和信息化委员会出具的《全椒县经信局项目备案表》（2020-341124-38-03-042967），相关环评正在办理中。
（四）补充流动资金
公司本次拟将不超过10,000.00万元募集资金用于补充流动资金，从而缓解资金需求压力，优化公司财务结构。
2017年度-2019年度及2020年三季度末，公司资产负债率分别为47.77%、44.95%、49.63%和52.72%。随着业务规模的不断扩大，公司资产负债率持续上升，本次发行将有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司防范财务风险的能力。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，财务结构有所改善，有利于提升公司的盈利能力、偿债能力，符合公司长期发展战略，有利于实现全体股东利益的最大化。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
本次募集资金投资项目契合国家战略部署，符合国家及地方政府的产业政策以及未来公司整体产业战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将为公司进一步深耕发动机市场和开拓燃料电池市场提供强大的资金支持，有利于公司锁定先发优势，提升公司综合竞争实力和市场地位，增加公司利润增长点和盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金不超过75,000.00万元。本次募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模都将会增加，使得公司资产负债率得到下降，资产结构得到优化，财务状况得到改善，公司盈利能力也将得到较大幅度的改善。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无因本次发行而修改公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司的实际控制人为全椒县人民政府，控股股东为全柴集团。全椒县人民政府持有全柴集团100%股权，全柴集团持有公司34.32%的股权。全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），本次非公开发行完成后，全柴集团持股比例仍为34.32%，持股比例未发生变化，仍为公司控股股东，全椒县人民政府仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司暂无因本次发行对公司高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于：
1、国六系列发动机智能制造建设（二期）项目；
2、绿色铸造升级改造项目；
3、氢燃料电池智能制造建设项目;
4、补充流动资金。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
本次发行后，由于募集资金投资建设项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将会增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，除全柴集团拟认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易外，不涉及新的关联交易，不产生新的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构符合所在行业的特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2020年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为52.72%，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、公司经营风险
（一）信用风险信息
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
（二）经营规模扩张引致的管理风险
近年来，随着业务的不断拓展，公司内生式增长与外延式发展同步进行，公司子公司、参股公司增多，产品线愈发丰富，公司员工人数相应增长，现有管理制度及管理体系面临诸多新挑战。如果公司管理层对公司现行治理架构、内部管理流程和人员结构的调整完善无法适应公司快速发展的需要，将使公司管理风险增大。
（三）人力资源风险
在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。
随着国内燃料汽车市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司未能建立有效的激励机制，保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，公司发展战略的有效实施将受到一定的影响。
（四）募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险
公司本次部分募集资金拟投资国六系列发动机智能制造建设（二期）项目、绿色铸造升级改造项目、氢燃料电池智能制造建设项目，上述项目的实施有助于公司落实发展战略、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司对上述项目的市场前景以及可行性进行了充分的论证，但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、行业技术的变革、宏观经济形势的变化以及营销渠道的开拓等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响，将可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。
二、其他风险
（一）审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（二）股价波动风险
本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。
（三）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（四）新型冠状病毒感染肺炎疫情引发的风险
自2019年末以来，世界各地陆续爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，对正常的社会经济活动产生了较为严重的影响。截至本预案公告日，尽管我国的疫情防控形势持续向好，但是全球疫情防控尚存较大不确定性。
新冠肺炎疫情对全球经济产生的重大影响，给世界经济复苏带来了巨大冲击。虽然国家出台了保增长、扩内需的一系列政策措施，但发动机行业的复苏相对滞后，公司上下游客户能否尽快恢复正常经营水平存在不确定性，预计对公司正常生产经营产生一定影响，部分产品销售量可能达不到预期。新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，导致国际市场需求将受到抑制，产品出口可能受到一定影响。考虑到公司海外业务规模不断增大，若短期内海外疫情无法得到有效控制，可能会对公司业绩造成不利影响。
（五）摊薄即期回报风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于公司普通股股东权益均将进一步增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的相关规定，公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
“第一百六十五条 公司分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年年度报告年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配
公司2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日总股本368,755,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元(含税)，本次分配利润支出总额为18,437,750.00元。
公司2018年度利润分配方案为：鉴于公司现状及发展需要，故2018年度暂不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日总股本368,755,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），本次分配利润支出总额29,500,400.00元。
（二）最近三年现金分红
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
■
公司最近三年实施的利润分配方案均已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事已发表意见，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。
（三）未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入等。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
为了进一步健全和完善公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）规划制定考虑因素
公司制定本规划是在综合考虑经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本和外部融资环境，以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。
2、本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见后，形成最终股东回报规划方案。
（三）未来三年（2020一2022年）股东回报规划
1、未来三年公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。
公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司董事会结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和是否有重大资金支出安排等因素条件下，可按照《公司章程》规定，提出差异化现金分红政策。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润时，应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议中期分红或年终分红方案。
4、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（四）规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
5、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）附则
1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
2、本规划由公司董事会负责解释。
3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
1、假设前提
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2021年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（3）2020年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为12,113.83万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,969.25万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年1-9月的4/3倍，即分别为16,151.78万元和9,292.33万元。在此基础上，假设2021年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年同比出现三种情况：下降10%、增长0%（持平）、增长10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司2021年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（4）假设本次非公开发行股票按发行数量上限110,626,500股测算，本次发行完成后公司总股本将增至479,381,500股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（5）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设公司2021年不进行2020年度利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励、可转债转股等因素影响。
2、测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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情景一：2021 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与 2020年相比增长率 -10%
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情景二：2021年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与 2020年相比增长率为 0%
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情景三：2021年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与 2020年相比增长率为 10%
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注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度的摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定时间。因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营可能产生影响，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力
公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于提升公司产品市场占有率，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金使用的具体情况/（一）国六系列发动机智能制造建设（二期）项目”、“（二）绿色铸造升级改造项目”、“（三）氢燃料电池智能制造建设项目”和“（四）补充流动资金”。
2、优化资本结构
公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。公司本次非公开发行完成后，可以进一步优化资本结构，增大总资产及净资产规模，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司未来融资及长期可持续发展奠定坚实基础。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成并投产后，将进一步扩大现有主要产品产能、扩大公司内燃机业务规模、开拓氢燃料电池业务，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
公司拥有国家企业技术中心及国内先进的产品试验中心，建有国家博士后科研工作站、安徽省院士工作站，与国内外多家科研机构及高校院所建立了良好的合作关系，确保公司的产品技术始终紧跟全球先进水平。依靠前瞻性的产品研发与创新能力，公司相继承担和参与了多项国家重点研发计划、国家重点新产品项目和国际科技合作项目等，获得产品和技术授权专利200多项。公司研发的系列发动机在经济性、可靠性、环保性等方面均达到国内同类先进水平。2019年，公司H20-120E60型国六柴油机荣膺“市场先锋”与“节能先锋”称号。
公司控股子公司元隽氢能源主要从事氢燃料电池核心零部件及系统模块的自主研发，围绕材料、工艺、结构、控制等几大方面进行研究，已形成自主完整的生产路线和制备工艺。相比于进口产品，项目拥有较大的价格优势和发展空间。
（3）市场储备情况
全柴一直在中小功率柴油机细分市场保持着较强的优势，形成了以车用、工业车辆用、农业装备用、工程机械用、发电机组用为主的动力配套体系，功率覆盖8-280KW，部分产品取得欧盟E-mark认证，与国内多家知名企业建立了战略合作关系。凭借良好的产品质量和完善的售后服务，产品销售和服务网络覆盖全国，以及东南亚、欧洲等多个国家和地区。
（五）公司拟采取的防范措施
为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、严格按照本次非公开发行募集资金用途使用资金
根据本次非公开发行募集资金的可行性分析，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于国六系列发动机智能制造建设（二期）项目、绿色铸造升级改造项目、氢燃料电池智能制造建设项目和补充流动资金，公司将严格按照上述既定用途合理高效使用募集资金，推进项目按计划进度实施，促进公司业务稳步发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理制度的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，建立中长期激励和约束机制，进一步提升资金使用效率，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，全面有效控制经营风险和资金管控风险，加强业务板块的协同发展，积极开拓市场，扩大业务规模，实现公司快速、稳定发展。
4、严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，公司第八届董事会第七次会议制定了《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》,并将提交股东大会审议。该规划明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、调整和信息披露机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。
（七）公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东全柴集团就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
1、本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本单位承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位承诺将依法承担相应的法律责任；
4、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
■
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2020-069
安徽全柴动力股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了公司截至2020年11月15日止的前次募集资金使用情况专项报告，具体内容如下：
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金的数额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69号文核准，公司于2015年1月通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）8,535.50万股，每股发行价为8.00元，应募集资金总额为68,284.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,720.42万元后，实际募集资金金额为66,563.58万元。该募集资金已于2015年2月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2015]0105号《验资报告》验证。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年2月12日，公司和保荐机构分别与募集资金专户开户行中国建设银行全椒支行、中国农业银行全椒县支行、中国银行全椒支行、中国工商银行全椒支行、浦发银行合肥分行、兴业银行滁州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2020年11月15日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为3,340.28万元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币万元
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（三）前次募集资金变动情况
单位：人民币万元
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二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司承诺投资6个项目：①低能耗低排放商用车柴油机建设项目；②高效节能非道路柴油机建设项目；③技术中心创新能力建设项目；④补充流动资金；⑤国六系列发动机智能制造建设项目；⑥技术中心创新能力建设（二期）项目。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司于2018年2月5日召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议、2018年2月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更原募投项目“高效节能非道路柴油机建设项目”剩余的17,041万元募集资金，用于投资“国六系列发动机智能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设（二期）项目”，并于2018年2月披露。截至2020年11月15日止，变更募集资金投资项目使用资金共计14,906.53万元。
（三）前次募集资金项目的实际投资金额与承诺投资金额的差异和原因说明
前次募集资金项目的实际投资金额与承诺投资金额的差异详见本报告附件1，差异原因一方面系公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、保证项目质量和控制风险的同时，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本，并在不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收益；另一方面系尚有部分募集资金项目合同尾款和质保金未支付。
（四）实际募集资金差异调整情况
公司于2015年3月2日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额，为不影响其它募集资金投资项目的实施，将补充流动资金金额按实际调整为 10,279.58万元，并一次性自募集资金专户转入普通银行账户，永久性作为流动资金使用。
（五）募集资金等额置换情况
公司于2015年6月29日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。截止2020年11月15日，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为8,563.63万元。
（六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2020年11月15日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
（七）闲置募集资金情况说明
1、现金管理
2015年3月2日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《安徽全柴动力股份有限公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过5.6亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款并在上述额度及期限范围内滚动使用。
截至2015年12月31日止，公司用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的余额为38,474.00万元，公司用闲置募集资金办理银行定期存款尚未到期的余额为12,300.00万元。
2016年3月28日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请董事会授权董事长行使闲置募集资金投资决策权等有关事宜延期一年的议案》，同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策权等有关事宜，授权期限为1年，有效期自董事会会议通过之日起至2017年3月1日止。
截至2016年12月31日止，公司用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的余额为27,700.00万元，公司用闲置募集资金办理银行定期存款尚未到期的余额为9,300.00万元。
2017年3月3日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策权等有关事宜的议案》，同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策权、签署相关合同等有关事宜，授权期限为1年，有效期自董事会会议通过之日起至2018年3月2日止。截至2017年12月31日止，公司用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的余额为24,800.00万元。
2018年3月8日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策权等有关事宜的议案》，同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策权、签署相关合同等有关事宜，授权期限为1年，有效期自董事会会议通过之日起至2019年3月7日止。截至2018年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买结构性存款尚未赎回的余额为17,500.00万元。
公司于2019年3月26日召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十一次会议、2019年4月19日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过1.68亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。截至2019年12月31日止，公司用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款尚未赎回的余额为7,000.00万元。
公司于2020年4月23日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议、2020年5月18日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过7,000万元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。截至2020年11月15日止，公司用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款尚未赎回的余额为0万元。
2、补充流动资金
公司于2019年7月15日召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十三次会议、2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于“低能耗低排放商用车柴油机建设项目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建设项目”已完成建设并达到预计可使用状态，公司同意上述项目结项，并结合实际情况，将结项后的结余募集资金4,786.10万元永久性补充流动资金，以满足日常生产经营活动对流动资金的需要。
（八）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
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