(上接86版)

(上接86版)

截至2020年11月15日止，公司未使用的募集资金余额为3,340.28万元（包括购买理财产品收益、银行存款利息及银行手续费的净额），占前次募集资金净额66,563.58万元的比例为5.02%，主要系募集资金项目合同尾款、质保金以及公司持有募集资金期间的利息、理财收益。

公司于2020年11月20日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设（二期）项目”已实施完成并达到预计可使用状态，公司同意上述项目结项，并结合实际情况，将募投项目结项后的结余募集资金3,340.28万元（包括银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，以满足公司日常生产经营活动对流动资金的需要。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

技术中心创新能力建设项目、技术中心创新能力建设（二期）项目主要作用是加快公司产品研发速度，提高产品研发质量，提升公司自主创新能力和核心竞争力，巩固公司在行业的优势地位，无法单独核算其实现的效益。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十六日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

（截止2020年11月15日）

编制单位：安徽全柴动力股份有限公司 单位：人民币万元

■

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（截至2020年11月15日）

编制单位：安徽全柴动力股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：“高效节能非道路柴油机建设项目”实际投资金额4,373.80万元，产生收益为10,252.95万元，主要系公司综合利用现有资源，节约投资所致，具体原因详见公司2018年2月公告的“申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽全柴动力股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见”。

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2020-070

安徽全柴动力股份有限公司

关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期

回报的风险提示及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：以下关于安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年及2021年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。由于募集资金效用短期内尚不能完全得到发挥，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）假设前提

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

（2）假设本次非公开发行于2021年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

（3）2020年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为12,113.83万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,969.25万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年1-9月的4/3倍，即分别为16,151.78万元和9,292.33万元。在此基础上，假设2021年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年同比出现三种情况：下降10%、增长0%（持平）、增长10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司2021年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（4）假设本次非公开发行股票按发行数量上限110,626,500股测算，本次发行完成后公司总股本将增至479,381,500股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

（5）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设公司2021年不进行2020年度利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励、可转债转股等因素影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

情景一：2021年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2020年相比增长率-10%。

■

情景二：2021年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2020年相比增长率为0%（持平）。

■

情景三：2021年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2020年相比增长率为10%。

■

注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度的摊薄。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定时间。因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营可能产生影响，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

公司特提请广大投资者注意即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（三）积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益

公司将抓住市场的发展机遇，继续推进公司发展的战略规划，进一步拓展业务规模，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划作出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

（四）加强经营管理和内部控制，降低运营成本、加强人才引进

公司将继续加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本、提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

（五）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十六日

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2020-071

安徽全柴动力股份有限公司

关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报

采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为维护安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的合法权益，保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东作出如下承诺：

一、公司控股股东相关承诺

公司控股股东安徽全柴集团有限公司就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（一）本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）本单位承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；

（三）若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位承诺将依法承担相应的法律责任；

（四）自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

二、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（五）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（七）自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（八）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十六日

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2020-072

安徽全柴动力股份有限公司

关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次非公开发行股票概述

经安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过，公司拟向包括安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）在内的不超过三十五名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行不超过110,626,500股，且募集资金总额不超过75,000.00万元。2020年12月25日，公司与全柴集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数）。

二、附条件生效的股份认购合同主要内容

2020年12月25日，公司与全柴集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，主要内容如下：

（一）合同主体

发行人（甲方）：安徽全柴动力股份有限公司

认购人（乙方）：安徽全柴集团有限公司

（二）认购金额及数量

乙方按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数）。

若甲方股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，导致不足本合同约定认购数量的，则乙方认购数量届时将相应调减。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

（三）认购价格

1、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

2、本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）认购方式和支付方式

1、认购方式

乙方以现金认购本合同约定的股票。

2、缴款日期确定

甲方本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。

3、认购对价支付

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。

（五）限售期

乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守前述约定安排。

乙方应根据法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（六）合同的生效条件和生效时间

本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

（七）违约责任

任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第七次会议决议；

2、公司第八届监事会第七次会议决议；

3、附条件生效的非公开发行股份认购合同。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十六日

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2020-073

安徽全柴动力股份有限公司

关于2020年度非公开发行A股股票

涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）在内的不超过三十五名特定对象发行股票不超过110,626,500股A股股票，且募集资金总额不超过75,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”），其中全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），本次交易构成关联交易。

2、审批风险：本次关联交易已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事依法回避了对相关议案的表决。本次交易尚待公司股东大会的批准和中国证监会的最终核准，关联股东全柴集团在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

一、关联交易基本情况

（一）公司本次拟非公开发行不超过110,626,500股，其中全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数）。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。全柴集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，全柴集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

（二）公司于2020年12月25日与全柴集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数）。

（三）2020年12月25日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与安徽全柴集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（五）公司董事会审计委员会已对上述涉及关联交易的事项发表了同意的审核意见。

（六）此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

（七）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）关联方概况

公司名称：安徽全柴集团有限公司

注册地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号

法定代表人：谢力

注册资本：23,100.00万元

成立日期：1997年8月7日

经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）全柴集团的股权控制关系

全柴集团的控股股东和实际控制人为全椒县人民政府，具体股权控制关系结构图如下：

■

（三）主要业务情况

全柴集团是一家集研发、生产、经营、外贸、投资为一体的大型集团企业，其主要业务为对所属企业投资及管理。公司拥有全柴动力、天和机械等控股或参股子公司。

（四）简要财务报表

全柴集团的最近一年的经审计简要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上财务数据已经全椒正达会计师事务所（普通合伙）审计。

（五）与公司的关联关系说明

全柴集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

根据本次发行方案，按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过110,626,500股。全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数）。发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为全柴集团拟认购的公司本次非公开发行股票，全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%）。

（二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。全柴集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，全柴集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

详见公司同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《全柴动力关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-072）。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行股票募集资金将全部用于国六系列发动机智能制造建设（二期）项目、绿色铸造升级改造项目、氢燃料电池智能制造建设项目及补充流动资金，有助于进一步完善公司产业布局，明确战略规划，增强公司核心竞争力。

控股股东全柴集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。

（二）本次交易对公司的影响

本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，全柴集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次发行完成后，全柴集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争，除认购本次发行股份外，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

本次发行完成后，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化。本次募集资金投资项目有助于公司响应国家对于燃料电池政策支持的需要及把握发动机市场发展机遇，顺应行业发展趋势，满足公司战略需要，提升市场开拓能力。

六、独立董事意见

（一）独立董事的事前认可意见

1、本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，符合公司与全体股东的利益。

2、公司控股股东全柴集团为本次非公开发行的认购对象。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，上述事项构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第七次会议审议。

（二）独立董事意见

1、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。全柴集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

2、公司与全柴集团签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同相关约定公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

3、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次募集资金投资项目有助于公司响应国家对于燃料电池政策支持的需要及把握发动机市场发展机遇，顺应行业发展趋势，满足公司战略需要，提升市场开拓能力。

5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、董事会审计委员会审核意见

公司与全柴集团签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同相关约定公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。董事会在审议时，关联董事已按照有关规定进行了回避表决。上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司与全柴集团签订附条件生效的非公开发行股份认购合同事项。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第七次会议决议；

2、公司第八届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第七会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

5、公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；

6、附条件生效的非公开发行股份认购合同。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十六日

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2020-074

安徽全柴动力股份有限公司

关于提请股东大会批准安徽全柴集团有限公司

免于发出要约增持公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月25日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准安徽全柴集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》，本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。具体内容如下：

根据公司本次非公开发行股票方案（以下简称“本次非公开发行”或 “本次发行”），本次发行股票的数量不超过110,626,500股（含本数），发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过75,000.00万元。其中，安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）系公司控股股东，承诺拟认购本次非公开发行股份总数的34.32%。本次认购完成后，全柴集团持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，全柴集团认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。

鉴于全柴集团已承诺在本次非公开发行结束日起3年内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，全柴集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

因此，公司董事会提请股东大会审议批准全柴集团免于发出要约增持公司股份。本事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见，董事会审议通过并提请股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十六日

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2020-075

安徽全柴动力股份有限公司

关于2020年度非公开发行A股股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月25日召开第八届董事会第七次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十六日

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2020-076

安徽全柴动力股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取

监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况及整改措施

经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形，不存在涉及整改的事项。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十六日

证券代码：600218 证券简称：全柴动力 公告编号：临2020-077

安徽全柴动力股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年1月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年1月11日 14点00分

召开地点：公司科技大厦二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年1月11日

至2021年1月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案审议情况，请参见2020年12月26日公司刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《全柴动力第八届董事会第七次会议决议公告》、《全柴动力第八届监事会第七次会议决议公告》等。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述议案需提交公司股东大会审议批准。有关本次会议的详细资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13。

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、8、9、11。

应回避表决的关联股东名称：安徽全柴集团有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、 委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡进行登记。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件（盖章）、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（盖章）、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

授权委托书详见附件。

（二）登记地点

公司董事会办公室。

（三）登记时间：2021年1月5日至8日（上午9:00一11:00，下午3:00一5:00）。异地股东信函、邮件以2021年1月8日下午5:00（含当日）前收到为准。

（四）注意事项：出席会议时请股东或股东代理人携带相关证件原件到场。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

（二）联系人：徐明余、姚伟

联系电话：0550－5038369、5038289

邮箱：yaowei107@qq.com

特此公告。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

2020年12月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽全柴动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月11日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。