杭州聚合顺新材料股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2020-042
杭州聚合顺新材料股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2020年12月25日在公司一楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2020年12月19日以书面及电子邮件方式发出。本次会议由董事长傅昌宝先生召集和主持，公司在任董事7人，现场出席会议5人，董事毛新华、郑安东以通讯方式参会并表决，公司监事、高级管理人员陈树峰列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议作出决议如下：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了公开发行A股可转换公司债券方案，并逐条审议了方案中的条款。
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币44,500万元（含44,500万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次A股可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：A股可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的A股可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的A股可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的A股可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次A股可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次A股可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次A股可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指A股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分A股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次A股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次A股可转换公司债券向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、召集债券持有人会议的情形
在本次A股可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十七）募集资金用途
本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过44,500万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十九）担保事项
本次发行A股可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司实际控制人傅昌宝，主要股东温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司，股东万泓、金建玲、王维荣将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事傅昌宝、姚双燕回避表决。
（二十）发行A股可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就本次公开发行A股可转换公司债券方案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，董事会同意编制公司《公开发行A股可转换公司债券预案》。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《公开发行A股可转换公司债券预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，同意编制公司《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，同意编制公司《前次募集资金使用情况的专项报告》。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号：2020-046）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，同意制定公司《A股可转换公司债券持有人会议规则》。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《A股可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。全体董事、高级管理人员及实际控制人对公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具相关承诺。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-044 ）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》
根据本次可转债发行及上市的安排，为了加快和推进可转债发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转债发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于适时召开股东大会的议案》
基于公司本次公开发行A股可转换公司债券的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后适时召开股东大会，审议上述公开发行A股可转换公司债券及募集资金投资项目等相关事项，具体召开时间另行通知。
特此公告。
杭州聚合顺新材料股份有限公司
董事会
2020年12月25日
证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2020-043
杭州聚合顺新材料股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2020年12月25日在公司一楼会议室以现场方式召开，会议通知于2020年12月19日以书面及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席李晓光先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议作出决议如下：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会对实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
本次监事会以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。本次可转换公司债券发行方案具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币44,500万元（含44,500万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次A股可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：A股可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的A股可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的A股可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的A股可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次A股可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次A股可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次A股可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指A股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分A股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次A股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次A股可转换公司债券向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、召集债券持有人会议的情形
在本次A股可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,500万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）担保事项
本次发行A股可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司实际控制人傅昌宝，主要股东温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司，股东万泓、金建玲、王维荣将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
本次公司公开发行A股可转换公司债券预案符合《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次公开发行A股可转换公司债券预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）等相关规定的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，监事会同意《前次募集资金使用情况的专项报告》。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，同意制定公司《A股可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定就公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析并提出具体填补措施，相关主体亦出具了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》
公司制定的《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州聚合顺新材料股份有限公司
监事会
2020年12月25日
证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2020-044
杭州聚合顺新材料股份有限公司关于公开
发行A股可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚合顺”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过44,500万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司就本次可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体为填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司于2020年12月25日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议，一致审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2021年5月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年11月30日全部转股、截至2021年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年和2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-15%、0%、15%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币44,500万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转债的转股价格为11.17元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设2020年度、2021年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。
8、假设公司除本次公开发行可转债外，无其他可能产生的股权变动事宜。
9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可转债可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明
本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过44,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次公开发行A股可转换公司债券实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（一）本次公开发行可转债募集资金投资项目的必要性
1、缓解公司产能不足的需求
近几年，随着需求不断增加及产品品种更新速度加快，尼龙6行业产量呈现增长趋势。公司自设立后有效抓住了尼龙行业扩产及技术革新的机遇，实现了生产规模和经营业绩的快速发展，但仍然存在产能不足的情况。
近年来，公司生产线基本处于满负荷生产状态，2017-2019年产能利用率均超过了100%；2020年第二季度开始，国内疫情好转之后，公司各生产线亦处于满负荷状态。因此产能不足已经成为阻碍公司业绩增涨的重要原因。
公司拟通过年产18万吨聚酰胺6新材料项目（以下简称“山东滕州项目”）、 年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目（以下简称“浙江杭州项目”）建设新的尼龙6切片生产线，进一步扩大现有产能，提高业务承接能力，突破产能不足的瓶颈，有利于公司整体生产能力的提升，保证公司能够紧跟尼龙切片市场，满足不断扩大的市场需求。
2、完善基地区域布局，提升与上下游资源整合能力
尼龙6切片行业的上下游企业均呈现一定的地域分布特点，众多企业通过选址在临近供应商或客户的方式进一步节约运输成本，呈现出一定程度的地域集聚效应。
上游供应商方面，己内酰胺作为公司生产成本的主要原材料，占生产成本比例较大，目前公司主要原材料供应商来自江西、河南、山西、江苏等地区，存在一定运输成本。公司新投产山东滕州项目，毗邻己内酰胺生产基地，可以有效降低生产成本，同时保证了原料的有效供给，有效保证生产周期。浙江杭州项目位于公司本部，依托于公司当前的采购网络和供应商资源进行原材料采购，将进一步提升采购的规模效应和议价能力。
下游客户方面，山东滕州位于山东省南部，是长三角经济圈与环渤海经济圈结合点，临近徐州、日照、连云港等铁路、港口交通枢纽，并具有良好的化工产业格局，可有效利用铁路、水运等方式进行货物运输，优化产品价格，增强公司盈利能力；同时也能够缩短华北等地区的供货周期，增加供货弹性。浙江杭州项目位于公司总部，依托于公司当前的采购与销售网络，利用所在地杭州的优越产业区位优势，可以进一步增强公司对于华东区域下游客户主要集聚地的辐射效应，整合公司下游优质客户资源，增加市场占有率。
因此，两个募投项目的实施，将进一步提升公司产品辐射范围，增强公司物流成本优势，进一步提高公司在行业内的地位。
3、顺应行业规模化发展趋势
近几年，尼龙6切片行业规模经济日益凸显、产业集中度逐步提升，行业内主要生产企业的产能都达到了10万吨/年以上，聚合装置趋向规模化、自动化和节能化，日产100～200吨的聚合装置纷纷出现，生产已开始向低消耗、高质量发展，规模效应成为行业竞争的重要方面。在尼龙产业逐步向规模化、一体化方向发展的趋势下，如果公司不能抓住机会扩大规模，将在未来的竞争中处于不利地位。
山东滕州项目和浙江杭州项目的建设是公司成为中国尼龙行业龙头企业的重要战略规划，项目将涉及全消光尼龙6切片、高透明尼龙丝用切片、食品包装膜级切片、超高流动性尼龙6切片等产品类别，本次募投项目达产后将新增尼龙6切片产能共计28.4万吨，有利于进一步优化与丰富聚合顺公司产品与业务布局、增强规模经济效应，提升公司市场地位，同时还可以减少单条生产线因频繁变动产品带来的过渡产品质量问题，进一步提高产品合格率，充分发挥公司的品牌影响力，提升公司的行业地位。
（二）本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性
1、项目建设符合国家和当地的发展规划
山东滕州项目和浙江杭州项目均聚焦于公司主业，属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2019年）》中的鼓励类产业，属于2017年国家工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录》的支持方向。
同时，本次募投项目也符合当地发展规划：根据《山东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《滕州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》相关规定，山东滕州项目的落地将有利于推动产业集聚集约发展，优化行业结构、技术结构、产品结构、组织结构和布局结构，培育创新型产业集群，构建良好产业生态系统；根据《杭州市产业发展导向目录与空间布局指引》（2019年本）、《杭州大江东产业集聚区产业指导目录（试行）》，浙江杭州项目亦属于鼓励类大类。
2、下游应用领域需求增加为本项目提供市场保证
尼龙6切片主要用于尼龙纤维、工程塑料和薄膜等领域，公司产品下游应用领域广泛。在尼龙纤维方面，随着国内经济高速的发展，人们的生活水平不断提高，对尼龙纤维需求量逐渐增加，据国家统计局、海关网、中国化纤工业协会数据显示，2012年我国尼龙纤维（含尼龙6纤维和尼龙66纤维等）产量为167.68万吨，2018年达376.6万吨，复合增长率达11.44%；2012年我国尼龙纤维需求量为245.49万吨，2018年达432.68万吨，复合增长率达9.91%，我国尼龙纤维产销量呈稳步增长态势。
工程塑料方面，我国汽车、电子电器、机械、高铁等行业的快速发展，对尼龙6工程塑料的需求不断增长，尤其是对中高端、高性能的尼龙6工程塑料需求将趋于旺盛，根据中国工程塑料工业协会的市场调研报告，我国的工程塑料正以年平均增长率为25％的速度迅速增长，其中尼龙类工程塑料年增长率达30.2%。
薄膜领域方面，尼龙包装用膜主要由尼龙6制成，其中以BOPA应用最为广泛。BOPA薄膜已成为继BOPP、BOPET薄膜之后的第三大包装材料，特别适用于蒸煮食品、冷冻食品、海产品、医药用品及电子产品的包装。近年来，我国尼龙薄膜行业发展迅速，尼龙薄膜行业进入了良性发展的轨道。预计未来在食品包装等领域需求增长的驱动下，我国尼龙薄膜的产量将保持快速增长态势，也将拉动上游尼龙6切片的需求增长。
上述各应用领域对尼龙材料的认可度和需求日益提高，为本项目提供了市场保证。
3、营销和客户资源优势为项目的产能消化提供保障
目前，公司自成立以来就积极推进客户营销体系建设工作，第一批生产线投产伊始，公司已着手建立自己的营销网络，并颇具成效，顺利取得多家企业的试用机会，为公司发展奠定了基础。后续发展过程中，公司产品的定位与多家主流客户相契合，并与之建立了稳定的业务关系，在此过程中，随着行业的整体向好，行业各环节产能扩张，公司产品的市场需求进一步增加，实现了与客户的共同成长。截至目前，公司建立了较为完整的市场营销体系和客户管理制度，公司营销网络以华东为中心，辐射华北和华南地区，同时，公司积极重视国际市场布局，已建立国际销售部，产品远销欧洲、南美洲、大洋洲、东亚等地区。
4、公司丰富的生产制造和产品研发经验为项目的实施保驾护航
公司拥有良好的生产经营管理体系，经过多年的发展，已奠定了较好的管理基础。公司设立以来一直从事尼龙6切片新材料领域产品的设计、生产和销售，积累了大量的管理经验，从市场营销、生产制造、采购供应、售后服务、人力资源等方面形成了适合公司的成熟管理模式。公司经营管理层较为稳定，主要管理人员均拥有行业内多年的管理经验。公司拥有完善的安全经营体系，坚决杜绝重特大安全责任事故的发生；拥有健全的财务管理制度、完善的经济责任内部审计体系，为项目建设提供管理能力保障。
公司自成立以来一直十分重视研发团队的建设，通过引进专业技术人才和完善研发激励机制，不断加强研发体系建设。公司研发中心主任毛新华先生在职业生涯中曾任中国化纤工业协会标准化委员会理事，曾承担并完成过多项国家、省级技术创新项目，主持开发了多项国内先进的新技术、新工艺、新产品。硬件方面，公司目前拥有从瑞士引进的最先进的研发试制设备以及工艺，包括在线微量氧分析仪、中控校验仪、干燥箱、手动滴定仪、手动粘度仪、全自动滴定仪、卡氏水分仪及卡氏炉等研发、试验、检测设备。经过多种高性能、差别化尼龙6切片产品的研发和生产，公司积累了丰富的经验，为本次募投项目实施提供了技术保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来一直专注于尼龙6切片的研发、生产、销售。公司本次公开发行可转债的募集资金将用于“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”、“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”的建设，是公司现有业务的扩张和补充，旨在进一步提升公司的生产能力和生产效率、丰富产品种类、优化区域布局，以满足逐步扩大的市场及客户需求。因此，本次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司以自身多年来培养的专业化水准高、业务能力强的骨干队伍及从外部引进的具有专业技术和优秀管理水平的人才为基础建立起了一支成熟稳定、快速高效的管理团队。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。（下转102版）
