杭州海康威视数字技术股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2020-063号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）第四届董事会第二十次会议，于2020年12月22日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2020年12月25日以通讯表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2016年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》；
根据公司《2016年限制性股票计划》的相关规定，2016年限制性股票计划的第三个解锁期解锁条件已经成就，依据2016年第二次临时股东大会的授权，同意按照2016年限制性股票计划的相关规定办理2016年限制性股票第三个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票为21,204,645股，占2016年限制性股票计划授予股份总数的27.02%，占目前公司总股本的0.23%。
《关于2016年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于第三次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
根据公司《2016年限制性股票计划》的相关规定，由于部分激励对象离职、2019年度个人绩效考核结果未达标等的原因，同意对部分2016年已授予但尚未解锁的限制性股票进行第三次回购注销，共计770,095股，占2016年限制性股票计划授予股份总数的0.98%，占目前公司总股本的0.0082%。
同意本议案提交股东大会审议。
《关于第三次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
根据公司《2018年限制性股票计划》的相关规定，2018年限制性股票计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，依据2018年第二次临时股东大会的授权，同意按照2018年限制性股票计划的相关规定办理2018年限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票为45,591,794股，占2018年限制性股票计划授予股份总数的37.62%，占目前公司总股本的0.49%。
《关于2018年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于第一次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
根据公司《2018年限制性股票计划》的相关规定，由于部分激励对象离职、2019年度个人绩效考核结果未达标等的原因，同意对部分2018年已授予但尚未解锁的限制性股票进行第一次回购注销，共计6,840,981股，占2018年限制性股票计划授予股份总数的5.65%，占目前公司总股本的0.0732%。
同意本议案提交股东大会审议。
《关于第一次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》；
鉴于本次董事会同时审议《关于第三次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第一次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票7,611,076股，在回购注销完成后，公司总股本和注册资本将相应分别减少7,611,076股、7,611,076元。
同意对《公司章程》的部分内容作以下修改（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况，最终以实际办理工商注册时为准）：
■
同意本议案提交股东大会审议。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈核心员工跟投创新业务管理办法〉的议案》。
同意修订《核心员工跟投创新业务管理办法》，并提交公司股东大会审议。
《核心员工跟投创新业务管理办法（2020年12月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会
2020年12月26日
证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2020-064号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）第四届监事会第十七次会议，于2020年12月22日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知，于2020年12月25日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席程惠芳女士召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2016年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》；
监事会对公司2016年限制性股票计划第三个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据公司《2016年限制性股票计划》的相关规定，2016年限制性股票计划的第三个解锁期解锁条件已经成就，同意按照2016年限制性股票计划的相关规定办理2016年限制性股票第三个解锁期的解锁事宜。
《关于2016年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于第三次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：本次回购注销限制性股票合法、有效，符合公司《2016年限制性股票计划》以及有关法律、法规的相关规定。
同意本议案提交股东大会审议。
《关于第三次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审核2016年限制性股票计划第三个解锁期可解锁的激励对象名单的议案》；
监事会对公司2016年限制性股票计划第三个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司2,645名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2016年限制性股票计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
监事会对公司2018年限制性股票计划第一个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据公司《2018年限制性股票计划》的相关规定，2018年限制性股票计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照2018年限制性股票计划的相关规定办理2018年限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。
《关于2018年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于第一次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：本次回购注销限制性股票合法、有效，符合公司《2018年限制性股票计划》以及有关法律、法规的相关规定。
同意本议案提交股东大会审议。
《关于第一次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审核2018年限制性股票计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单的议案》；
监事会对公司2018年限制性股票计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司5,716名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2018年限制性股票计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈核心员工跟投创新业务管理办法〉的议案》。
同意修订《核心员工跟投创新业务管理办法》，并提交公司股东大会审议。
《核心员工跟投创新业务管理办法（2020年12月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
监 事 会
2020年12月26日
证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2020-065号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于2016年限制性股票计划第三个
解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为 21,204,645 股，占目前公司总股本的 0.23 %；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”） 2016 年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件已经满足，经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，公司2,645名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计21,204,645股限制性股票。具体情况如下：
一、2016 年限制性股票计划已履行的相关审批程序简述
2016年10月20日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《2016年限制性股票计划（草案）及摘要》。
2016年12月1日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1230号），公司2016 年限制性股票计划获得国资委审核通过。
2016年12月6日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《2016年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2016年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票计划相关事宜的议案》，独立董事就本计划发表了独立意见。
2016年12月22日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过《2016 年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2016年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票计划相关事宜的议案》。
2016年12月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于调整2016年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2016年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《2016年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。
2017年1月19日，公司披露《关于2016年限制性股票授予完成的公告》，公司2016年限制性股票计划实际发生的授予对象为2936人，实际授予的股票数量 52,326,858 股，占授予日时点公司总股本的0.86%。2016年限制性股票计划授予股份的上市日期为 2017 年 1 月 20 日。
2017年5月16日，公司实施了每 10 股送红股 5 股、派 6 元现金的 2016 年度权益分派方案，故 2016 年已授予的限制性股票总量变更为 78,490,287 股。
2018年5月22日，公司实施了每10股派5元现金的2017年度权益分派方案，2016年已授予的限制性股票总量不变，仍为78,490,287股。
2018年12月26日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于2016年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第一次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2019年5月10日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于第一次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2019年5月24日，公司实施了每10股派6元现金的2018年度权益分派方案， 2016年已授予的限制性股票总量不变，仍为78,490,287股。
2019年9月3日，公司完成对部分2016年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第一次回购注销，其中包括113位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2016年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为2823人。
2019年12月24日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于2016年限制性股票计划第二个解锁期条件成就的议案》和《关于第二次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2020年4月23日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2016年限制性股票计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》。
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于第二次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整2016年限制性股票计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》。
2020年5月29日，公司实施了每10股派7元现金的2019年度权益分派方案， 2016年已授予的限制性股票总量不变，仍为78,490,287股。
2020年12月16日，公司完成对部分2016年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第二次回购注销，其中包括97位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2016年限制性股票的激励对象在第三个锁定期内变为2726人。
2020年12月25日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于2016年限制性股票计划第三个解锁期条件成就的议案》和《关于第三次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、2016 年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件满足的说明
1、锁定期已届满
根据公司《2016年限制性股票计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2016年12月23日起24个月为锁定期，限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，授予日后的第四个周年日起为第三个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的30%；至2020年12月23日，2016年限制性股票的第三个解锁期已到达。
2、满足解锁条件情况说明
公司对《2016 年限制性股票计划》第三个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
■
3、关于公司业绩满足业绩条件的说明
《2016 年限制性股票计划》约定的第三个解锁期的解锁业绩条件共有三个： 一是关于净资产收益率的要求，二是关于营业收入复合增长率的要求，三是关于经济增加值（EVA）的要求。
1）关于净资产收益率的要求
a)《2016年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。”
“净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。”
b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2019年度扣除非经常性损益后净资产收益率为29.60%，高于限制性股票计划设定的20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平。
■
2）关于营业收入复合增长率的要求
a)《2016年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于21%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。”
b)相关指标计算
由下表可以看出，公司2019年度相比2015年度的复合营业收入增长率为22.90%，高于限制性股票计划设定的21%的营业收入复合增长率，且高于标杆公司同期75分位水平。
■
3）关于经济增加值（EVA）的要求
a)《2016年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，且高于授予前一年的EVA。EVA的计算公式如下：EVA=税后营业净利润-资本总成本。”
b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2019年度的经济增加值较2018年度的经济增加值有所增长，且高于授予前一年度的经济增加值,满足解锁条件。
■
4、本次满足解锁条件的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。
综上所述，董事会认为2016年限制性股票计划第三个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的2016年限制性股票计划与已披露的2016年限制性股票计划无差异。
本次可申请解锁的激励对象为2,645名，可解锁的限制性股票为21,204,645股，占2016年限制性股票计划授予股份总数的27.02%，占目前公司总股本的0.23%。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2016年限制性股票计划的相关规定办理第三个解锁期的解锁事宜。
三、2016 年限制性股票计划第三个解锁期可解锁的限制性股票情况
■
注 1：公司于 2017 年 5 月 16 日实施每 10 股送红股 5 股、派 6 元现金的 2016 年度权益分派方案，故 2016 年已授予的限制性股票总量变更为 78,490,287 股；
注 2：上表中不包括 81 位已离职的激励对象，其合计所持尚未解锁的共 617,940 股获授限制性股票将由公司按照《2016年限制性股票计划》的相关规定予以回购注销；
注 3：激励对象的职级以授予时为准。
四、独立董事意见
经核查，公司及可解锁的激励对象主体均符合《2016年限制性股票计划》中对第三个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司2016年限制性股票计划第三个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照《2016年限制性股票计划》的相关规定办理第三个解锁期内的相关事宜。
五、监事会意见
监事会对公司2016年限制性股票计划第三个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据公司《2016年限制性股票计划》的相关规定，2016年限制性股票计划的第三个解锁期解锁条件已经成就，同意按照2016年限制性股票计划的相关规定办理2016年限制性股票第三个解锁期的解锁事宜。
监事会对公司2016年限制性股票计划第三个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司2,645名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2016年限制性股票计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
六、律师意见
截至本法律意见书出具日，海康威视本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届满并进入第三次解锁期；公司及本次解锁限制性股票的激励对象均已满足《2016年限制性股票计划》中所规定的第三次解锁条件；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《2016年限制性股票计划》的有关规定；公司已就本次限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的法律程序，尚需就回购注销部分限制性股票事宜提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份解锁、注销登记手续。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议所涉事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于海康威视2016年限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会
2020年12月26日
证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2020-066号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于第三次回购注销2016年限制性
股票计划已授予但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为770,095股，占目前公司总股本的0.0082%。
2、本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。
3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。
一、限制性股票计划已履行的相关审批程序简述
2016年10月20日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《2016年限制性股票计划（草案）及摘要》。
2016年12月1日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1230号），公司 2016年限制性股票计划获得国资委审核通过。
2016年12月6日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《2016年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2016年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票计划相关事宜的议案》， 独立董事就本计划发表了独立意见。
2016年12月22日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《2016年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2016 年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票计划相关事宜的议案》。
2016年12月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于调整2016年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2016年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《2016年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。
2017年1月19日，公司披露《关于2016年限制性股票授予完成的公告》，公司 2016年限制性股票计划实际发生的授予对象为2936人，实际授予的股票数量52,326,858 股，占授予日时点公司总股本的 0.86%。2016年限制性股票计划授予股份的上市日期为2017年1月20日。
2017年5月16日，公司实施了每 10 股送红股 5 股、派 6 元现金的2016年度权益分派方案，故2016年已授予的限制性股票总量变更为78,490,287股。
2018年5月22日，公司实施了每10股派5元现金的2017年度权益分派方案，2016年已授予的限制性股票总量不变，仍为78,490,287股。
2018年12月26日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于2016年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第一次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2019年5月10日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于第一次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2019年5月24日，公司实施了每10股派6元现金的2018年度权益分派方案， 2016年已授予的限制性股票总量不变，仍为78,490,287股。
2019年9月3日，公司完成对部分2016年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第一次回购注销，其中包括113位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2016年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为2823人。
2019年12月24日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于2016年限制性股票计划第二个解锁期条件成就的议案》和《关于第二次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于第二次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2020年12月16日，公司完成对部分2016年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第二次回购注销，其中包括97位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2016年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为2726人。
2020年12月25日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于2016年限制性股票计划第三个解锁期条件成就的议案》和《关于第三次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》（本议案尚需提交股东大会审议）。
在股东大会审议通过上述议案后，公司将根据2016年第二次临时股东大会的授权，对部分2016年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第三次回购注销。本次回购注销不影响公司2016年限制性股票计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格说明
1、回购数量
2016年限制性股票计划激励对象中，有81人因个人原因等离职，根据《2016年限制性股票计划》的相关规定，其获授的尚未解锁的全部限制性股票，共计617,940股，将由公司回购注销。
有41位激励对象的2019年度个人绩效考核结果为“需改进”，根据《2016年限制性股票计划》及《2016年限制性股票实施考核办法》的相关规定，其第一个解锁期的限制性股票分别为50%不得解锁，共计152,155股，将由公司进行回购注销。
本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：
■
注：公司于2017年5月16日实施每 10 股送红股 5 股、派 6 元现金的2016年度权益分派方案，故2016年已授予的限制性股票总量变更为78,490,287股。
本次回购注销的限制性股票数量共计770,095股，占2016年限制性股票计划授予股份总数的0.98%，占目前公司总股本的0.0082%。
2、回购价格
公司于2017年5月16日实施了每10股送红股5股、派6元现金的2016年度权益分派方案。
公司于2018年5月22日实施每10股派5元现金的2017年度权益分派方案。
公司于2019年5月24日实施每10股派6元现金的2018年度权益分派方案。
公司于2020年5月29日实施每10股派7元现金的2019年度权益分派方案。
2016年限制性股票计划激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时支付。若不能解锁，则由公司收回。
同时，基于上述权益分派情况，2016年已授予限制性股票的授予价格已变更为8.42元/股。
根据《2016年限制性股票计划》“第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件”、“第九章 限制性股票的调整方法与程序”、“第十一章 公司与激励对象的权利和义务”和“第十二章 特殊情况下的处理”中对于回购价格的相关规定，本次回购价格即为授予价格，即 8.42 元/股。同时，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为6,484,305.15元（近似值），资金来源为公司自有资金。本次回购注销对公司业绩无重大影响。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少770,095股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
■
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票系公司根据《2016年限制性股票计划》对已经不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、独立董事意见
经核查，公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《2016年限制性股票计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司《2016年限制性股票计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司按照《2016年限制性股票计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：本次回购注销限制性股票合法、有效，符合公司《2016年限制性股票计划》以及有关法律、法规的相关规定。
七、律师意见
截至本法律意见书出具日，海康威视本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届满并进入第三次解锁期；公司及本次解锁限制性股票的激励对象均已满足《2016年限制性股票计划》中所规定的第三次解锁条件；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《2016年限制性股票计划》的有关规定；公司已就本次限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的法律程序，尚需就回购注销部分限制性股票事宜提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份解锁、注销登记手续。
八、其他事项
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深交所《股票上市规则》等相关规定，本次回购注销事宜尚需股东大会审议通过。
在股东大会审议通过后，公司将根据2016年第二次临时股东大会的授权，办理本次回购注销各项必须事宜。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议所涉事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于公司2016年限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会
2019年12月26日
证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2020-067号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于2018年限制性股票计划第一个
解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为 45,591,794 股，占目前公司总股本的 0.49 %；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”） 2018 年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，公司5,716名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计45,591,794股限制性股票。具体情况如下：
一、2018 年限制性股票计划已履行的相关审批程序简述
2018年8月15日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《2018年限制性股票计划（草案）及摘要》。
2018年11月12日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施第四期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2018]738号），原则同意公司实施2018年限制性股票计划，并予以备案。
2018年12月3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
2018年12月19日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》。
2018年12月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否达成发表了明确意见，监事会对授予日《2018年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。
2019年1月17日，公司完成2018年限制性股票授予登记，并披露了《关于2018年限制性股票计划股份授予完成的公告》。公司2018年限制性股票计划实际发生的授予对象为6,095人，实际授予的股票数量为121,195,458股，占授予日时点公司总股本的1.31%。2018年限制性股票计划授予股份的上市日期为2019年1月18日。
2019年5月24日,公司实施了每10股派6元现金的2018年度权益分派方案， 2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121,195,458股。
2020年2月28日，公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》；
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》；
2020年5月29日，公司实施了每10股派7元现金的2019年度权益分派方案， 2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121,195,458股。
2020年12月25日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于2018年限制性股票计划第一个解锁期条件成就的议案》和《关于第一次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、2018 年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件满足的说明
1、锁定期已届满
根据公司《2018年限制性股票计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2018年12月20日起24个月为锁定期，限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，授予日后的第二个周年日起为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的40%；至2020年12月20日，2018年限制性股票的第一个解锁期已到达。
2、满足解锁条件情况说明
公司对《2018 年限制性股票计划》第一个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
■
3、关于公司业绩满足业绩条件的说明
《2018 年限制性股票计划》约定的第一个解锁期的解锁业绩条件共有三个： 一是关于净资产收益率的要求，二是关于营业收入复合增长率的要求，三是关于经济增加值（EVA）的要求。
1）关于净资产收益率的要求
a)《2018年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。”
“净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。”
b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2019年度扣除非经常性损益后净资产收益率为29.60%，高于限制性股票计划设定的20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平。
■
2）关于营业收入复合增长率的要求
a)《2018年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于20%，或不低于标杆公司同期75分位增长率水平。”
b)相关指标计算
由下表可以看出，公司2019年度相比2017年度的复合营业收入增长率为17.30%，高于标杆公司同期75分位水平。
■
3）关于经济增加值（EVA）的要求
a)《2018年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，且高于授予前一年的EVA。EVA的计算公式如下：EVA=税后营业净利润-资本总成本。”
b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2019年度的经济增加值较2018年度的经济增加值有所增长，且高于授予前一年度的经济增加值,满足解锁条件。
■
4、本次满足解锁条件的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。
综上所述，董事会认为2018年限制性股票计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的2018年限制性股票计划与已披露的2018年限制性股票计划无差异。
（下转104版）
