上海润达医疗科技股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2020-091

转债代码：113588 转债简称：润达转债

转股代码：191588 转股简称：润达转股

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2020年12月22日以邮件方式发出，会议于2020年12月25日在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场方式召开。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事吴伟钟、丁秋泉和高级管理人员黄俊朝、仝文斌、陆晓艳、廖上林列席了会议。会议由公司董事长赵伟东先生主持。

本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过了《关于申请注册和发行中期票据的议案》。

公司拟向中国银行间市场交易商协会分批申请注册和发行规模不超过人民币10亿元（含）的中期票据。最终的注册发行规模及额度将以中国银行间市场交易商协会下发注册通知书中载明的额度为准。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上的《关于申请注册和发行中期票据的公告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于子公司收购上海润林医疗科技有限公司股权暨关联交易的议案》

公司的全资子公司杭州润达医疗管理有限公司拟收购上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）、上海润祺投资管理中心（有限合伙）、江苏康克生物技术有限公司、成都坤洋实业发展有限公司、深圳市树辉投资咨询有限公司五方合计持有的上海润林医疗科技有限公司41%股权，交易金额为13,284万元。其中上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）及上海润祺投资管理中心（有限合伙）为公司关联方，形成关联交易。

关联董事刘辉先生回避本项议案的表决。

独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表了独立意见，同意了该议案。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上的《关于子公司收购上海润林医疗科技有限公司股权暨关联交易的公告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于子公司收购合肥三立医疗科技有限公司股权暨关联交易的议案》

公司的全资子公司杭州润达医疗管理有限公司拟收购上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）、上海润祺投资管理中心（有限合伙）、上海润瑚投资管理中心（有限合伙）、上海乾瑚创业投资中心（有限合伙）四方合计持有的合肥三立医疗科技有限公司65%股权，交易金额为19,500万元。其中上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）、上海润祺投资管理中心（有限合伙）及上海润瑚投资管理中心（有限合伙）为公司关联方，形成关联交易。

关联董事刘辉先生回避本项议案的表决。

独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表了独立意见，同意了该议案。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上的《关于子公司收购合肥三立医疗科技有限公司股权暨关联交易的公告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于变更公司2020年度审计机构的议案》

经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，决定不再聘请其为公司2020年度审计机构。公司拟聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表了独立意见，同意了该议案。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上的《关于变更公司2020年度审计机构的公告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的议案》

公司现任副总经理、董事会秘书陆晓艳女士因相关工作安排辞去公司董事会秘书职务,辞去公司董事会秘书后，仍继续担任公司副总经理职务。经董事长赵伟东先生提名，同意聘任张诚栩先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满之日止。

独立董事发表了独立意见，同意了该议案。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上的《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

上海润达医疗科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2020年12月25日

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2020-092

转债代码：113588 转债简称：润达转债

转股代码：191588 转股简称：润达转股

上海润达医疗科技股份有限公司

关于申请注册和发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月25日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于申请注册和发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会分批申请注册和发行规模不超过人民币10亿元（含）的中期票据，具体内容如下：

一、发行方案的主要内容

1、注册品种及规模

公司拟在中国银行间市场交易商协会分批申请注册中期票据总规模不超过人民币10亿元。最终的注册发行规模及额度将以中国银行间市场交易商协会下发注册通知书中载明的额度为准。

2、发行期限

期限不超过2年（含）。具体发行期限将根据公司的资金需求以及发行时市场情况确定。

3、资金用途

发行中期票据的资金将用于偿还金融机构贷款、补充公司流动资金等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会允许的用途。

4、发行方式

本次发行由公司聘请具备相应承销资质的金融机构承销发行。

5、发行利率

根据公司的实际经营情况、市场情况、利率变化等在中国银行间市场交易商协会批准的注册有效期内分期发行。

6、发行对象

中国银行间债券市场的合格投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

7、发行日期

根据公司经营情况、市场情况利率变化等在中国银行间市场交易商协会批准的注册有效期内一次或择机分期发行。

8、决议有效期

本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次中期票据的注册、发行及存续期内持续有效。

二、提请股东大会授权事项

为保证本次中期票据的注册、发行，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次注册发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

1、根据公司需要以及市场条件决定本次中期票据的发行时机、发行额度、发行方式、发行期数、发行利率等。

2、聘请为本次中期票据注册和发行提供服务的主承销商及其他中介机构。

3、签署和申报与本次中期票据注册和发行有关文件、协议，并办理中期票据申报注册和发行手续。

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次中期票据注册和发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5、依照适用的监管规则进行信息披露。

6、办理与本次中期票据注册和发行相关的其它一切事宜。

7、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次申请发行中期票据的审议程序

公司于2020年12月25日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于申请注册和发行中期票据的议案》，同意公司拟向中国银行间市场交易商协会分批申请注册和发行规模不超过人民币10亿元（含）的中期票据。

本次注册发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，并在中国银行间市场交易商协会批准和接受注册后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

四、对上市公司的影响

公司拟注册和发行中期票据有助于优化公司债务结构、拓宽融资渠道、降低公司融资成本，促进项目建设，保证公司长期稳定发展，不会损害公司及股东的利益，符合公司发展规划。

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2020年12月25日

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2020-096

转债代码：113588 转债简称：润达转债

转股代码：191588 转股简称：润达转股

上海润达医疗科技股份有限公司

关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会秘书辞职情况

上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士递交的书面辞职报告，陆晓艳女士鉴于相关工作安排，申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，陆晓艳女士的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。陆晓艳女士辞去公司董事会秘书职务后，仍继续担任公司副总经理职务。

陆晓艳女士在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责，公司董事会对陆晓艳女士在任职期间的工作给予高度评价和衷心感谢。

二、聘任董事会秘书情况

公司于2020年12月25日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的议案》，同意聘任张诚栩先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

张诚栩先生已取得证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和工作经验，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任公司董事会秘书的情形。在本次董事会召开之前，公司已按相关规定将张诚栩先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所备案，审核结果无异议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

附：张诚栩先生简历

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2020年12月25日

附件：

张诚栩先生，中国国籍，1988年生，经济学学士。2010年至2017年历任上海图鸿投资管理有限公司助理经理、经理、高级经理，上海力鼎信息科技有限公司监事，杭州橙杏电子商务有限公司执行董事。2017年至2018年曾任杭州原动力资产管理有限公司副总经理，2018年至2020年曾任杭州下城国投创新发展有限公司总经理、杭州下城产业投资基金有限公司执行董事兼总经理、杭州扬帆文化投资有限公司执行董事兼总经理、浙江凤皇谷医疗管理有限公司监事、杭州观成幼儿园有限公司董事、杭州财富盛典投资有限公司董事、浙江省电子器材有限公司董事、杭州启正投资管理有限公司董事。2019年12月至今担任上海润达医疗科技股份有限公司董事、惠中诊断技术股份有限公司董事、杭州润达医疗管理有限公司经理。

张诚栩先生未持有公司股票；与公司持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人或失信责任主体、失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规章和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2020-093

转债代码：113588 转债简称：润达转债

转股代码：191588 转股简称：润达转股

上海润达医疗科技股份有限公司

关于子公司收购上海润林医疗科技有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司全资子公司杭州润达拟收购润达盛瑚、润祺投资、江苏康克、成都坤洋及深圳树辉五方合计持有的上海润林医疗科技有限公司41%股权，交易金额为13,284万元。

● 本次股权交易构成关联交易，交易方润达盛瑚及润祺投资为公司参与投资的产业基金，且过去12个月内公司与关联人发生的同类关联交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，需经上市公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。

● 本次股权交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 风险提示：（1）本次交易金额为13,284万元，评估增值率为205.78%，溢价较高；（2）本次交易预计产生商誉12,961万元（假设以2020年9月30日为合并基准日），若标的公司未来经营业绩未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。（3）本次交易后，公司预计累计商誉203,151万元，占公司截至2020年9月30日总资产的20.68%。近年来对外投资所形成的商誉金额较大，如对外投资标的未来经营状况不及预期，上市公司存在商誉减值的风险。（4）本次交易尽管涉及对赌条款，但标的公司盈利能力会受到包括经济环境、行业发展、竞争格局、客户稳定性等多方面因素的影响，从而可能导致标的公司的业绩出现波动或不确定性。

一、关联交易概述

上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）的全资子公司杭州润达医疗管理有限公司（以下简称“杭州润达”或“受让方”）拟与上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润达盛瑚”）、上海润祺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润祺投资”）、江苏康克生物技术有限公司（以下简称“江苏康克”）、成都坤洋实业发展有限公司（以下简称“成都坤洋”）、深圳市树辉投资咨询有限公司（以下简称“深圳树辉”）五方签署关于上海润林医疗科技有限公司（以下简称“上海润林”或“标的公司”）的股权转让协议。拟约定杭州润达合计使用自筹资金人民币13,284万元以现金方式受让润达盛瑚、润祺投资、江苏康克、成都坤洋及深圳树辉分别持有上海润林10.00%、10.00%、7.14%、6.93%及6.93%的股权。本次交易完成后，杭州润达将持有上海润林56%的股权。

为保证交易的公平以及上市公司全体股东利益，经交易各方协商同意，以标的公司截至2020年9月30日的评估值为基础，协商确定本次交易价格。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司就标的公司截至2020年9月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了“万隆评报字（2020）第10674号”《评估报告》，经评估，截至2020年9月30日上海润林收益法评估后全部股东权益价值为32,400万元。

上海润林业务覆盖华东、华南和西部地区，以病理体外诊断产品的流通与服务业务为主，是国内最专业的病理检验中心服务商之一，与公司业务的开拓和发展协同性较强，且业务规模在国内病理产品流通与服务商中处在领先地位。本次股权转让完成后，杭州润达持有上海润林56%的股权。本次投资上海润林，旨在进一步增厚上市公司股东权益，同时借助上海润林在病理实验室的整体综合业务服务能力及市场布局和业务开拓能力，与上市公司在检验实验室的综合业务服务能力相结合，增强体外诊断服务专业化领域的市场竞争力、丰富综合服务内容。

鉴于本次交易对方润达盛瑚、润祺投资为上市公司的关联方，与润达盛瑚、润祺投资的交易属于关联交易，且过去12个月内公司与关联人之间同类关联交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，按照公司章程及关联交易决策相关规定，需经公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项经公司于2020年12月25日召开的第四届董事会第十三次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，董事刘辉先生回避表决。针对本次交易，上市公司董事以及高级管理人员已履行必要的尽职调查义务，并在认真审阅相关中介机构出具的资产评估报告的基础上，对本次交易的相关风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。

二、关联交易对方基本情况

（一）润达盛瑚

1、基本情况

■

上海盛瑚投资管理有限公司（以下简称“盛瑚投资”）为润达盛瑚的执行事务合伙人。润达盛瑚的合伙人及权益关系如下：

■

注：（1）北京惠鸿全称为：北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）。

2、关联关系：

上市公司持有润达盛瑚的权益比例为37.90%，且由于公司为润达盛瑚主要的有限合伙人之一，同时公司董事刘辉先生在过去12个月内曾担任润达盛瑚的投资决策委员会委员，目前公司副总经理陆晓艳任润达盛瑚的投资决策委员会委员，根据《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定以及实质重于形式的考虑，认定润达盛瑚为上市公司的关联方。

3、最近一年主要财务指标如下：

截至2019年12月31日，润达盛瑚资产总额23,782.58万元，负债总额人民币5,007.47万元，资产净额人民币18,775.10万元；2019年度实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-1,210.34万元。以上数据经审计。

（二）润祺投资

1、基本情况

■

盛瑚投资为润祺投资的执行事务合伙人。润祺投资的合伙人及权益关系如下：

■

2、关联关系：

上市公司持有润祺投资的权益比例为25%，且由于公司为润祺投资主要的有限合伙人之一，同时公司董事刘辉先生在过去12个月内曾任润祺投资的投资决策委员会委员，目前公司副总经理陆晓艳任润祺投资的投资决策委员会委员，根据《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定以及实质重于形式的考虑，认定润祺投资为上市公司的关联方。

3、最近一年主要财务指标如下：

截至2019年12月31日，润祺投资资产总额16,664.70万元，负债总额人民币12,774.86万元，资产净额人民币3,889.83万元；2019年度实现营业收入人民币18.40万元，净利润人民币-2,414.02万元。以上数据经审计。

（三）江苏康克

1、基本情况

■

■

2、关联关系：

江苏康克与上市公司不存在关联关系。

3、最近一年主要财务指标如下

截至2019年12月31日，江苏康克资产总额3264.87万元，负债总额人民币2160.14万元，资产净额人民币1104.73万元；2019年度实现营业收入人民币0万元，净利润人民币286.58万元。以上数据未经过审计。

（四）成都坤洋

1、基本情况

■

成都坤洋的合伙人及权益关系如下：

■

2、关联关系：

成都坤洋与上市公司不存在关联关系。

3、最近一年主要财务指标如下

截至2019年12月31日，成都坤洋资产总额10,047.58万元，负债总额人民币6,962.26万元，资产净额人民币3,085.32万元；2019年度实现营业收入人民币3,278.85万元，净利润人民币1,066.21万元。以上数据经审计。

（五）深圳树辉

1、基本情况

■

深圳树辉的合伙人及权益关系如下：

■

2、关联关系：

深圳树辉与上市公司不存在关联关系。

3、最近一年主要财务指标如下

截至2019年12月31日，深圳树辉资产总额1,516.60万元，负债总额人民币187万元，资产净额人民币1,329.60万元；2019年度实现营业收入人民币0万元，净利润人民币300万元。以上数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：上海润林医疗科技有限公司

统一社会信用代码：91310120MA1HKA1M7H

法定代表人：史明

设立日期：2015年12月22日

营业期限：2015年12月22日至2045年12月31日

注册资本：2,666.6667万元

住所：上海市奉贤区星火开发区阳明路1号2幢厂房东侧401、402室

主营业务：从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备安装、维修，一类医疗器械、二类医疗器械、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，自有设备租赁，海上国际货物运输代理，三类医疗器械经营（具体项目详见许可证），环保建设工程专业施工，机电设备安装。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海润林主要从事以病理检验为中心的分子诊断、免疫组化、数字病理、信息化服务等病理实验室综合服务业务，经过多年发展，上海润林已成为华东、华南及西部地区市场占有率较高的病理体外诊断产品的供应商和服务商。上海润林经销的主要品牌为凯杰、德同、碧迪、罗氏等，服务区域覆盖华东、华南和西部地区，以上海市、江苏省、广东省、四川省、新疆自治区等地客户为主。

基于我国病理实验室的实际需求，上海润林可以为病理实验室提供包括HPV检测、液基细胞学、分子诊断、免疫组化、切片扫描等病理检测全门类的产品及服务，以及如远程病理解决方案、病理实验室信息管理系统等在内的信息化技术服务解决方案，能够全面满足病理实验室软硬件需求，还可以通过提供整体综合解决方案充分提升病理实验室运营效率、管理水平。

其他股东均放弃本次交易优先受让权。

本次交易前，上海润林的股权结构如下：

■

本次交易后，上海润林的股权结构如下：

■

注：江苏康克、成都坤洋、深圳树辉为标的公司管理层核心人员持股。

（二）标的权属情况说明

润达盛瑚、润祺投资、江苏康克、成都坤洋及深圳树辉持有的上海润林的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）上海润林最近一年及一期的主要财务数据

人民币/万元

■

以上数据经具备从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。

（四）最近12个月内曾进行资产评估情况

因上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）等需要对上海润林以公允价值计量，故聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司股东全部权益的公允价值进行了评估，北京国融兴华资产评估有限责任公司于2020年4月26日出具了“国融兴华评报字[2020]第010074号”《评估报告》，经评估，截至2019年12月31日上海润林收益法评估后全部股东权益价值为36,400万元。

（五）本次交易标的的评估情况

本次收购公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司就标的公司截至2020年9月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了“万隆评报字（2020）第10674号”《评估报告》，经评估，截至2020年9月30日上海润林净资产账面价值为10,595.81万元，收益法评估后的股东全部权益价值为32,400.00万元，评估增值额为21,804.19万元，评估增值率为205.78%，收益法主要评估参数如下：

■

基于上述评估结果，经上市公司与现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格确定如下：

■

近年来上市公司并购体外诊断行业相关企业的定价水平如下表所示，参考可比交易的市盈率水平，本次交易的市盈率均低于可比交易市盈率的均值和中值，本次交易的交易市盈率水平均处于合理水平，符合市场行情：

■

注：市盈率按照100%评估值、交易价格孰高值/披露的最近年度实际净利润计算。

公司近2年并购情况如下表所示参考公司近两年的对外收购市盈率水平，本次交易的市盈率与公司近两年的对外收购市盈率具有可比性，处于合理水平：

■

标的公司原为公司拟于2018年发行股份购买资产的标的之一，原评估基准日2017年12月31日股东全部权益价值评估值为36,002.86万元，与2019年12月31日评估结果差异不大，与本次评估结果（评估基准日2020年9月30日）存在一定差异，主要原因为：标的公司业务发展较为稳定，业务基本按照原有规划推进发展，但为完善病理服务能力，提高扩展能力，标的公司扩充了团队、并对产品体系进行了调整，因此运营投入有所增大，毛利水平略有波动，基于此，公司对未来业绩重新作出了预测；同时，2020年上半年，基于多年合作以及股东自身资金安排需求等原因，经全体股东一致同意，对标的公司历史累积的未分配利润进行了分配，故评估机构基于上述原因以及历次评估时点不同，根据评估当时的业绩预测数的调整及标的公司净资产的变化，从而对整体评估结果有所影响。

董事会认为：为公司本次交易出具评估报告的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。

（六）交易标的定价情况及公平合理性分析

标的公司管理层在进行本次评估涉及的预测时，是基于标的公司业务布局及本年度1-9月的业绩表现，同时考虑到本年度开展的新业务的发展情况，综合作出了相应的预测。虽然受到2020年疫情的影响，导致标的公司部分传统业务上半年较以往年度有所下滑，但随着疫情的控制，上海润林的业务已逐渐恢复：标的公司2020年1-9月累计实现营业收入12,375.17万元，同比增长4.7%；9月单月较去年同期增长8.55%，业务已基本恢复正常。同时，在现有业务基础上，考虑到新业务的增量等因素影响，公司认可标的公司作出的盈利预测。

本次交易定价系转让各方根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2020）第10674号”评估报告载明的截至评估基准日2020年9月30日上海润林的评估值为基础，经各方协商，上海润林41%股权的交易价格确定为13,284万元。综合考虑标的公司的业务业绩情况，公司认为标的公司的估值水平合理，不存在损害股东利益的情况，本次交易定价公允，具有合理性。

（七）上市公司不存在为标的公司担保、委托标的公司理财的情形，标的公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让协议

（1）本次股权转让由杭州润达以人民币13,284万元的价格受让转让方持有的上海润林41%的股权。本次转让价格系转让各方根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2020）第10674号”评估报告载明的截至评估基准日2020年9月30日上海润林的评估值为基础，经各方协商，上海润林41%股权的交易价格确定为13,284万元，其中杭州润达受让润达盛瑚10.00%的股权交易价格为3,240.00万元、受让润祺投资10.00%股权的交易价格为3,240.00万元、受让江苏康克7.14%股权的交易价格为2,313.36万元、受让成都坤洋6.93%股权的交易价格为2,245.32万元、受让深圳树辉6.93%股权的交易价格为2,245.32万元。

自本协议签署之日起十个工作日内，目标公司申请并完成办理工商变更手续。自以下述先决条件均满足之日起10个工作日内，受让方按约定之金额向转让方支付股权转让款：

①转让方已履行完毕其相应的内部决策程序并向受让方提供相关文件；

②标的公司股东会通过本次股权转让事项的决议，且标的公司其他股东均书面放弃该项转让的优先受让权；

③根据本协议修订后的标的公司章程（或章程修正案）以及其他工商行政管理部门要求的文件已经各相关方适当签署；

④自本协议签署之日到杭州润达支付股权转让款之日（“过渡期”），标的公司任何经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况均无重大不利变化，也不存在任何会导致前述重大不利变化的事件发生；

（2）杭州润达成为标的公司股东后享有的股权权利包括但不限于享有所持有股权的应分配利润（不包括目标公司截至本协议签署之日已宣告未发放的、归属于甲方的利润）；参加目标公司的股东会议并依照所持股权的份额行使表决权；向目标公司董事会提议召开股东会及其他法律法规和目标公司章程赋予公司股东的权利。

（3）本次转让后，杭州润达成为标的公司控股股东，标的公司承诺将严格按照杭州润达控股股东上海润达医疗科技股份有限公司控股子公司相关管理制度（以下简称“上市公司管理制度”）制定相应制度并完整执行，该等制度包括但不限于财务管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度等。

（4）依据上市公司管理制度，杭州润达将在本次转让后向标的公司委派财务人员及其他必要人员，标的公司承诺将切实保证杭州润达委派人员有效履职。乙方占标的公司董事会多数席位。

（二）业绩承诺及补偿协议

（1）业绩承诺人：江苏康克、成都坤洋及深圳树辉（“业绩承诺人”）

（2）业绩承诺期间：2020年度、2021年度和2022年度（“业绩承诺期间”）

（3）承诺净利润及实际净利润的确定

3.1承诺的标的公司2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数额为分别不低于人民币2,500万元、3,600万元以及4,000万元(各称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，双方应另行签署补充协议予以确认。

3.2由杭州润达指定的审计机构对目标公司业绩承诺期间财务报表进行审计并载明的扣除非经常损益后归属母公司净利润数额为目标公司各期实际净利润数额。

（4）承诺净利润未完成的补偿

4.1 业绩承诺期间内，标的公司审计报告出具后，若承诺期间公司当期累积净利润分别低于2,500万元、6,100万元、10,100万元的，则业绩承诺人应以现金方式补偿甲方，当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷承诺期间内各年的承诺净利润总额×业绩承诺人本次出让股权对价总额－累积已补偿金额

4.2 业绩承诺期间内，若出现补偿事项的，业绩承诺人应当在目标公司审计报告正式出具之日起十个工作日内足额向杭州润达支付补偿款项，业绩承诺人未及时足额支付补偿款项的，业绩承诺人应自审计报告正式出具之日起第十一个工作日起按应付未付部分补偿款项总额的每日万分之五计算罚息直至业绩承诺人足额支付全部补偿款项及罚息之日止。各业绩承诺人按照其本次出让的股权对价总额分别承担补偿责任；各业绩承诺人互相之间承担连带责任。

4.3各方同意，业绩承诺期间，经审计后的公司截至当期期末累积实现净利润数额未达到截至当期期末累积承诺净利润数额的50%的，则甲方有权要求乙方按照下列价格孰高回购其出售给甲方的全部股权予：（1）：按10%/年的单利计算的股权转让款金额加上利息之和（利息按甲方实际支付股权转让款之日至乙方支付回购款之日的期间计算）。（2）截至回购日，甲方所持股份所对应的公司净资产金额。

4.4 各方同意，本协议项下业绩承诺人因履行补偿义务产生的一切税费均由业绩承诺人承担。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次收购交易对方中的润达盛瑚和润祺投资与公司存在关联关系，涉及关联交易；本次交易前，杭州润达持有标的公司15%股权；除此之外的交易对手方及标的公司与公司不存在关联关系。

本次收购以公司自筹资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金、非公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债券资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）战略布局的考虑

华东地区是上市公司一直重点经营开拓的战略性区域，公司目前在华东地区提供包括集成业务在内的多项业务，产品以传统检验类为主，业务整体规模在华东地区处在领先水平。但是上市公司在华南及西部地区业务规模较小，并未形成区域性的竞争优势，同时上市公司现阶段涉及的病理实验室综合服务业务较少，相关业务体量较小。

标的公司的主要优势在于：

1、华东、华南及西部地区规模领先的从事病理实验室综合服务业务的服务商之一：标的公司近年来收入规模稳步增长，在上述地区业务规模属于第一梯队，市场占有率稳定。

2、与上市公司能够形成有效的业务协同：标的公司主要从事以病理检验为中心的分子诊断、免疫组化、数字病理、信息化服务等病理实验室综合服务业务，与上市公司现有的产品体系和核心业务（集成业务和区域检验中心业务）能够形成了有效的协同和互补。

3、标的公司经营理念契合，且内控管理水平能符合上市公司要求：在业务发展理念（病理实验室综合服务业务的延伸）和市场定位方面（专注于深耕当地市场）与上市公司在跨区域的战略布局理念较为契合。同时，标的公司在产业基金投资以后，经过多年的规范运作，内控管理水平符合上市公司要求。

因此，为了加强华东、华南及西部地区的业务开拓，上市公司希望通过控股标的公司从而加强与标的公司的业务协作，提升华东、华南及西部地区市场竞争力，完善产品及区域的战略布局，充分发挥业务协同效益，包括：（1）在标的公司现有渠道中增加上市公司的主要经销和自产产品；（2）在上市公司现有渠道中增加标的公司的主要经销产品和专业服务；（3）将上市公司积累的各类业务标准和解决方案（如集成业务和区域检验中心业务模式）共享和复制到标的公司的渠道中，帮助其开拓业务。同时，也通过投资收益获得更多业务发展的成果。

（二）对公司的影响

1、有利于上市公司加强在华东、华南及西部地区的业务互补

上海润林主要在华东、华南及西部地区从事病理实验室综合服务业务，同时上海润林已经拥有一支成熟的技术服务团队，其业务规模在国内病理医学实验室产品流通与服务商中处在领先地位。本次交易完成后，与公司在华东、华南、西部地区现有业务形成了互补，收购后将进一步加强在华东优势市场区域市场竞争力，提升在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力。通过对上海润林的并购，加强润达医疗病理实验室综合服务能力，全面提升和完善润达医疗的医学实验室综合服务能力，进一步加强上市公司的市场竞争力。

本次交易将加强上市公司病理医学实验室综合服务能力，继续巩固润达医疗现有市场地位，提升客户服务能力，全面满足客户需求，增强公司的综合实力和盈利能力。

2、有利于上市公司加强在病理实验室综合服务领域的布局

上海润林围绕以病理检验为中心的分子诊断、免疫组化、数字病理、信息化服务等病理实验室综合服务业务，构建了一支专业化的综合服务团队，可以为病理实验室提供包括HPV检测、液基细胞学、分子诊断、免疫组化、切片扫描等病理检测全门类的产品及服务，还可以通过提供整体综合解决方案充分提升病理实验室运营效率、管理水平。上海润林服务区域覆盖华东、华南和西部地区，以上海市、江苏省、广东省、四川省、新疆自治区等地客户为主。本次交易后，上市公司将能够有效的利用已有的病理实验室综合服务团队以及标的公司相关专业能力，进一步加强在病理实验室综合服务领域的布局。

3、有利于优化上市公司股权投资结构，加强与标的公司的业务合作力度

本次交易前，上市公司通过控股子公司杭州润达和产业基金间接持有标的公司股权，持股比例较低，也未直接参与标的公司的运营管理，业务方面的合作也未深入。本次收购完成后，杭州润达将控股标的公司，持有标的公司56%股权，在充分保障上市公司股东的利益基础上，积极参与标的公司运营决策，加强标的公司与上市公司的业务合作。同时，本次交易按照2020年9月30日为评估基准日，并参照评估结果确定交易价格，定价公允，且以现金支付对价，有利于增厚上市公司每股收益，有利于保护中小股东利益，不会对上市公司日常生产经营造成重大负面影响。

本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司此次通过杭州润达控股标的公司预计将增加商誉12,961万元（假设合并基准日为2020年9月30日）。标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，且目前不存在对外担保、委托理财之情形。

七、独立董事事前认可意见

杭州润达收购润达盛瑚、润祺投资、江苏康克、成都坤洋及深圳树辉五方合计持有的上海润林41%股权，其中合计向关联方润达盛瑚和润祺投资收购的上海润林20%股权，合计对价为6,480万元，形成关联交易。本次关联交易定价以评估值为定价依据，公平合理符合市场定价原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将上述议案提交董事会审议。

八、董事会审计委员会意见

本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，评估机构与公司不存在关联关系。评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

我们认为，本次交易的定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。我们同意本议案提交董事会审议及股东大会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行驶在股东大会上对该议案的投票权。

九、独立董事独立意见

杭州润达收购润达盛瑚、润祺投资、江苏康克、成都坤洋及深圳树辉五方合计持有的上海润林41%股权，其中合计向关联方润达盛瑚和润祺投资收购的上海润林20%股权，合计对价为6,480万元，形成关联交易。针对本次交易，上市公司已聘请独立的第三方中介机构对标的资产开展了评估工作，且本次交易的最终交易价值以经独立的第三方资产评估机构出具的资产评估报告所载的评估值为准，标的资产的定价原则具有合理性，本次交易具有公允性。

针对本次交易，上市公司已履行必要的尽职调查义务以及审议决策程序，且相关审议决策程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次交易符合上市公司及中小股东的利益。综上，我们对本次交易发表同意的独立意见。

十、需特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月内，公司收购润达盛瑚持有的苏州润赢医疗设备有限公司10%股权，交易金额为4,300万元。最近一个会计年度内，苏州润赢医疗设备有限公司不存在业绩下滑甚至亏损的情况，亦不存在对公司产生负面影响。

十一、风险提示

（1）本次交易金额为13,284万元，评估增值率为205.78%，溢价较高；

（2）本次交易预计产生商誉12,961万元（假设以2020年9月30日为合并基准日），若标的公司未来经营业绩未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（3）本次交易后，公司预计累计商誉203,151万元，占公司截至2020年9月30日总资产的20.68%。跨区域收购、整合作为公司的一项发展战略，近年来对外投资所形成的商誉金额较大，如对外投资标的未来经营状况不及预期，上市公司存在商誉减值的风险。

（4）本次交易尽管涉及对赌条款，但标的公司盈利能力会受到包括经济环境、行业发展、竞争格局、客户稳定性等多方面因素的影响，从而可能导致标的公司的业绩出现波动或不确定性。

公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十二、上网附件

1、上海润达医疗科技股份有限公司审计委员会审核意见

2、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事事前认可意见

3、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事独立意见

4、上海润林医疗科技有限公司评估报告

5、上海润林医疗科技有限公司评估报告

6、国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司与关联方有关关联交易的核查意见

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2020年12月25日

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2020-094

转债代码：113588 转债简称：润达转债

转股代码：191588 转股简称：润达转股

上海润达医疗科技股份有限公司

关于子公司收购合肥三立医疗科技有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司全资子公司杭州润达拟收购润达盛瑚、润祺投资、润瑚投资及乾瑚投资四方合计持有的合肥三立医疗科技有限公司65%股权，交易金额为19,500万元。

● 本次股权交易构成关联交易，交易方润达盛瑚、润祺投资及润瑚投资为公司参与投资的产业基金，且过去12个月内公司与关联人发生的同类关联交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

● 本次股权交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 风险事项：（1）本次交易金额为19,500万元，评估增值率为124.92%，溢价较高；（2）本次交易不涉及业绩对赌条款；（3）本次交易预计产生商誉10,801万元（假设以2020年9月30日为合并基准日），若标的公司未来经营业绩未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。（4）本次交易后，公司预计累计商誉203,151万元，占公司截至2020年9月30日总资产的20.68%。近年来对外投资所形成的商誉金额较大，如对外投资标的未来经营状况不及预期，上市公司存在商誉减值的风险。

一、关联交易概述

上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）的全资子公司杭州润达医疗管理有限公司（以下简称“杭州润达”或“受让方”）拟与上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润达盛瑚”）、上海润祺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润祺投资”）、上海润瑚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润瑚投资”）、上海乾瑚创业投资中心（有限合伙）（以下简称“乾瑚投资”）四方签署关于合肥三立医疗科技有限公司（以下简称“合肥三立”或“标的公司”）的股权转让协议。拟约定杭州润达合计使用自筹资金人民币19,500万元以现金方式受让润达盛瑚、润祺投资、润瑚投资及乾瑚投资分别持有的合肥三立11.60%、17.69%、31.04%及4.67%的股权。本次交易完成后，杭州润达将累计持有合肥三立65%的股权。

为保证交易的公平以及上市公司全体股东利益，经交易各方协商同意，以标的公司截至2020年9月30日的评估值为基础，协商确定本次交易价格。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司就标的公司截至2020年9月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了“万隆评报字（2020）第10673号”《评估报告》，经评估，截至2020年9月30日合肥三立收益法评估后全部股东权益价值为30,100万元。

合肥三立系安徽地区最主要的医学实验室综合服务提供商之一，拥有分销及终端客户超逾200家。合肥三立主要经营的产品以西门子品牌为主，其中西门子自动化流水线产品已覆盖安徽省重要县市的终端客户，是安徽地区规模较大体外诊断产品的服务商之一。公司为了提升安徽地区市场份额，加强安徽地区业务扩展，拟通过直接控股标的公司从而加强与标的公司的业务协作，提高安徽地区的市场份额，完善产品及区域的战略布局，充分发挥业务协同效益。

鉴于本次交易对方润达盛瑚、润祺投资及润瑚投资为上市公司参与设立的并购基金，与其发生的交易属于关联交易，且过去12个月内公司与关联人之间同类关联交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，按照公司章程及关联交易决策相关规定，需经公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项经公司于2020年12月25日召开的第四届董事会第十三次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，董事刘辉先生回避表决。针对本次交易，上市公司董事及高级管理人员已履行必要的尽职调查义务，并在认真审阅相关中介机构出具的资产评估报告的基础上，对本次交易的相关风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。

二、关联交易对方基本情况

（一）润达盛瑚

1、基本情况

■

上海盛瑚投资管理有限公司（以下简称“盛瑚投资”）为润达盛瑚的执行事务合伙人。润达盛瑚的合伙人及权益关系如下：

■

注：（1）北京惠鸿全称为：北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）。

2、关联关系：

上市公司持有润达盛瑚的股权比例为37.90%，为润达盛瑚主要的有限合伙人之一，同时公司董事刘辉先生在过去12个月内曾担任润达盛瑚的投资决策委员会委员，目前公司副总经理陆晓艳任润达盛瑚的投资决策委员会委员，根据《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定以及实质重于形式的考虑，认定润达盛瑚为上市公司的关联方。

3、最近一年主要财务指标如下：

截至2019年12月31日，润达盛瑚资产总额23,782.58万元，负债总额人民币5,007.47万元，资产净额人民币18,775.10万元；2019年度实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-1,210.34万元。以上数据经审计。

（二）润祺投资

1、基本情况

■

盛瑚投资为润祺投资的执行事务合伙人。润祺投资的合伙人及权益关系如下：

■

2、关联关系：

上市公司持有润祺投资的股权比例25%，为润祺投资主要的有限合伙人之一，同时公司董事刘辉先生在过去12个月内曾担任润祺投资的投资决策委员会委员，目前公司副总经理陆晓艳任润祺的投资决策委员会委员，根据《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定以及实质重于形式的考虑，认定润祺投资为上市公司的关联方。

3、最近一年主要财务指标如下：

截至2019年12月31日，润祺投资资产总额16,664.70万元，负债总额人民币12,774.86万元，资产净额人民币3,889.83万元；2019年度实现营业收入人民币18.40万元，净利润人民币-2,414.02万元。以上数据经审计。

（三）润瑚投资

1、基本情况

■

注：上海盛瑚投资管理有限公司承诺，如因工商延期事宜导致本次交易存在障碍或给杭州润达造成损失的，将承担补偿责任。

盛瑚投资为润瑚投资的执行事务合伙人，润瑚投资合伙人及权益关系如下：

■

注：永赢资产：永赢资产-甬汇二期专项资产管理计划（管理人：永赢资产管理有限公司）

2、关联关系：

上市公司持有润瑚投资的股权比例为10%，为润瑚投资主要的有限合伙人之一，同时公司董事刘辉先生在过去12个月内曾担任润瑚投资的投资决策委员会委员，目前公司副总经理陆晓艳任润瑚的投资决策委员会委员，根据《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定以及实质重于形式的考虑，认定润瑚投资为上市公司的关联方。

3、最近一年主要财务指标如下：

截至2019年12月31日，润瑚投资资产总额27,698.82万元，负债总额人民币2,617.78万元，资产净额人民币25,081.04万元；2019年度实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-8,944.21万元。以上数据经审计。

（四）乾瑚投资

1、基本情况

■

上海乾瑚投资管理有限公司为乾瑚投资的执行事务合伙人，乾瑚投资的合伙人及权益关系如下：

■

（下转106版）