山东地矿股份有限公司
关于收购控股子公司北斗天地股份有限公司部分少数股东股权的公告

证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-087

山东地矿股份有限公司

关于收购控股子公司北斗天地股份有限公司部分少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“山东地矿”或“公司”）基于总体战略规划，为促进公司可持续健康发展，以现金443.6668万元收购控股子公司北斗天地股份有限公司（“北斗天地”或“标的公司”）部分少数股东持有的北斗天地合计1.64%股权。现将相关事项公告如下：

一、交易概述

2020年12月25日，公司与北斗天地少数股东黄昱宾先生签署《黄昱宾与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司1.31%股权之股权转让协议》，以现金3,549,335元收购黄昱宾先生持有的北斗天地1.31%股权（即1,438,849股股份）；公司与北斗天地少数股东刁宗伟先生签署《刁宗伟与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司0.33%股权之股权转让协议》，以现金887,333元收购刁宗伟先生持有的北斗天地0.33%股权（即359,712股股份）。本次交易完成后，公司持有北斗天地的股权由66.71%提高至68.35%，合计持有北斗天地股份75,183,644股。

本次交易金额合计443.6668万元，十二个月内发生与北斗天地相关的同类交易金额合计3,923.8374万元，占公司最近一期经审计净资产的7.42%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在公司总经理办公会审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审批。

本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）黄昱宾

身份证号：14020219801004****

住所：天津市河北区

就职单位：陕西瑞利佳服饰有限公司

黄昱宾先生不是失信被执行人，与公司和公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）刁宗伟

身份证号：61011119751129****

住所：西安市灞桥区

就职单位：陕西非凡时尚百货商贸有限公司

刁宗伟先生不是失信被执行人，与公司和公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的股权

本次交易标的股权为黄昱宾先生持有的北斗天地1.31%股权（即1,438,849股股份）、刁宗伟先生持有的北斗天地0.33%股权（即359,712股股份）。

标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）标的公司基本情况

1.企业名称：北斗天地股份有限公司

2.统一社会信用代码：916101315569854070

3.法定代表人：亓玉浩

4.注册资本：11,000万元

5.企业性质：其他股份有限公司(非上市)

6.成立日期：2010年08月03日

7.住所：西安市高新区新型工业园西部大道2号企业一号公园9号

8.经营范围：金属结构制造；电子元器件与机电组件设备制造；安防设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；网络设备制造；终端测试设备制造；物联网设备制造；卫星移动通信终端制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；导航终端制造；电气设备销售；通讯设备销售；导航终端销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；电子产品销售；物联网设备销售；网络设备销售；卫星移动通信终端销售；卫星通信服务；卫星导航服务；物联网应用服务；网络技术服务；大数据服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务等。

（三）本次交易前后股权比例变化情况

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（四）财务状况

北斗天地最近一年一期主要财务指标如下：

单位：万元

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（五）其他

1.北斗天地不是失信被执行人。

2.《北斗天地股份有限公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、交易的定价政策及定价依据

经交易双方协商确定，本次交易定价以具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日对北斗天地股东全部权益价值的评估结果27,134.67万元为基础，确定收购黄昱宾先生持有的北斗天地1.31%股权（即1,438,849股股份）转让价款为3,549,335元；收购刁宗伟先生持有的北斗天地0.33%股权（即359,712股股份）转让价款为887,333元。

本次交易价格以标的公司股东全部权益评估价值作为参考依据，经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

具体评估情况详见公司于2020年4月29日披露的《山东地矿股份有限公司拟现金收购北斗天地股份有限公司股权所涉及的北斗天地股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0398号）及资产评估说明。

五、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

转让方:黄昱宾、刁宗伟

受让方:山东地矿

（二）标的股权

黄昱宾先生持有的北斗天地1.31%股权（即1,438,849股股份）和刁宗伟先生持有的北斗天地0.33%股权（即359,712股股份）。

（三）标的股权转让价格

双方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为27,134.67万元。

基于标的股权对应的评估价值，双方确认本次收购黄昱宾先生持有的北斗天地1,438,849股股份的转让价款为3,549,335元；收购刁宗伟先生持有的北斗天地359,712股股份的转让价款为887,333元。

（四）标的股权转让价款支付

双方同意并确认，以协议约定的标的股权交割全部条件满足为前提条件，受让方应于交割日后1个工作日将扣除个人所得税后的标的股权转让价款一次性以现金形式支付至转让方指定的银行账户（因转让方原因导致无法付款的情况除外）。因转让方提供账号错误导致受让方无法完成支付或因此受到损失的，由转让方承担所有责任并承当赔偿责任。

（五）标的股权交割安排

1.双方同意并确认，双方应在协议生效后及时确定具体日期为交割日（交割日不应迟于协议签订后2个工作日）。

2.双方同意并确认标的股权交割以下列条件全部满足为前提条件：（1）协议生效；（2）标的股权不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形、第三方权利负担或其他限制标的股权转让情形；（3）转让方不存在下列情况：下落不明（含宣告失踪）、死亡（含宣告死亡）、突发重大疾病不能正常表达意志或发生重大经济纠纷、资产被查封、扣押、冻结、作为被执行人案件进入执行程序、离婚、发生继承、破产事件或被司法机关依法调查或限制人身自由的、转让方股权存在出资瑕疵；（4）目标公司标的股权转让至受让方名下的股东名册修订完毕。

3.双方同意并确认，双方应自协议生效日起即开始办理标的股权交割有关手续，包括但不限于转让方向受让方移交其保有和掌管的关于目标公司和标的股权的有关文件、资料、印鉴等（如适用），协助配合目标公司工商（备案）。

4.转让方同意个人所得税需从股权转让款中扣除由受让方代扣代缴，具体税务事宜以转让方出具的个人所得税代扣代缴声明为准。

5.双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方，即自交割日起，受让方成为标的股权的股东，依法享有法律和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。

（六）生效条件

双方同意并确认，协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：

1.协议经转让方签字并摁手印，受让方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司公章；

2.标的股权的转让取得所有必要的同意或批准：

（1）有权国资监管机构或其授权单位对标的股权协议转让的批准；

（2）受让方内部有权机关的批准。

六、本次交易的目的和对公司的影响

北斗天地作为公司重要的权属公司，是公司未来发展的重要支柱产业，其从事的信息技术服务产业属于国家战略支持类产业，国家发改委等正大力推进矿山智能化建设，北斗天地拥有行业技术和人才优势，具备良好的发展基础。公司通过收购北斗天地部分少数股东股权，将进一步增强对北斗天地的管控力度，有助于推进公司发展战略实施，提高公司决策效率，符合公司整体发展战略规划。

本次交易完成后，北斗天地仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

七、备查文件

（一）《黄昱宾与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司1.31%股权之股权转让协议》；

（二）《刁宗伟与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司0.33%股权之股权转让协议》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2020年12月25日