鲁银投资集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2020-072

鲁银投资集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易情况见“七、需要特别说明的历史关联交易情况”。

●本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司拟与山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠改革发展基金”）、山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”）以现金方式共同出资设立山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司（以下简称“盐穴公司”），作为盐穴储能（储能是指储气、储油等）新型研发机构，开展盐穴储能研究。

因国惠改革发展基金、山东盐业与公司系同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

（一）国惠改革发展基金

1.名称：山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）

2.类型：有限合伙企业

3.主要经营场所：山东省济南市高新舜华路2000号舜泰广场6号楼32层3203

4.执行事务合伙人：山东国惠基金管理公司

5.成立日期：2016年04月25日

6.经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.主要财务指标：截止2020年9月30日，国惠改革发展基金总资产1,060,761,127.6元，净资产1,050,453,617.18元，营业总收入0元，净利润6,986,311.81元。（以上数据未经审计）

8.与上市公司之间的关系：国惠改革发展基金与公司系同一控制下的关联方。

（二）山东盐业

1.名称：山东省盐业集团有限公司

2.类型：其他有限责任公司

3.住所：山东省济南市历下区文化东路59 号

4.法定代表人：尹鹏

5.注册资本：贰亿壹仟陆佰零捌万柒仟元整

6.成立日期：1990 年10 月6 日

7.经营范围：盐及盐化工产品(不含化学危险品)生产、销售、转运。(有效期限以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽车配件、专用设备的销售;盐业技术开发咨询服务；化工产品(不含化学危险品)、装饰材料销售；许可证范围内进出口业务；铁路专用线货物运输,仓储服务,钢材、煤炭、化肥、机电产品的销售；房屋租赁；农产品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及日用品的批发及销售；食品、酒水、保健食品、文化用品、日化用品、家电的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8.主要财务指标：截止2019年12月31日，山东盐业总资产2,051,039,692.99元、净资产1,350,763,432.16元、营业总收入109,548,040.40元、净利润-30,526,254.52元。（以上数据已经审计）

9.与上市公司之间的关系：山东盐业与公司系同一控制下的关联方。

三、设立公司基本情况

（一）公司名称：山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司（以工商核名为准）。

（二）注册资本：3000万元人民币。

（三）注册地址：山东省泰安市肥城市边院镇（以工商注册为准）。

（四）公司性质：有限责任公司。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对其债务承担责任。

（五）经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采B2001；燃气经营D2001；石油、天然气管道储运G7006（后置事项）；基础地质勘查M2037；地质勘查技术服务 M2038；工程管理服务M2039；工程造价咨询业务M2040；建设工程设计M2051（后置事项）；规划设计管理M2055；工业设计服务M2058；资源再生利用技术研发M3027；资源循环利用服务技术咨询M3030；固体废物治理N2018（一般事项）。

（六）公司宗旨：充分利用出资人资金及盐穴储能新型研发机构进行理论研究、技术研究和产业化研究，为储能项目建设运营主体提供技术保障和服务，实现前期技术研究、成果转化和成果产业化应用。

四、出资人协议书主要内容

（一）出资额、出资方式

全体出资人认缴出资总额为人民币3000万元，均以货币方式出资。出资情况表如下： 单位：万元

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各出资人实缴出资采用分期出资的方式，按各自认缴比例缴付出资。公司根据资金使用计划向出资人发出《缴款通知》，各出资人根据《缴资通知》载明的缴款金额和缴款期限缴付出资。全部出资于2021年12月31日前实缴完成。

（二）公司治理

盐穴公司设董事会，成员为5人，其中鲁银投资集团股份有限公司委派2人，山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）、山东省盐业集团有限公司各委派1人，职工代表1人。董事会中的职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长1人，董事长（法定代表人）由董事会选举鲁银投资集团股份有限公司委派的董事担任。

盐穴公司设监事1人，由鲁银投资集团股份有限公司委派。

盐穴公司设总经理1人，由董事会聘任鲁银投资集团股份有限公司推荐的人员担任。

出资人的权利义务按国家法律及相关规定由公司章程约定。

（三）违约责任

出资人依法履行出资义务，不得虚假出资，不得提供虚假材料，不得抽逃注册资本，由此造成的后果应依法承担并赔偿其他出资人损失。

（四）协议的变更和解除

1.本协议的变更需经全体出资人协商同意。

2.任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，任何守约方有权要求解除协议。

3.因政府政策变化而影响本协议履行时，按政府规定执行。

4.如遇不可抗力，导致本协议无法执行，本协议自动解除。

（五）本协议执行过程中出现的一切争议，由出资人协商解决。协商未成时，按照法律法规和规章解决。

（六）其他约定

1.本协议经全体出资人签字盖章成立。经鲁银投资集团股份有限公司董事会决议通过后生效。

2.本协议未尽事宜，由全体出资人共同协商，另行约定。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

通过本次投资并与国内相关产业及科研机构团队合作，开展盐穴储气相关先导性试验，重点突破当前泰安地区井矿盐地下空间资源深度利用相关技术难题，可以为后续岩盐溶腔油气储库建造提供技术支撑，同时通过知识产权保护和研究成果转化、推广形成公司新的利润增长点，有利于公司提高资源利用效率，推动公司新旧动能转换和改革转型升级，实现长期可持续发展。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

公司十届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司的议案》。该议案表决时，关联董事张玉才先生按规定予以回避。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易事项进行审核后，发表独立意见，认为开展盐穴储能研究，有利于提高资源利用效率、促进公司可持续发展，同意本议案审议事项。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决,审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的情况：

1.经2020年2月27日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）惠办理借款展期，展期借款金额93,536.6万元，期限一年，借款利率为一年期贷款基准利率。

2.经2020年6月23日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，公司向控股股东山东国惠控股子公司国泰租赁有限公司的全资子公司山东国泰实业有限公司协议转让公司持有的山东鲁银文化艺术品有限公司100%股权，转让价格为146,630,113.34元。

3.经2020年7月22日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，公司与控股股东山东国惠控股子公司山东盐业将山东盐业、公司及银行三方共管的账户中的20,000万元预留款项解除共管，通过银行委贷方式借给公司使用。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2020年12月25日