华工科技产业股份有限公司关于公司控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
证券代码：000988 证券简称：华工科技 公告编号：2020-59
华工科技产业股份有限公司关于公司控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、华工科技产业股份有限公司（下称“华工科技”或“公司”）控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司（下称“产业集团”）通过公开征集受让方方式向武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“国恒基金”）转让其持有的华工科技191,045,514股股份，占公司总股本的19.00%（下称“本次股份转让”），双方于2020年12月24日签署了附生效条件的《股份转让协议》。
2、本次签署的《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理部门等有权机构批准后方可生效，并经深圳证券交易所的合规性确认后方可实施。
3、本次交易是否能够最终完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、若本次交易实施完成，国恒基金将持有华工科技191,045,514股股份，占华工科技总股本的19.00%。华工科技的控股股东将变更为国恒基金，实际控制人将变更为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“武汉市国资委”）
5、本次交易不触及要约收购。
一、本次交易概况
华工科技分别于2020年7月9日、9月15日、10月21日、11月24日、12月15日披露了《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2020-35）、《关于控股股东拟通过公开征集受让方方式协议转让公司部分股份的公告》（公告编号：2020-45）、《关于控股股东拟通过公开征集受让方方式协议转让公司部分股份的进展公告》（公告编号：2020-47）、《关于控股股东拟通过公开征集受让方方式协议转让公司部分股份的进展公告》（公告编号：2020-55）、《关于控股股东拟通过公开征集受让方方式协议转让公司部分股份的进展公告》（公告编号：2020-57）。
2020年12月25日，公司收到控股股东产业集团发来的《关于公开征集转让华工科技股份签署〈股份转让协议〉的告知函》，经依法公开征集并履行华中科技大学审批程序，产业集团与国恒基金于2020年12月24日签署了附生效条件的《股份转让协议》，约定产业集团向国恒基金转让所持有的华工科技191,045,514股股份，占华工科技总股本的19.00%，转让价格为人民币22.46元/股，合计转让价款为人民币4,290,882,244.44元。
本次交易前后各方持股情况如下：
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本次交易前，产业集团持有华工科技240,432,077股股份，占华工科技总股本的23.91%；国恒基金未持有华工科技股份。华工科技的控股股东为产业集团，实际控制人为华中科技大学。
本次交易后，国恒基金将持有华工科技191,045,514股股份，占华工科技总股本的19.00%；产业集团将持有华工科技49,386,563股份，占华工科技总股本的4.91%。华工科技的控股股东将变更为国恒基金，实际控制人将变更为武汉市国资委。
二、本次股份转让各方的基本情况
（一）转让方
转让方的基本情况如下：
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（二）受让方
1、基本信息
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2、出资结构
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注：武汉科技投资有限公司是武汉市科技创业投资引导基金的名义出资人和受托管理机构，代为履行政府出资人职责，负责引导基金的具体运作和管理。
3、控制关系
截至本公告披露日，受让方的执行事务合伙人为武汉东湖创新科技投资有限公司（下称“东湖创投”），间接控制人为武汉商贸集团有限公司（下称“武汉商贸集团”），实际控制人为武汉市国资委。
受让方的股权结构图如下：
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国恒基金有限合伙人武汉国创创新投资公司、武汉旅游体育集团有限公司、武汉碧水集团有限公司、武汉地铁集团有限公司、武汉科技投资有限公司已签署《一致行动协议》，各方建立一致行动关系，行使表决权时采取相同的意思表示；若行使合伙人权利时无法达成一致意见时，各方应按照武汉国创创新投资有限公司的意向进行表决。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：武汉华中科技大产业集团有限公司
受让方：武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）基本内容
1、标的股份
产业集团通过公开征集受让方方式协议转让其持有的华工科技191,045,514股股份，占华工科技总股本的19.00%。
2、转让价款及支付安排
经双方协商一致，标的股份的每股转让价格为人民币22.46元，股份转让总价款为人民币4,290,882,244.44元。
（1）自股份转让协议成立后5个工作日内，受让方向转让方支付上述股份转让总价款金额的30%，即人民币1,287,264,673.33元作为缔约保证金，其中受让方已支付的人民币30,000万元申请保证金（不计利息）自动转为同等金额的缔约保证金。缔约保证金（不计利息）于本协议生效后自动转为同等金额的股份转让价款。
（2）自股份转让协议生效后10个工作日内，受让方全部结清剩余70%股份转让总价款，向转让方支付股份转让价款人民币3,003,617,571.11元。
3、协议生效条件
本协议自以下条件全部获得满足并通知对方之日起生效：
（1）转让方取得财政部、教育部批准本次股份转让的批复；
（2）受让方取得武汉市国资委批准本次股份转让的批复；
（3）受让方取得中华人民共和国国家市场监督管理总局审核同意本次股份转让相关的经营者集中事项的批复。
4、违约责任
（1）本协议成立后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。
任何一方发生违约行为的，除应按照下述约定承担违约责任外，违约方须向守约方承担损害赔偿责任（包括但不限于守约方为此支付的律师费、诉讼费等处理纠纷所发生的相关费用）。
（2）除另有约定外，任何一方因不履行报批、过户手续，单方面终止、解除或不再履行本协议的，或任何一方未能履行其声明、保证和承诺而导致本协议无法继续履行或者被解除、撤销、终止的，该等情况下守约方有权要求违约方承担赔偿责任。但是因不可抗力、监管机构停止或拖延办理股份过户登记手续、非因任何一方消极办理报批手续而未能获得主管机构审批通过的除外。
发生本条协议约定的情形，双方应充分协商沟通相关解决办法，如该等损失难以计量且双方未能就损失金额达成一致的，双方同意共同提交争议解决机构裁决。
（3）除不可抗力外，若受让方未能按照本协议约定向转让方及时足额支付股份转让价款则构成违约，每逾期一日，受让方应以逾期支付股份转让价款为基数，按每日万分之五比例向转让方支付违约金。如受让方逾期支付超过30个工作日的，转让方有权选择单方面解除本协议。
如转让方选择受让方继续履行本协议的，受让方除继续履行本协议外，还应按照本条约定向转让方支付违约金，直至完全履行。
（4）若转让方未按本协议约定配合受让方办理股份转让申请或过户登记手续则构成违约，每逾期一日，转让方应以股份转让总价款为基数，按每日万分之五比例向受让方支付违约金。如转让方逾期办理超过30个工作日的，受让方有权选择单方面解除本协议。
在受让方按照本条约定书面通知转让方解除本协议之日起10个工作日内，转让方应一次性退还受让方已支付的所有款项（含利息，按本协议生效之日起按照中国人民银行同期存款利率计算）。如受让方选择转让方继续履行本协议的，转让方除继续履行本协议外，还应按照本条约定向受让方支付违约金，直至完全履行。
（5）除因任何一方不履行或消极履行报批程序的情形外，若本次股份转让在本协议签署后6个月内未能获得转让方或受让方的上级国资管理部门及其他有权政府机构审批通过的，双方有权选择终止交易，互不承担违约责任。
（6）双方同意本协议自任何政府审批部门不予以批准的决定作出之日起解除。在双方书面一致同意解除本协议或终止交易之日起10个工作日内，转让方应一次性退还受让方已支付的所有款项（不计利息）。
5、标的公司治理及双方主要承诺事项
本次股份转让完成后，双方同意将维持华工科技董（监）事会基本稳定，保持董（监）事会人员数量和结构基本不变。转让方承诺对受让方改选董（监）事会的整体安排予以支持配合，在实际可行的最短时间内完成华工科技章程修订及董事、监事、管理层的改选相关事宜。受让方承诺在股东大会选举董事的提案中支持并促成转让方提名推荐1名董事。
受让方承诺不提议改变华工科技的注册地，保持公司现有主营业务不发生重大变化，保证发展战略的稳定性和延续性；受让方积极配合华中科技大学实施校属企业体制改革相关工作，支持公司董事会及管理层采取措施保障校编职工在公司稳定就业；受让方承诺保持华工科技经营管理团队和核心员工队伍的整体稳定，在董事换届改选时提名推荐公司现有核心经营团队成员为董事或董事长人选，充分保护员工合法利益；股份转让完成之日起36个月不减持所受让的股份。同时，充分利用受让方及其股东、华工科技在行业、资本等方面的资源优势，推动与华中科技大学的深度合作。
四、本次交易对上市公司的影响
1、本次交易所涉及的标的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
2、本次交易后，公司控股股东和实际控制人将发生变更，产业集团不再是公司的控股股东，国恒基金将成为公司的控股股东。公司的实际控制人将由华中科技大学变更为武汉市国资委。
五、其他相关说明及风险提示
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及公司《章程》的规定。
2、本次签署的《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理部门等有权机构批准后方可生效，并经深圳证券交易所的合规性确认后方可实施。
3、上述审批事项是否能够获得批准、何时获得批准存在不确定性，本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性。
4、若本次股份转让实施完成，公司控股股东、实际控制人将发生变更。
5、截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
6、公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、产业集团与国恒基金签署的《股份转让协议》
2、产业集团《关于公开征集转让华工科技股份签署〈股份转让协议〉的告知函》
特此公告
华工科技产业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十五日
