无锡洪汇新材料科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2020-063
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会三次会议于2020年12月25日以电话方式通知，并于12月25日在公司综合楼305会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，其中副董事长陆驰以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长项梁先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
鉴于看好未来医疗行业的前景，有利于双方寻求与其他行业内领先企业的资源共享，发展储备优质、稀有且有潜力的项目，促进未来业务持续、稳定、健康发展。经协商，根据平等互利的原则，遵照《公司法》等有关法律法规，同意公司与朗朗医疗投资有限公司共同出资设立“汇朗朗医疗投资有限公司”（暂定名，最终以登记机关核准的为准）。
关联董事陆驰回避表决。
《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-064）详见同日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日巨潮资讯网。
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十八日
证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2020-064
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资基本情况
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方朗朗医疗投资有限公司共同出资设立合资公司汇朗朗医疗投资有限公司（暂定名，名称最终以登记机关核准的为准）。该合资公司首次注册资本为人民币368万元，其中无锡洪汇新材料科技股份有限公司出资187.68万元，持股比例为51%；朗朗医疗投资有限公司出资180.32万元，持股比例为49%。
2、董事会审议议案的表决情况
公司于2020年12月25日召开第四届董事会第三次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事陆驰回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。同日，双方签署了《投资协议》。
3、本次交易对手方朗朗医疗投资有限公司是公司副董事长陆驰担任董事长、总经理并实际控制的公司，故公司与朗朗医疗投资有限公司是关联法人关系，公司此次对外投资设立合资公司的行为属于与关联方共同对外投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
4、本次对外投资暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、基本情况
公司名称：朗朗医疗投资有限公司
统一社会信用代码：914403007979720927
企业类型： 有限责任公司
注册资本： 9492.99万元人民币
成立日期：2007年01月17日
法定代表人：陆驰
注册地址：深圳市南山区招商街道桃花园社区美年国际广场5栋702
经营范围： 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）、信息咨询。许可经营项目是：口腔医疗。
主要股东及实际控制人：珠海世纪蓝海企业管理有限公司、赣州金康股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金海棠企业管理合伙企业（有限合伙）、萍乡金健股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金木棉企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州金贝股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金紫荆投资管理合伙企业（普通合伙）、赣州金驰股权投资管理合伙企业（有限合伙）。实际控制人为陆驰。
2、关联关系说明
公司副董事长陆驰是朗朗医疗投资有限公司董事长、总经理、实际控制人，故公司与朗朗医疗投资有限公司构成关联关系，朗朗医疗投资有限公司是公司的关联法人。
3、主要财务数据
截至2020年9月30日，朗朗医疗投资有限公司净资产13,951.30万元；2019年度实现营业收入14,340.04万元，净利润1,282.10万元。
4、经查询，朗朗医疗投资有限公司不是失信被执行人。
三、拟设立合资公司基本情况及投资领域相关情况
（一）拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：汇朗朗医疗投资有限公司（暂定名）
2、注册地址：深圳市南山区招商街道桃花园社区美年国际广场5栋
3、注册资本：368万元
4、组织形式：有限公司
5、经营范围：口腔内科学、口腔外科学、口腔医疗新材料的技术开发。租赁业务（口腔医疗设备的租赁）。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
6、各方出资额和持股比例
■
注：上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。
（二）投资领域相关情况
1、口腔医疗领域基本情况
现在许多人不健康的饮食习惯，导致口腔问题随之渐渐暴露出来。我国口腔疾病属于高发性病种之一，由于口腔卫生及饮食习惯等因素影响，我国口腔疾病患者居高不下，且随人口数量、年龄增长而不断增长。
口腔医疗是指运用药物、医疗器械等医疗工具为口腔病患者和美牙需求者提供诸如种植、正畸、修复、美白等医疗项目的服务。中国口腔医疗领域存在的问题，其实是牙科知识和理念没有普及，中国大部分人都没有牙科保健和口腔医疗的习惯，爱牙意识较为薄弱，只要还能忍，就不重视，因此口腔医疗并没有得到全面挖掘。
2、市场前景分析
口腔医疗是兼容健康和美丽的概念，有着很好的市场概念和运作空间，无论从人口的数量、口腔疾病的普遍性，还是从牙医的市场需求状况，口腔产业和其他产业的联系、合作、互补性等方面考虑，不管是现在还是未来，随着经济社会的持续发展、人口老龄化程度的加深以及居民口腔健康意识的提高，我国的口腔医疗产业巨大市场潜力将逐步得到释放。近年来，国家允许口腔医疗保健机构引入多元化经营主体的政策先后出台，口腔医疗保健机构从单一的公有制向多元化转变，未来口腔医疗保健机构应该是以国有、民营等多种结构的经营主体并存。21世纪中国民营口腔医疗机构将变得更加普遍，并在口腔医疗保健中起到重要作用。
随着收入和生活水平的提高，人们逐渐开始重视口腔健康。据《2018中国卫生健康统计年鉴》的口腔就诊数据及市场的估算，2018年中国口腔服务行业规模约1035亿元到1215亿元。数据显示，目前国内口腔医疗市场以每年250亿元左右的速度增长。一些具有代表性的口腔机构在不断加速进行业务拓展，口腔医疗行业前景广阔。
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资，各股东遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方以其认缴出资额为限承担责任和风险。
五、对外投资合同的主要内容
1、注册资本及出资安排
（1）汇朗朗医疗投资有限公司注册资本为368万元人民币，各股东均以货币出资。无锡洪汇新材料科技股份有限公司出资187.68万元，持股比例为51%；朗朗医疗投资有限公司出资180.32万元，持股比例为49%。
（2）上述注册资本分批缴纳，拟于汇朗朗医疗投资有限公司的营业执照签发之日起5年内按比例缴纳注册资本共368万元。
2、拟设立合资公司组织结构
（1）公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
（2）公司设执行董事一名，由甲方委派。执行董事每届任期三年，任期届满，可以连任。
（3）公司设经理（总经理）一名，由乙方委派；设财务负责人一名，由甲方委派。上述人员按《公司法》及公司章程的规定行使职权。上述人员任期与执行董事任期保持一致，可连聘连任。
（4）公司设监事一名，由乙方委派。监事的任期每届为三年，任期届满，可以连任。执行董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。
（5）公司法定代表人由执行董事担任。
3、关联交易
（1）汇朗朗医疗投资有限公司与任何一方发生关联交易时，应以市场定价为主要依据，本着公允原则。
（2）汇朗朗医疗投资有限公司与任何一方发生关联交易前应通知双方。
4、同业竞争的限制
双方均承诺：在作为汇朗朗医疗投资有限公司股东期间，未经另一方允许，任何一方或其控股股东将不生产、开发任何与汇朗朗医疗投资有限公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与汇朗朗医疗投资有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与汇朗朗医疗投资有限公司经营的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
5、违约责任
（1）本协议签署后，各方应严格按照协议约定履行各自义务和职责。任何一方如果违反本协议的约定，违约方应当向其他守约方承担违约责任。
（2）双方应按照约定的期限缴付各自认缴的出资。如逾期缴付的，每逾期一天，应按照逾期应缴付金额的万分之三向汇朗朗医疗投资有限公司支付额外出资，该额外出资部分计入汇朗朗医疗投资有限公司的资本公积金。
（3）发生违约事项后，违约方应当立即予以纠正或排除。守约方知悉违约事项后，有权催告违约方及时纠正，违约方应当在收到守约方通知后的三十日内，及时予以纠正或排除。如果在上述期限内违约方不能完全纠正或者排除的，违约方应当从违约事项发生之日起，按照投资款总额的每天万分之一，向守约方支付违约金。
（4）在本协议有效期内，如果发生违约事项，在违约方向守约方承担违约责任后，如守约方要求继续履行本协议的，违约方仍应履行本协议。
6、合同的解除和终止
本协议签订后，未经对方同意，任何一方均不得擅自解除或终止协议，否则违约方需依法承担违约责任。符合下列条件之一的，本协议解除并终止：
（1）不可抗力导致本协议无法履行的；
（2）经双方协商同意解除本协议的；
（3）法律规定的解除情形出现时。
7、其他条款
（1）争议的解决办法
在本协议履行过程中发生争议，双方应当友好协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方同意任何一方均可向原告所在地的有管辖权的人民法院提出诉讼。
（2）协议效力
1）本协议须经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章且取得双方各自内部审批通过后方能生效。
2）未尽事宜由双方友好协商确定，如达成补充协议的，需形成书面形式并需履行上述相关签署和审批程序后方能生效。
（3）协议份数：本协议一式贰份，双方各执壹份，具同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项为与关联方共同对外投资设立有限公司，不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况，有助于分散和共同承担风险，对公司的业务独立性不会产生不利影响。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
医疗行业是国家重点发展的行业之一，随着经济社会的持续发展、人口老龄化程度的加深以及居民口腔健康意识的提高，未来口腔医疗行业的前景广阔。本次投资有利于双方优化产业布局，积极把握产业发展中的良好机会，提升公司未来盈利能力。另一方面，通过本次对外投资，有利于双方寻求与其他行业内领先企业的资源共享，发展储备优质、稀有且有潜力的项目，促进未来业务持续、稳定、健康发展。
2、存在的风险
（1）本次投资设立的合资公司尚需经工商等相关政府主管部门审批，存在不确定性风险。
（2）截止本公告日，公司未曾涉及医疗行业，公司主营业务仍为氯乙烯-醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、生产和销售。
（3）尽管公司前期就该项投资的前景进行了充分的市场调研与评估，但汇朗朗医疗投资有限公司在实际经营过程中仍不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性，存在投资收益不确定和投资本金亏损的风险。公司将密切与其他股东的沟通，加强对市场需求的判研和机遇把握，协助与监督汇朗朗医疗投资有限公司建立有效的内部控制机制，以不断适应其发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。
（4）公司将在董事会审议批准后，与交易方签署上述协议。上述协议在签订及后续履行过程中，由于国家政策、行业技术以及协议各方情况的变化，可能影响最终协议的签订及履行，存在一定的不确定风险。
（5）本次投资设立的标的公司未来可能与各方产生关联交易，存在审批、定价等风险。
（6）前述风险提示并不能穷尽本次对外投资的所有风险，亦存在其他公司无法预知但可能出现的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与关联方朗朗医疗投资有限公司未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审核，我们认为本次使用自有资金对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经审核，本次对外投资设立汇朗朗医疗投资有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的为准）暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规范规定。
通过本次对外投资，有利于公司寻求与其他行业内领先企业的资源共享，并有望借助其他公司的专业能力、经验和资源，为公司发展储备优质、有潜力的项目，有利于公司拓展新盈利增长点，促进公司未来业务持续、稳定、健康发展。
本次对外投资使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，决策过程中关联董事已回避表决，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们一致同意以上对外投资暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十八日
