（上接25版）

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除本次权益变动外，攀钢集团未来12个月内没有增持或减持营口港的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规，及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动完成前后持股情况

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本次权益变动前后，营口港控股股东或实际控制人均未发生变化。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为非公开协议转让。

三、本次权益变动签订的交易协议的主要内容

2020年12月26日，攀钢集团与营口港务集团签署了《非公开股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），主要内容如下：

（一） 协议签订主体

甲方：攀钢集团；

乙方：营口港务集团。

（二）本次交易的主要安排

1.本次交易的方式

双方同意甲方将持有的攀钢钒钛515,384,772股A 股股份（“攀钢钒钛标的股份”，占攀钢钒钛现总股本的6%）以非公开协议转让的方式转让予乙方，乙方将持有的营口港465,828,544股A 股股份（“营口港标的股份”，占营口港现总股本的7.2%）以非公开协议转让的方式转让予甲方，双方亦均以前述各自所持的上市公司股份作为支付给对方的转让对价。

2.标的股份的定价原则

经双方协商，各标的股份转让价格按照下列价格中孰高者确定：（1）本次交易的提示性公告日前30个交易日各标的股份的每日加权平均价格的算术平均值；（2)标的公司各自前一个会计年度末经审计的每股净资产值。

3.本次交易的对价及其支付方式

攀钢钒钛标的股份的交易价格为人民币2.35元/股，按515,384,772股攀钢钒钛标的股份计算，攀钢钒钛标的股份的折合转让对价为121,115.4214万元。

营口港标的股份的转让价格为人民币2.6元/股，按攀钢钒钛标的股份折合转让对价121,115.4214万元计算，四舍五入取整后，乙方应向甲方非公开协议转让465,828,544股营口港标的股份。双方确认，鉴于大连港股份有限公司拟换股吸收合并营口港，如在前述换股吸收合并实施股权登记日前双方未能完成营口港标的股份交割，则在乙方所持的营口港标的股份已经转换为大连港股份有限公司A 股股份后，由乙方按照换股吸收合并方案的规定将应转让的营口港标的股份换算成相应数量的大连港股份有限公司A股股份予以转让。

本次交易系双方以其分别持有的上市公司股份作为支付对价，通过非公开协议转让的方式取得对方持有的上市公司股份，根据本协议约定的价格，甲方持有的攀钢钒钛标的股份的转让对价与乙方持有的营口港标的股份的转让对价相等。

（三）标的股份的交割和权利义务的转移

1.标的股份的交割

双方应自协议约定的交割先决条件全部成就之日起10个工作日内进行标的股份的交割。

2.权利义务的转移

(1)标的股份的权利义务分别自各自交割日起转移。

(2)交割日前攀钢钒钛标的股份的权利、义务、风险及责任由攀钢集团享有和承担；自交割日起，攀钢钒钛标的股份的权利、义务、风险及责任由营口港务集团享有和承担。

(3)交割日前营口港标的股份的权利、义务、风险及责任由营口港务集团享有和承担；自交割日起，营口港标的股份的权利、义务、风险及责任由攀钢钒钛享有和承担。

（四）交割的先决条件

1.本协议已生效；

2.双方有关声明、承诺与保证于本协议签署日至各自交割日中较晚者均为真实、准确且无误导性陈述。

(五)税费的承担

1.双方应按国家法律、行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行本协议引起的税费。

2.双方同意配合办理本次交易涉及的税收优惠相关事宜。

（六）违约责任

1.任何一方（违约方）未能按协议的约定遵守或履行其在协议项下的全部或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方需向守约方承担违约责任。

2.因不可归责于双方的原因，导致本次交易不具备生效条件或无法实施， 例如本次交易无法通过所涉及的监管机构的批准、同意，双方不承担违约责任。

3.任何一方因违反协议的约定而应承担的违约责任不因本次交易的完成或本协议的解除而解除。

（七）协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立，并在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：

1.协议已经双方签署；

2.本次交易获得双方内部有权机构及双方上级国有资产监管机构批准；

3.本次交易已取得国务院国有资产监督管理委员会批准。

（八）协议因下列原因而终止或解除

1.因不可抗力或非任何一方原因所致标的股份交割受限，导致协议无法履行，经双方书面确认后协议终止；

2.双方协商一致终止本协议；

3.因不可归责于双方的原因，导致本次交易不具备生效条件或无法实施；

4.自协议签署之日满 180 日，仍未满足生效条件，除非双方协商一致书面同意继续促成协议生效，协议将自动终止；

5、法律规定终止的其他情形。

四、攀钢集团关于股份锁定的承诺

攀钢集团在签订《股份转让协议》的同时，承诺：

1、因本次交易协议受让的营口港股份过户至其名下之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不转让。

2、本次交易完成后，协议受让的股份如根据《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的约定转换为大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）的A股股份，其仍将遵守锁定期的承诺。

3、通过本次交易而取得的营口港股份或大连港A股，因发生分送红股、转增股本等情形增加的股份，亦遵守锁定期的承诺。

五、本次权益变动的批准程序

本次权益变动已经攀钢集团2020年第29次总经理办公会批准、鞍钢集团第四届董事会第十一次临时会议、营口港集团2020年第9次董事会、招商局集团有限公司第35次办公会审议通过，尚需报国务院国资委批准。

六、所持股份权益受限情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的股份均为无限售条件流通股，不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的其他情形。

七、本次权益变动其他需披露事项

1、对转让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明

在本次股份转让前，信息披露义务人对转让方营口港务集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信转让方主体合法、资信良好、受让意图明确。

2、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形

信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况

除本报告书上述披露的信息外，本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖营口港股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、《非公开股份转让协议》；

3、攀钢集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》；

4、本报告书及信息披露义务人声明的文本。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于营口港董事会办公室，供投资者查阅。

信息披露义务人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

攀钢集团有限公司

法定代表人或授权代表： （签字）

2020年12月28日

攀钢集团有限公司

法定代表人或授权代表： （签字）

2020年12月28日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：攀钢集团有限公司（公章）

法定代表人：段向东 （签字）

2020年12月28日