怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于公司购买资产的公告

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2020-062号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

关于公司购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司METALICO, INC.作为买方与卖方Liberty Iron & Metal, Inc签订资产购买协议，根据该协议，METALICO, INC.将以1,320万美元购买Liberty Iron & Metal, Inc旗下位于俄亥俄州的吉拉德处理厂的固定资产、土地以及存货。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）交易的基本情况如下：

1.交易标的：Liberty Iron & Metal, Inc旗下位于俄亥俄州的吉拉德处理厂的固定资产、土地以及存货。

2.购买方：METALICO, INC.（以下简称“Metalico公司”）

Metalico公司是公司的全资子公司，主营业务为黑色及有色金属废金属回收业务，催化式排气净化器的去壳业务以及废金属交易业务。公司的经营利润主要来源于加工后黑色金属和有色金属的销售业务，主要产品为处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各种废旧有色金属，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。公司的产业范围主要分布在宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、密西西比州及弗吉尼亚州西部。

3.出让方：Liberty Iron & Metal, Inc（以下简称“Liberty Iron & Metal”）

Liberty Iron & Metal为一家在美国Delaware注册的公司，其主要业务是买卖(批发和零售)黑色金属和有色金属废金属，该公司为齐合环保集团有限公司的全资子公司。齐合环保集团有限公司是一家在香港证券交易所上市的公司（股票代码：00976），该公司为一家投资控股公司，主要业务为资源回收，包括回收混合金属、报废车辆、废电器电子设备、废润滑油回收及生产铝合金锭。公司的产业范围主要分布在中国、亚洲其他国家、欧洲、北美洲。

（二）根据《公司章程》等相关规定，本次购买资产无需提交董事会、股东大会审议。

（三）本次交易Metalico公司已与Liberty Iron & Metal公司于2020年12月25日签订购买协议，购买价款为1,320万美金。协议签署之日，公司已支付25万美元保证金，剩余价款将于交易完成之日全部支付给出让方。

二、交易标的基本情况

1、交易标的的名称：Liberty Iron & Metal, Inc旗下位于俄亥俄州的吉拉德处理厂的固定资产、土地以及存货。

2、交易标的的类型：公司资产

3、交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、收购资产的其他安排

本次收购资产的资金来源包括但不限于Metalico公司向金融机构借款、向非金融机构借款或Metalico公司自筹等。

四、购买资产的目的和对公司的影响

本次购买资产实现了公司上游产业的开拓和优化，为将来的持续发展提供必要的空间，有助于提高公司核心竞争力，有利于公司的长远发展，将对公司的业绩提升、利润增长带来积极影响。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

2020年12月27日