河南神火煤电股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

证券代码：000933 证券简称：神火股份 上市地点：深圳证券交易所

河南神火煤电股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：330,961,809股

发行股票价格：6.19元/股

募集资金总额：2,048,653,597.71元

募集资金净额：2,023,988,070.67元

二、本次发行股票上市时间

股票上市数量：330,961,809股

股票上市时间：2020年12月30日，新增股份上市首日公司股价不除权。

三、发行对象和限售期

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上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注1：除特别说明外所有数值均保留2位小数，本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标均为合并报表数据。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

2018年11月21日，公司召开董事会第七届十三次会议，审议通过本次非公开发行股票的方案、募集资金使用的可行性报告等议案。

2018年12月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票方案、募集资金使用的可行性报告等议案。

2019年10月28日，公司召开董事会第七届二十一次会议，审议通过关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案等议案。

2019年11月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案等议案。

2020年2月23日，公司召开董事会第七届二十三次会议，审议通过公司符合非公开发行股票条件的议案、关于调整本次非公开发行方案的议案、非公开发行股票预案（修订稿）等议案。

2020年3月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过公司符合非公开发行股票条件的议案、关于调整本次非公开发行方案的议案、非公开发行股票预案（修订稿）等议案。

2020年11月27日，公司召开董事会第八届六次会议，审议通过关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案等议案。

2020年12月14日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案等议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2018年12月13日，公司取得河南省国资委下发的批复文件，同意本次非公开发行股票方案。

2020年6月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕996号），核准本次非公开发行股票事宜。

（三）募集资金到账及验资情况

1、2020年12月4日，安永华明对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票认购资金缴存于中信建投证券股份有限公司账户的验资报告》（安永华明（2020）验字第61348484_R01号）。截至2020年12月4日止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币2,048,653,597.71元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。

2、2020年12月8日，中信建投证券向神火股份开立的募集资金专户划转了认股款（扣除本次发行保荐及承销费用（不含税）后的净额）。同日，安永华明审验了神火股份截至2020年12月8日止非公开发行普通股股票而新增注册资本及实收资本（股本），并出具了《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2020）验字第61348484_R02号）。截至2020年12月8日止，发行人已发行A股股票计2,231,461,809股；本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为6.19元/股，募集资金总额为2,048,653,597.71元，扣减已支付的相关发行费用后发行人实际募集资金净额为2,023,988,070.67元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《河南神火煤电股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

公司于2020年12月与保荐机构（主承销商）、开户银行签订了募集资金三方监管协议，并按要求履行了关于签订募集资金三方监管协议的公告程序，后续三方将共同监督募集资金的使用情况。

（四）股份登记和托管情况

本公司已于2020年12月22日就本次增发股份向登记公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（三）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

（四）发行过程

发行人与主承销商于2020年11月18日向中国证监会报送《河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计88名特定投资者，并于11月23日报送了相关机构的承诺函等发行启动材料。由于当时市场具有较大不确定性，发行人与主承销商申请在报送《河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础上，增加如下10名特定投资者：

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发行人及主承销商于2020年11月23日至11月25日通过电子邮件的方式，向合计98名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述投资者包括：2020年10月31日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司23家、证券公司12家、保险公司5家、已表达认购意向的投资者28家，以及在报送《投资者名单》后新增的10家表达认购意向的投资者。

《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。《申购报价单》主要包括申报价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。

鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核准数量（380,100,000股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（204,865.36万元），且认购对象未超过35名，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。发行人和主承销商于2020年11月26日至2020年12月1日以电子邮件方式向首轮已发送《认购邀请书》的98名投资者和新增加的15名表达认购意向的投资者合计113名投资者发送了《河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》及其附件《河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》等认购邀请文件，新增加的15名表达认购意向的投资者如下：

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（五）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年11月24日。本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的90%（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

本次发行定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价的90%为6.19元/股，故本次发行底价为6.19元/股。

发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.19元/股，该发行价格相当于本次发行底价6.19元/股的100%；相当于2020年11月24日（发行期首日）前20个交易日均价6.87元/股的90.10%，相当于2020年11月24日（发行期首日）前一交易日收盘价8.47元/股的73.08%。

（六）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为330,961,809股，各发行对象认购情况如下所示：

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（七）限售期

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自上市之日起6个月内不得转让，可上市流通时间为2021年6月30日（如遇非交易日则顺延）。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金总额和发行费用

根据安永华明于2020年12月10日出具的《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2020）验字第61348484_R02号）验证，发行人募集资金总额为人民币2,048,653,597.71元，扣除相关发行费用人民币24,665,527.04元（不含增值税，包括保荐及承销费23,409,902.69元，律师费566,037.74元，会计师费377,358.49元，证券登记费312,228.12元）后，实际募集资金净额为人民币2,023,988,070.67元。

（九）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额2,048,653,597.71元，扣除发行费用后将全部用于“河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目”及偿还银行借款。

四、发行对象的基本情况

（一）发行对象及发行情况

本次非公开发行结果如下：

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（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为330,961,809股，发行对象为上海东方证券资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、商丘新业基础设施建设开发有限公司、嘉实基金管理有限公司、李志华、华宝（上海）股权投资基金管理有限公司（华宝新趋势私募股权投资基金）、长城国瑞证券有限公司、上投摩根基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红）、徐建业、厦门国贸集团股份有限公司、云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市凯丰投资管理有限公司（凯丰金选宏观策略16号证券投资私募基金）、昌都市凯丰投资管理有限公司（凯丰宏观策略13号证券投资私募基金）、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能）、孙兆栋共16名，具体情况如下：

1、上海东方证券资产管理有限公司

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2、中国国际金融股份有限公司

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3、商丘新业基础设施建设开发有限公司

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4、嘉实基金管理有限公司

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5、李志华

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6、华宝（上海）股权投资基金管理有限公司（华宝新趋势私募股权投资基金）

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7、长城国瑞证券有限公司

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8、上投摩根基金管理有限公司

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9、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红）

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10、徐建业

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11、厦门国贸集团股份有限公司

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12、云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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13、深圳市凯丰投资管理有限公司（凯丰金选宏观策略16号证券投资私募基金）

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14、昌都市凯丰投资管理有限公司（凯丰宏观策略13号证券投资私募基金）

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15、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能）

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16、孙兆栋

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（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象私募基金备案情况

经核查，云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙），华宝（上海）股权投资基金管理有限公司管理的华宝新趋势私募股权投资基金，昌都市凯丰投资管理有限公司管理的凯丰宏观策略13号证券投资私募基金，深圳市凯丰投资管理有限公司管理的凯丰金选宏观策略16号证券投资私募基金为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金，已向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。

经核查，长城国瑞证券有限公司管理的长城国瑞证券国瑞1号集合资产管理计划、长城国瑞证券阳光18号单一资产管理计划、长城国瑞证券阳光19号单一资产管理计划，嘉实基金管理有限公司管理的嘉实基金-中邮理财-研究驱动1号集合资产管理计划为《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募资产管理计划，已向中国证券投资基金业协会办理私募资产管理计划备案手续。

经核查，泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红、泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能，上投摩根基金管理有限公司管理的公募基金，嘉实基金管理有限公司管理的全国社保基金、养老金产品、公募基金，上海东方证券资产管理有限公司管理的公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续

经核查，徐建业、李志华、孙兆栋、商丘新业基础设施建设开发有限公司、厦门国贸集团股份有限公司、中国国际金融股份有限公司参与本次发行申请的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募投资基金、私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）发行对象之投资者适当性相关情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，上海东方证券资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、商丘新业基础设施建设开发有限公司、嘉实基金管理有限公司、李志华、华宝（上海）股权投资基金管理有限公司（华宝新趋势私募股权投资基金）、长城国瑞证券有限公司、上投摩根基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红）、徐建业、厦门国贸集团股份有限公司、云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市凯丰投资管理有限公司（凯丰金选宏观策略16号证券投资私募基金）、昌都市凯丰投资管理有限公司（凯丰宏观策略13号证券投资私募基金）、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能）、孙兆栋共16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象募集资金来源的说明

本次非公开发行最终确定的发行对象认购资金来源如下：

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经保荐机构及律师核查，认购对象参与认购发行人本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形。

认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

机构名称：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

保荐代表人：陈龙飞、张华

项目协办人：程柏文

项目组成员：田斌、谢廖沙、王逐原、杨正博、裴润松

联系电话：010-65608299

传真：010-65608451

（二）发行人律师事务所

机构名称：北京市金杜律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

负责人：王玲

经办律师：贾棣彦、刘知卉

联系电话：010-58785323

传真：010-58785566

（三）审计及验资机构

机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

会计师事务所首席合伙人：毛鞍宁

签字注册会计师：李继新、陆俊

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：神火股份

证券代码：000933.SZ

上市地点：深圳证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2020年12月30日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

第三节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

(下转51版)

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年十二月