中钢国际工程技术股份有限公司
第八届董事会第四十四次会议
决议公告
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2020-91
中钢国际工程技术股份有限公司
第八届董事会第四十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议于2020年12月28日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2020年12月23日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了《关于公司下属子公司与东土科技签署转让参股公司股权终止协议的议案》。
同意中钢设备与东土科技签订《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，并授权管理层签署相关协议并办理后续相关事宜。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司下属子公司转让参股公司股权的进展公告》（公告编号：2020-92）。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2020年12月28日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2020-92
中钢国际工程技术股份有限公司
关于公司下属子公司转让参股公司
股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 交易各方经友好协商决定终止本次交易，共同签署《发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。
2. 各方对本次交易相关协议的终止、本次交易的终止无需承担任何违约责任或其他法律责任。
3. 本次交易的终止对我公司的日常经营不会造成重大影响。
一、本次交易基本情况及已完成的相关工作
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）与北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）于2020年5月22日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，东土科技拟以发行股份和支付现金方式购买中钢设备、北京大成房地产开发有限责任公司、赵庆锋、孙丽、高健雄等合计持有的北京佰能电气技术有限公司（以下简称“佰能电气”）100%股权并募集配套资金。公司于2020年5月22日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司下属子公司转让参股公司股权的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容参见公司于2020年5月23日在指定媒体上披露的《关于公司下属子公司转让参股公司股权的公告》（公告编号：2020-36）。
受到新冠疫情及国内外经济形势变化的影响，佰能电气部分子公司2020年实际经营情况与资产评估报告中的收益法预测数据有一定差距，交易各方经友好协商，以《关于〈北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告〉调整评估结论的补充报告》确认的评估值为基础，将佰能电气100%股权的交易价格由1,613,167,427.35元调整为1,604,131,027.34元。2020年12月9日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司下属子公司转让参股公司股权调整交易价格并签署补充协议的议案》，中钢设备与东土科技签署了《关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。具体内容参见公司于2020年12月10日在指定媒体上披露的《关于公司下属子公司转让参股公司股权的进展公告》（公告编号：2020-81）。
二、交易终止的原因及《终止协议》的主要内容
由于本次交易历时较长，受到新冠疫情等突发事件的影响，国内外宏观经济环境较本次交易筹划之初发生较大变化，经交易各方协商一致决定终止本次交易。2020年12月28日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司下属子公司与东土科技签署转让参股公司股权终止协议的议案》，同意中钢设备与东土科技签署《终止协议》。
终止协议的主要内容如下：
1. 截至本协议签署日，各方均按照本次交易相关协议以及相关法律法规、规范性文件的规定履行了截至现阶段各自应履行的义务。
2. 自本协议生效之日起，本次交易相关协议均终止，各方均无需继续履行本次交易相关协议项下的各自权利义务。各方为实施本次交易而签署的其他文件亦相应终止。
3. 各方对本次交易相关协议的终止、本次交易的终止无需承担任何违约责任或其他法律责任。
4. 各方均应积极配合完成相关法律法规、规范性文件规定的、以及监管部门要求的本次交易终止涉及的相关后续工作。
5. 本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
①交易各方签字盖章；
②非自然人交易方根据各自的公司章程或其他组织文件的规定，做出终止本次交易的批准和授权。
三、独立董事意见
独立董事就上述事项发表了意见：终止本次交易是基于市场环境变化，并综合考虑公司自身实际情况做出的审慎决策。董事会对终止本次交易相关议案的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意终止本次交易并与交易各方共同签署终止协议。该事项无需提交公司股东大会审议。
四、对上市公司的影响
鉴于本次交易历时较长，受到新冠疫情等突发事件的影响，国内外宏观经济环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，终止本次交易符合客观环境和公司的实际情况，是公司综合考虑内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的现有及未来业务发展和经营情况造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
五、备查文件
1．第八届董事会第四十四次会议决议；
2．独立董事意见；
3．发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议。
中钢国际工程技术股份有限公司
2020年12月28日
