山东华鹏玻璃股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2020-061
山东华鹏玻璃股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“山东华鹏”）第七届监事会第五次会议于2020年12月28日上午在公司七楼会议室召开。会议由监事会主席刘立基主持，会议应到监事3人，参加表决的监事3人，会议以现场与通讯表决的方式召开，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，与会监事经审议表决，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
公司本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行对象为易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）认购方式
易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍以其合计持有的山东天元信息技术集团有限公司（以下简称“标的公司”）45%的股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的第七届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为5.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
定价基准日至本次发行日期间，山东华鹏如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定以及《山东华鹏玻璃股份有限公司与易彩梅、赵华刚、隋萍、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）和东营经济开发区斯博特创业投资有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《股份转让协议》”）的约定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的数量
根据《股份转让协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
其依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期安排
本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
A、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如山东华鹏股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）持有山东华鹏股票的锁定期自动延长至少6个月。
易彩梅、赵华刚、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自发行结束之日起12个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况，易彩梅、赵华刚、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍将在公司审议本次交易正式方案的董事会召开日前，出具补充承诺确定。
如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
B、限售期届满后，根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、易彩梅、赵华刚、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）过渡期损益安排
各方同意，自交易基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）业绩承诺及补偿安排
具体业绩承诺及利润补偿等事项，由各方另行签署补充协议进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）资产交割、人员安排及债权债务的处理
《山东华鹏玻璃股份有限公司与易彩梅、赵华刚、隋萍、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）和东营经济开发区斯博特创业投资有限公司之发行股份购买资产协议》中对于资产交割、人员安排及债权债务的处理做出了明确约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11 ）滚存未分配利润的处理
公司本次交易完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金的具体内容如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2） 发行方式
本次募集配套资金采用非公开发行A股股票的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3） 发行对象
上市公司拟向舜和资本管理有限公司发行股份募集配套资金不超过3亿元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4） 发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为5.30元/股，发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5） 发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前山东华鹏总股本的30%，且本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据监管机构的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6） 限售期安排
舜和资本管理有限公司以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起18个月内，将不以任何方式转让。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7） 募集资金用途
本次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8） 上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9） 滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10） 本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司签署本次交易相关协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司监事会
2020年12月28日
报备文件
《公司第七届监事会第五次会议决议》
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2020-062
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和
前十大无限售条件流通股股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买山东天元信息技术集团有限公司45%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2020年12月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年12月16日披露的《关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌公告》（公告编号：临2020-056）和2020年12月22日披露的《关于筹划发行股份购买资产相关事项的进展公告》（公告编号：临2020-057）。
2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了本次交易的相关议案。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，现将截至公司股票停牌前一个交易日（2020年12月14日）登记在册的公司股东总户数及前十大股东、前十大无限售条件流通股股东情况披露如下：
一、股东总人数
截至2020年12月14日，公司登记在册的股东总数为15,184户。
二、公司前十大股东情况
截至2020年12月14日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
■
三、公司前十大无限售条件的流通股股东情况
截至2020年12月14日，公司前十大无限售条件的流通股股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
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特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2020年12月28日
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2020-063
山东华鹏玻璃股份有限公司关于披露重组预案
的一般风险提示暨公司股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买山东天元信息技术集团有限公司45%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2020年12月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年12月16日披露的《关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌公告》（公告编号：临2020-056）和2020年12月22日披露的《关于筹划发行股份购买资产相关事项的进展公告》（公告编号：临2020-057）。
2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了本次交易的相关议案。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年12月29日开市起复牌。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在本次交易审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由公司董事会提请公司股东大会审议通过本次交易的重组报告书及相关议案。
本次交易相关方推进本次交易事项尚需履行必要的决策程序，并需经有权监管机构的核准或批准，公司本次交易事项尚存在较大的不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2020年12月28日
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 上市地：上海证券交易所
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二〇二〇年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及本摘要内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就重组预案及本摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组预案及本摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组预案及本摘要内容以及与重组预案及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案及本摘要披露的各种风险因素。
投资者若对重组预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其所持有的上市公司股份。
释 义
在重组预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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重大事项提示
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组预案及本摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。
上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的天元信息45%股权。本次交易前，上市公司持有天元信息55%股权。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府。本次交易预计不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将自筹解决。
二、本次发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍。交易对方对标的公司的持股情况如下：
■
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票均价情况如下：
单位：元/股
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经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份转让协议》的约定进行相应调整。
（四）发行数量
根据《股份转让协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将做相应调整。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披露。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方济南舜腾弘因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则济南舜腾弘认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。
交易对方易彩梅、赵华刚、东营斯博特、隋萍因本次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起12个月内不得转让；自发行结束之日起12个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
三、本次募集配套资金的基本情况
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为舜和资本。舜和资本以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日上市公司股票均价情况如下：
单位：元/股
■
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过人民币3亿元。根据《股份认购协议》的约定和本次募集配套资金的规模上限和发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量为不超过56,603,773股。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本法发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
舜和资本已出具承诺函，确认其认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司未经审计的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
2019年11月，上市公司控股股东及实际控制人发生变化。舜和资本成为上市公司的控股股东。山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人，成为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制。因此，本次交易属于自上市公司控制权发生变更之日起36个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。依据标的公司未经审计的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产天元信息45%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定。
八、业绩承诺及补偿安排
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
九、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司于2019年完成对天元信息55%股权的收购，天元信息已成为公司的控股子公司。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进一步增强对地理信息板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进业务发展，提升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于2019年完成对天元信息55%股权的收购，天元信息成为公司的控股子公司，公司形成了玻璃制造板块和地理信息板块共同发展的主营业务结构。
本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进一步增强对地理信息板块业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。
在本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其持有的其他企业与上市公司业务不存在同业竞争关系。本次交易亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其持有的其他企业产生新的同业竞争关系。
十、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已取得山东发展投的预批准；
3、本次交易的交易对方济南舜腾弘和东营斯博特已就同意本次交易出具了决策文件；
4、本次交易的配套募集资金认购方舜和资本已就认购本次配套募集资金出具了决策文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
3、本次交易正式方案经国资有权单位批准；
4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
5、中国证监会对本次交易方案的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东舜和资本及舜和资本控股股东山东发展投确认：本次交易有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东舜和资本承诺：“自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。本公司/本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。本公司/本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
■
（二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺
■
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组预案及本摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）业绩补偿承诺安排
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
（五）股份锁定安排
交易对方对其因本次交易而取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。募集资金认购方亦就其认购的本次募集配套资金发行的股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排具体情况请参见“重大事项提示”之“二、本次发行股份购买资产的基本情况”之“（六）锁定期安排”以及“重大事项提示”之“三、本次募集配套资金的基本情况”之“（六）锁定期安排”。
十四、待补充披露的信息提示
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体董事已声明保证重组预案及本摘要中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除重组预案及本摘要的其他内容和与重组预案及本摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括：
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
3、本次交易正式方案经国资有权单位批准；
4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
5、中国证监会对本次交易方案的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。重组预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次募集配套资金审批、发行及募投项目实施风险
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分公司可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，公司将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及募投项目实施存在风险。
二、标的公司的相关风险
（一）地理信息行业市场竞争激烈的风险
国内测绘及地理信息行业竞争十分激烈，天元信息主要的竞争对手包括全国性及地区性的测绘及地理信息服务公司和事业单位。若竞争对手大幅降低产品服务的价格，则竞争可能会加剧，无法保证天元信息的产品和服务享有绝对优势且持续保持高度竞争力，或与其供应商及客户能够保持长久合作关系，亦无法保证天元信息未来能持续增加或维持现有市场份额。
此外，若国内测绘及地理信息行业竞争加剧，导致标的公司在部分区域的单位成本上升，则可能导致标的公司难以巩固竞争优势，进而导致相应业务毛利率下降，影响标的公司的盈利能力。
（二）自国家机关及事业单位取得的收入占比较大的风险
标的公司从事的地理信息业务主要为提供包括地理信息数据采集、加工处理、软件开发、数据集成服务等在内的专业技术服务，自政府及事业单位取得的项目收入占各期营业收入比例较高，行业的快速发展也依赖于国家有关政策和长期规划。如未来我国城镇化进程放缓、固定资产投资规模下降、海洋林地等自然资源领域测绘需求降低，或行业政策出现其他负面变化，将对发行人未来经营业绩造成不利影响。
（三）应收账款信用风险
公司应收账款客户主要系各类政府职能部门、事业单位以及大型工程单位，资信状况较为良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小。但若应收账款客户预算或财务状况出现重大不利变化，将会使本公司面临信用风险及存在坏账损失的风险。与此同时，考虑到公司客户结算存在相应的支付审批流程，公司收款亦存在一定的季节性因素，部分业务收款周期相对较长，若应收账款客户出现大规模延迟或逾期付款的情形，公司将可能面临流动性及偿债能力不足的风险。
（四）技术失密和人员流失风险
天元信息是一家专业从事测绘和地理信息服务的高新技术企业。天元信息在主营业务领域具备完善的业务资质，拥有充足的技术储备和优秀的人才队伍。公司目前已通过申请专利、计算机软件著作权等形式对拥有的自主知识产权和核心技术加以保护。但仍不排除部分技术被泄密和窃取的风险。此外，考虑到未来公司规模的逐步扩大，服务领域的进一步拓宽以及新产品新应用的不断开发，公司对技术人才的需求量将会不断增加，而行业的快速发展也将导致市场对上述人才的争夺日趋激烈。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生核心技术人员流失的情况，将影响公司的长期经营和发展。
（五）资质到期无法延续的风险
国家对测绘行业实行资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、业务规模方面的管理，其中测绘甲级资质可在资质专业范围内在全国承接各类规模的测绘业务，在具体企业通过招投标等方式进行采购时，又会基于其个性化的需求，要求供应商具备其他资质。经过多年积累，标的公司形成了以测绘甲级资质证书为核心的资质体系，为公司业务开展、市场拓展提供了坚实基础。但是，相关资质均具有有效期，未来如果出现影响资质取得的事项而造成相关资质无法延续，则根据资质性质对公司经营和业务产生不同程度的影响。
（六）募集配套资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
公司本次募集资金投资项目的建设实施将有利于公司经营规模的扩大、盈利能力的提升以及战略目标的实现。但在项目实施过程中，可能存在因建设进度、投资成本变化而导致的风险，同时，宏观经济形势变化、产业政策变动、市场情况变化、技术进度等因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及产生的经济效益造成一定的影响。
（七）产品质量责任风险
根据《中华人民共和国测绘法》，测绘成果质量不合格的，责令测绘单位补测或者重测；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级直至吊销测绘资质证书；造成损失的，依法承担赔偿责任。如果公司在质量控制过程中出现产品质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，公司存在因质量控制失误导致承担法律责任的风险。
（八）经营场所租赁风险
截至重组预案出具之日，标的公司（含子公司）存在通过租赁方式取得生产经营所用场所的情形。如果未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租等情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，则标的公司下属公司可能需要更换新的生产经营场所，导致标的公司停工、搬迁，对其生产经营造成一定的不利影响。提请投资者关注标的公司生产经营场所租赁产生的风险。
（九）税收优惠风险
截至重组预案出具之日，天元信息被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，能够享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
如果国家或地方对于上述税收优惠的认定标准在未来发生变化导致公司不再享受该等税收优惠，则按照所得税法的相关规定执行，这可能对公司的利润水平产生不利影响。此外，如果未来国家或地方的企业所得税优惠政策出现变动，也将对公司的盈利能力产生一定影响。
（十）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，标的公司在业务经营、产品需求等方面将受到一定的负面影响，因此天元信息经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）本次交易完成后的整合风险
天元信息于2019年成为上市公司的控股子公司，双方已在企业文化、日常经营、管理人员等方面不断深化整合，上市公司已对天元信息形成有效管控。本次交易是上市公司增强地理信息业务板块完整性的重要布局，本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司。上市公司将进一步强化与天元信息的整合，在保持上市公司有效控制的前提下，充分发挥天元信息的原有优势。但如本次交易后整合不能达到预期效果，可能对上市公司的经营和业绩造成不利影响。
(下转131版)
