北京市嘉源律师事务所
关于中航航空电子系统股份有限公司2020年第一次临时股东
大会的法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二〇年十二月
致：中航航空电子系统股份有限公司
嘉源(2020)-04-523
受中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为公司证券事务常年法律顾问，指派律师出席了公司2020年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就公司2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议表决程序等有关法律问题出具意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会由公司董事会召集。
2.股东大会会议通知已于2020年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告。该通知载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3.公司于2020年12月19日在上海证券交易所网站上发出关于公司2020年第一次临时股东大会会议资料。
4.本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
5.本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年12月28日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年12月28日9:15-15:00。
6.2020年12月28日，本次股东大会的现场会议在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室举行。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、出席股东大会的人员资格
1.本次股东大会的股权登记日为2020年12月18日。
2.根据出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上海证券交易所系统提供的资料，现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东共14名，代表股份1,299,155,922股，占公司股份总额的67.3761%。
3.列席会议的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他人员。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
三、股东大会的表决程序
1.本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项 进行表决。
2.出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决方式对会议通知中列明的事项进行了表决。会议推选的股东代表、监事代表及本所见证律师就现场会议的表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。
3.上海证券交易所股东大会网络投票系统根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
4.公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
5.本次股东大会审议的部分议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决，其所代表的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
6.根据统计的表决结果，本次股东大会审议的 6 项议案除第1项《关于签署日常关联交易框架协议的议案》关联股东回避表决后未获通过以外，其余议案均合法获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人 ： 颜 羽
经办律师：颜 羽
柳卓利
年 月 日
证券代码：600372 证券简称：中航电子 公告编号：2020-063
中航航空电子系统股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年12月28日
(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长张昆辉先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开程序及表决方式符合法律法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席6人，董事纪瑞东先生、李兵先生、甘立伟先生、熊华钢先生、刘洪波先生因公务及疫情原因无法亲自出席本次会议；
2、公司在任监事5人，出席1人，监事余枫先生、武兴全先生、田沛先生、韩业林先生因公务及疫情原因无法亲自出席本次会议；
3、董事会秘书张力先生出席会议。副总经理张灵斌先生、张红先生列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于签署日常关联交易框架协议的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于审议提高2020年度日常关联交易金额的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于部分募投项目变更及延期的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于审议公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案
■
2、关于审议公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案
■
3、关于审议公司监事会换届暨提名监事候选人的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
议案1-2涉及关联交易，关联股东中国航空工业集团有限公司（持有中航电子142,291,099股股份）、中国航空科技工业股份有限公司（持有中航电子760,323,599股股份）、中航航空电子系统有限责任公司（持有中航电子316,509,442股股份）及汉中航空工业（集团）有限公司（持有中航电子59,631,472股股份）在审议该议案时均回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：颜羽、柳卓利
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
中航航空电子系统股份有限公司
2020年12月29日
