广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-075
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东骏亚”）第二届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）通知于2020年12月25日以邮件、通讯等形式发出，全体董事一致同意会议于2020年12月28日以现场加通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事8名，实际出席8名。叶晓彬先生对本次会议紧急召开情况进行了说明。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司或其全资子公司与合作伙伴拟以支付现金的方式购买住友电工电子制品（深圳）有限公司实施存续分立后承继FPC业务的标的公司（即存续分立后的存续公司，以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。如本次交易实施时合作伙伴放弃受让标的公司部分股权，广东骏亚或其全资子公司拟受让标的公司100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司本次交易符合上述法律法规的相关要求及各项条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方与公司及其关联方不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
由各位董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：
1、方案概要
公司或其全资子公司与合作伙伴拟以支付现金的方式购买住友电工电子制品（深圳）有限公司（以下简称“住友电工”）实施存续分立后承继FPC业务的标的公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。如本次交易实施时合作伙伴放弃受让标的公司部分股权，公司或其全资子公司拟受让标的公司100%股权。
本次交易实施完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。本次交易实施完成后，标的公司仍将保持其经营实体存续，经营场所不变，核心管理团队仍将继续履职。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为住友电工香港电子线制品有限公司。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产
本次交易标的资产为住友电工承继分立后承继FPC业务的公司100股权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格及定价原则
截至本预案出具之日，住友电工承继分立尚未完成，本次交易标的资产审计、评估工作尚未开始，上市公司与交易对方根据本次交易涉及交割的固定资产及排污许可值，在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基础定价及其调整方式。
（1）交易价格
根据交易双方签署的《框架协议》，本次交易作价以2020年9月30日为评估基准日，根据以下公式计算：
转让价格=基础定价+经交割审计的资产负债表中记载的除固定资产以外的资产价值（包括但不限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未收回的债权及账目上的现金、递延所得税资产、存货、在建工程、无形资产、长期待摊费用等）-经交割审计的资产负债表中记载的负债价值（包括但不限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未支付的债务、应付借款、应付账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬、递延收益等）。
其中，基础定价系以2020年9月30日为评估基准日制作的评估报告中记载的固定资产和排污许可价值，扣除评估基准日住友电工FPC部门员工和住友电工公司分立完成后拟继续留在标的公司的行政管理本部员工的工龄买断补偿金106,814,814.05元为基础，由交易双方经协商达成一致的价格。交易双方确认，基础定价为人民币9600万元，除非出现下款规定的情形，否则后续不做任何调整。
（2）对价调整原则
交易双方确认，基础定价金额可根据本款规定进行调整：
A、交易对方应于交割审计基准日起3日内向广东骏亚交付交割审计基准日的标的公司的在职人员的名单。对于属于评估基准日FPC业务员工、但不属于交割审计基准日FPC业务员工的部分员工的工龄买断补偿金的合计金额，应在基础定价金额的基础上增加该工龄买断补偿金调增金额。若2021年6月份标的公司接到的订单金额超过人民币2,500万元（含本数，指由广东骏亚方导入或交易对方及住友电工协助导入且由住友电工或标的公司直接接收客户订单生产产生的金额）的，则工龄买断补偿金调增金额不设上限；若2021年6月份的标的公司接到的订单金额不满人民币2,500万元的，则工龄买断补偿金调增金额应以人民币1,400万元为上限。
另，根据住友电工行政事业本部备选员工在交割审计基准日隶属情况，对员工的工龄买断补偿金进行调整。如该部分员工隶属于标的公司的，则该部分员工的工龄买断补偿金应在基础定价金额的基础上进行相应调减。
B、对于记载于本协议附件4的“评估基准日资产明细及评估价值”、但未记载于“交割审计基准日资产明细”的资产（下称“短缺资产”），应在基础定价金额的基础上扣除交割审计基准日的各短缺资产的账面价值。
C、本协议签订后，交易对方应使住友电工投入资金尽最大努力对本协议附件4评估基准日资产明细中的相关设备进行调试维修，但该投入的资金应以600万元人民币为限。另，对于经交割资产盘点发现有无法正常使用的资产、且经过交易对方的调试维修仍无法正常使用的（下称“故障资产”），应在基础定价金额的基础上扣除交割审计基准日的各故障资产的账面价值（下称“故障资产调减金额”）。故障资产调减金额的上限为人民币600万元，调减后，交易对方拥有故障资产的所有权并有权处置该等故障资产，广东骏亚应予以配合。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、对价支付方式
根据广东骏亚与交易对方签署的《框架协议》，具体支付方式如下：
（1）保证金支付：本协议签订后7个工作日内（工作日是指香港银行的营业日），广东骏亚香港全资子公司骏亚国际电子有限公司向交易对方支付相当于人民币2000万元的美元（人民币兑换美元应根据支付日中国人民银行公布的基准利率（TTM）进行），作为本次交易的保证金。
（2）交易作价支付：本次交易交割日起10日内，广东骏亚（若广东骏亚指定其全资子公司取得、或与广东骏亚合作伙伴一并取得标的公司股权的，则亦包括广东骏亚骏亚全资子公司及广东骏亚合作伙伴。）一次性向交易对方支付转让价格。
（3）保证金退回：交易对方在收到转让价格全额后7日内，将保证金及其利息（利息为保证金账户开户行的普通存款年利率按照1年365天折算日利率，对应保证金汇入保证金账户的汇入日至汇出日的天数计算出的金额）全额返还。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、资金来源
本次交易为现金收购，公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付，以保证交易成功。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产未分配利润及过渡期损益安排
至交割审计基准日为止的住友电工及/或标的公司的累计未分配利润属于交易对方所有。自2021年6月1日起，标的公司应由广东骏亚负责管理，其后产生的未分配利润或亏损亦由广东骏亚（若广东骏亚指定其全资子公司取得、或与广东骏亚合作伙伴一并取得标的公司股权的，则亦包括广东骏亚骏亚全资子公司及广东骏亚合作伙伴。）享受或承担。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就公司就本次重组制作了《广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（1）《广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案》中披露了本次重组涉及的审批事项，包括并不限于本次重组标的资产的审计、评估工作完成后公司将再次召开董事会审议通过本次重组、公司股东大会批准本次重组等，已在《广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次重组前，公司及标的资产独立运营。本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
（4）本次重组有利于公司增强持续经营能力；本次重组完成后有利于进一步优化公司的业务结构，增强公司的核心竞争力和发展潜力，不会影响公司的独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规》第四条相关规定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次重大资产重组为支付现金的方式购买资产，不涉及公司发行股份。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司董事会认为本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，剔除同期上证综指和同行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布（本次重大资产购买首次公告日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司签署本次交易相关协议的议案》
公司董事会同意公司审核并签署《框架协议》及与本次交易相关所有文件。该等协议文件约定了交易价格、资产购买、交割条件、双方陈述与保证、交易各方的权利义务、违约责任等内容。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为便于公司本次交易相关工作的开展，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定，公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次重组的具体方案和交易细节，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜、终止本次重大资产重组的相关事宜。
（2）在股东大会决议有效期内，根据监管部门的要求或市场条件发生变化，对本次重组方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重组有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组的方案进行调整并继续办理本次交易事宜。
（3）批准、签署有关审计报告、评估等报告，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
（4）授权董事会在本次重组获得公司股东大会、相关政府主管部门及其他外部机构的批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的股权过户登记及工商变更（如有）等事宜。
（5）授权董事会决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料。
（6）授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
（7）上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项具体事宜。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
由于5名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计149,800股，回购价格为8.9397元/股。
根据公司2018年年度股东大会的相关授权，该事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚：关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-078）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司限制性股票激励计划5名激励对象离职，不再符合激励对象条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2018年年度股东大会的授权，对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的共计149,800股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司股份总数将减少149,800股，公司总股本将由224,492,408股变更为224,342,608股；公司注册资本将由224,492,408元变更为224,342,608元。公司将按照相关法律法规的要求同时修订《公司章程》，并在回购注销完成后由公司管理层办理工商变更登记备案手续。
根据公司2018年年度股东大会的相关授权，该事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-079）。
（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次交易涉及的公司分立、审计、评估等工作尚未完成，董事会同意公司暂不召开股东大会。
在本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司董事会将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020年12月29日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-076
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事出席了本次会议。
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。
一、 监事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东骏亚”）第二届监事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知于2020年12月25日以书面通知的形式发出，会议于2020年12月日28现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司或其全资子公司与合作伙伴拟以支付现金的方式购买住友电工电子制品（深圳）有限公司实施存续分立后承继FPC业务的标的公司（即存续分立后的存续公司，以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。如本次交易实施时合作伙伴放弃受让标的公司部分股权，广东骏亚或其全资子公司拟受让标的公司100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司本次交易符合上述法律法规的相关要求及各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方与公司及其关联方不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
由各位监事对本议案的各表决事项逐项表决通过：
1、方案概要
公司或其全资子公司与合作伙伴拟以支付现金的方式购买住友电工电子制品（深圳）有限公司（以下简称“住友电工”）实施存续分立后承继FPC业务的标的公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。如本次交易实施时合作伙伴放弃受让标的公司部分股权，广东骏亚或其全资子公司拟受让标的公司100%股权。
本次交易实施完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。本次交易实施完成后，标的公司仍将保持其经营实体存续，经营场所不变，核心管理团队仍将继续履职。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为住友电工香港电子线制品有限公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产
本次交易标的资产为住友电工承继分立后承继FPC业务的公司100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格及定价原则
截至本预案出具之日，住友电工承继分立尚未完成，本次交易标的资产审计、评估工作尚未开始，上市公司与交易对方根据本次交易涉及交割的固定资产及排污许可值，在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基础定价及其调整方式。
（1）交易价格
根据交易双方签署的《框架协议》，本次交易作价以2020年9月30日为评估基准日，根据以下公式计算：
转让价格=基础定价+经交割审计的资产负债表中记载的除固定资产以外的资产价值（包括但不限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未收回的债权及账目上的现金、递延所得税资产、存货、在建工程、无形资产、长期待摊费用等）-经交割审计的资产负债表中记载的负债价值（包括但不限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未支付的债务、应付借款、应付账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬、递延收益等）。
其中，基础定价系以2020年9月30日为评估基准日制作的评估报告中记载的固定资产和排污许可价值，扣除评估基准日住友电工FPC部门员工和住友电工公司分立完成后拟继续留在标的公司的行政管理本部员工的工龄买断补偿金106,814,814.05元为基础，由交易双方经协商达成一致的价格。交易双方确认，基础定价为人民币9600万元，除非出现下款规定的情形，否则后续不做任何调整。
（2）对价调整原则
交易双方确认，基础定价金额可根据本款规定进行调整：
A、交易对方应于交割审计基准日起3日内向广东骏亚交付交割审计基准日的标的公司的在职人员的名单。对于属于评估基准日FPC业务员工、但不属于交割审计基准日FPC业务员工的部分员工的工龄买断补偿金的合计金额，应在基础定价金额的基础上增加该工龄买断补偿金调增金额。若2021年6月份标的公司接到的订单金额超过人民币2,500万元（含本数，指由广东骏亚方导入或交易对方及住友电工协助导入且由住友电工或标的公司直接接收客户订单生产产生的金额）的，则工龄买断补偿金调增金额不设上限；若2021年6月份的标的公司接到的订单金额不满人民币2,500万元的，则工龄买断补偿金调增金额应以人民币1,400万元为上限。
另，根据住友电工行政事业本部备选员工在交割审计基准日隶属情况，对员工的工龄买断补偿金进行调整。如该部分员工隶属于标的公司的，则该部分员工的工龄买断补偿金应在基础定价金额的基础上进行相应调减。
B、对于记载于本协议附件4的“评估基准日资产明细及评估价值”、但未记载于“交割审计基准日资产明细”的资产（下称“短缺资产”），应在基础定价金额的基础上扣除交割审计基准日的各短缺资产的账面价值。
C、本协议签订后，交易对方应使住友电工投入资金尽最大努力对本协议附件4评估基准日资产明细中的相关设备进行调试维修，但该投入的资金应以600万元人民币为限。另，对于经交割资产盘点发现有无法正常使用的资产、且经过交易对方的调试维修仍无法正常使用的（下称“故障资产”），应在基础定价金额的基础上扣除交割审计基准日的各故障资产的账面价值（下称“故障资产调减金额”）。故障资产调减金额的上限为人民币600万元，调减后，交易对方拥有故障资产的所有权并有权处置该等故障资产，广东骏亚应予以配合。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、对价支付方式
根据广东骏亚与交易对方签署的《框架协议》，具体支付方式如下：
（1）保证金支付：本协议签订后7个工作日内（工作日是指香港银行的营业日），广东骏亚香港全资子公司骏亚国际向交易对方支付相当于人民币2000万元的美元（人民币兑换美元应根据支付日中国人民银行公布的基准利率（TTM）进行），作为本次交易的保证金。
（2）交易作价支付：本次交易交割日起10日内，广东骏亚（若广东骏亚指定其全资子公司取得、或与广东骏亚合作伙伴一并取得标的公司股权的，则亦包括广东骏亚骏亚全资子公司及广东骏亚合作伙伴。）一次性向交易对方支付转让价格。
（3）保证金退回：交易对方在收到转让价格全额后7日内，将保证金及其利息（利息为保证金账户开户行的普通存款年利率按照1年365天折算日利率，对应保证金汇入保证金账户的汇入日至汇出日的天数计算出的金额）全额返还。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、资金来源
本次交易为现金收购，公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付，以保证交易成功。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产未分配利润及过渡期损益安排
至交割审计基准日为止的住友电工及/或标的公司的累计未分配利润属于交易对方所有。自2021年6月1日起，标的公司应由广东骏亚负责管理，其后产生的未分配利润或亏损亦由广东骏亚（若广东骏亚指定其全资子公司取得、或与广东骏亚合作伙伴一并取得标的公司股权的，则亦包括广东骏亚骏亚全资子公司及广东骏亚合作伙伴。）享受或承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就公司就本次重组制作了《广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（1）《广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案》中披露了本次重组涉及的审批事项，包括并不限于本次重组标的资产的审计、评估工作完成后公司将再次召开董事会审议通过本次重组、公司股东大会批准本次重组等，已在《广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次重组前，公司及标的资产独立运营。本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
（4）本次重组有利于公司增强持续经营能力；本次重组完成后有利于进一步优化公司的业务结构，增强公司的核心竞争力和发展潜力，不会影响公司的独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规》第四条相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次重大资产重组为支付现金的方式购买资产，不涉及公司发行股份。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司董事会认为本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，剔除同期上证综指和同行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布（本次重大资产购买首次公告日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司签署本次交易相关协议的议案》
公司监事会同意公司审核并签署《框架协议》及与本次交易相关所有文件。该等协议文件约定了交易价格、资产购买、交割条件、双方陈述与保证、交易各方的权利义务、违约责任等内容。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
由于公司2019年限制性股票激励计划5名激励对象离职，不再符合激励对象条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2018年年度股东大会的授权，对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计149,800股限制性股票进行回购注销。
经核实，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-078）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司监事会
2020年12月29日
证券代码： 603386 证券简称： 广东骏亚 公告编号：2020-077
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于重大资产购买的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“广东骏亚”或“公司”）或其全资子公司与合作伙伴拟以支付现金的方式购买住友电工电子制品（深圳）有限公司实施存续分立后承继FPC业务的标的公司（即存续分立后的存续公司，以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。如本次交易实施时合作伙伴放弃受让标的公司部分股权，广东骏亚或其全资子公司拟受让标的公司100%股权。本次交易实施完成后，标的公司将成为公司合并报表范围内的子公司。根据相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
2020年12月28日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于〈广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2020年12月29日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。
截至本公告日，住友电工电子制品（深圳）有限公司存续分立尚未完成，本次重组涉及的审计、评估尚未开始。在相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关议案，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。公司本次重组事项可能涉及国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
截至本公告日，上述事项尚未完成，因此本次交易最终能否实施成功存在不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020年12月29日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-078
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中已离职5名激励对象持有的共计149,800股限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年3月6日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司监事会对此发表了核查意见，公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东骏亚2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2019年4月26日至2019年5月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年5月7日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广东骏亚：监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。
同日，公司出具了公司《广东骏亚：关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-038）。
4、2019年5月24日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东骏亚2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。
5、公司于2019年7月27日披露了《广东骏亚：2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-069），公司于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司实际向授予对象99人授予4,343,200股限制性股票。
6、2020年1月14日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4.40万股，回购价格为该等激励对象的授予价格8.99元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。公司于2020年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述限制性股票的回购注销手续。
7、2020年4月8日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于1名激励对象已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,000股，回购价格为该等激励对象的授予价格8.99元/股；经审计，2019年度公司层面业绩考核未达到本次激励计划第一个解除限售期的解除限售要求，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第一个解除限售期所对应的1,283,760股限制性股票，回购价格为8.99元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。公司于2020年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述限制性股票的回购注销手续。
8、公司于2020年5月14日披露了《广东骏亚：关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2020-023），公司2019年限制性股票激励计划中预留的200万股限制性股票，自激励计划经2018年年度股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。
9、2020年8月7日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于7名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计460,600股；同时，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对回购价格予以调整，调整后的回购价格为8.9397元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。
10、2020年12月28日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于5名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计149,800股，回购价格为8.9397元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对上述5名对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
公司拟对2019年限制性股票激励计划中已离职5名激励对象持有的共计149,800股限制性股票进行回购注销。
（三）本次限制性股票的回购价格
根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的相关议案，本次回购价格为8.9397元/股。
（四）本次回购注销限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购注销限制性股票149,800股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会将根据相关规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：由于公司2019年限制性股票激励计划5名激励对象已离职，不再符合激励条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2018年年度股东大会的授权，董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计149,800股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》等有关文件的规定，审议程序合法合规；公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
七、监事会意见
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，监事会对公司本次回购注销离职激励对象限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了审核。
经核查，监事会认为：由于公司2019年限制性股票激励计划5名激励对象离职，不再符合激励对象条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2018年年度股东大会的授权，对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计149,800股限制性股票进行回购注销。
经核实，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
综上，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
八、备查文件
1、广东骏亚电子科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、广东骏亚电子科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议；
3、广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020年12月29日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-079
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于减少公司注册资本
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开了第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：
鉴于公司2019年限制性股票激励计划5名激励对象已离职，不再符合激励条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2018年年度股东大会的授权，董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计149,800股进行回购注销。回购注销完成后，公司股份总数将减少149,800股，公司总股本将由224,492,408股变更为224,342,608股；公司注册资本将由224,492,408元变更为224,342,608元。公司将按照相关法律法规的要求同时修订《公司章程》，并在回购注销完成后由公司管理层办理工商变更登记备案手续。
根据上述公司注册资本变化情况，拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照工商部门的最终核准意见，办理工商变更登记的全部事宜。
根据公司2018年年度股东大会的相关授权，该事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020年12月29日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-080
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的事由
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年年度股东大会授权，鉴于公司激励计划5名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共149,800股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2020年12月29日在指定信息披露媒体及上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《广东骏亚：关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-078）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少149,800股，公司股份总数由224,492,408股变更为224,342,608股，注册资本由224,492,408元变更为224,342,608元。根据公司于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改《公司章程》、工商变更登记等各项必需事宜。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人：
凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2020年12月29日）起45日内向本公司申报债权，并可根据合法有效债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体要求如下：
1、债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2、债权申报具体方式如下：
（1）债权申报登记地点：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦1A第17楼
（2）申报时间：2020年12月29日-2021年2月12日9:00-12:00；14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）
（3）联系人：李 朋 李康媛
（4）联系电话：0755-82800329
（5）联系传真：0755-82800329
（6）邮箱：investor@championasia.hk
（7）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020年12月29日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-081
广东骏亚电子科技股份有限公司
股东及其一致行动人集中竞价减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东及一致行动人持股的基本情况：
本次减持股份计划实施前，股东陈兴农及其一致行动人谢湘、颜更生、陈绍德合计持有广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票16,126,055股，占公司目前总股本的7.1833%。该等股份均来源于2019年公司发行股份购买资产发行的股份。
● 集中竞价减持计划的进展情况：
陈兴农及其一致行动人谢湘、颜更生、陈绍德拟自2020年9月30日至2021年3月29日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过2,240,000股，约占公司目前总股本的1%，具体内容详见公司2020年9月9日披露的《广东骏亚股东及其一致行动人集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-059）。
截至本公告日，陈兴农及其一致行动人谢湘、颜更生、陈绍德通过上海证券交易所以集中竞价交易方式减持公司股份1,140,800股，本次减持股份计划的减持时间已过半，本次减持计划尚未实施完毕。
一、集中竞价减持主体减持前基本情况
■
上述减持主体存在一致行动人:
■
二、集中竞价减持计划的实施进展
（一）大股东及董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：
其他原因：减持时间过半、公司筹划重大资产购买事项
■
（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
√是 □否
公司于2020年12月29日披露了《广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案》，公司本次重大资产购买事项预计构成重大资产重组。
股东陈兴农及其一致行动人谢湘、颜更生、陈绍德本次减持计划与此次重大资产购买无关。
（四）本次减持对公司的影响
本次减持计划的实施进展不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响，不会导致公司控制权发生变更。
（五）本所要求的其他事项
公司将持续关注上述股东减持计划的实施情况，及时履行信息披露义务，并督促其严格遵守相关法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求。
三、集中竞价减持计划相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以 及相关条件成就或消除的具体情形等
陈兴农及其一致行动人谢湘、颜更生、陈绍德的减持计划系根据自身资金需求自主决定，在减持期间内，陈兴农及其一致行动人谢湘、颜更生、陈绍德将根据自身资金安排、股票市场情况、公司股价情况、监管部门政策变化等因素决定是否全部实施或仅部分实施本次股份减持计划，减持价格等也存在不确定性。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（三）其他风险
无。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020年12月29日
