江苏辉丰生物农业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-119
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次临时会议于2020年12月22日以电子邮件方式等方式向公司董事发出关于召开公司第八届董事会第五次会议的通知。本次会议于2020年12月28日9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，全体董事9人参加会议，会议由仲汉根先生主持。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场表决的方式，经与会董事认真审议相关议案，情况如下：
1、审议通过《股权购买协议之补充协议的议案》
关于《股权购买协议之补充协议的公告》 详细内容刊载于2020年12月29日巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第五次会议决议；
2、《股权购买协议之补充协议》。
特此公告。
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十八日
证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-120
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于股权购买协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”或“卖方”）于2020年12月28日召开了第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于股权购买协议之补充协议的议案》。具体情况如下：
一、交易概况
2019年11月6日公司召开了第七届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的议案》，同意将持有的上海迪拜植保有限公司（以下简称“迪拜”）50%股权转让给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”或“买方”）。
2020年10月28日公司召开了第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》，同意公司与交易对方安道麦签署附条件生效的《股权购买协议》（“扩展交易股权协议”），以协议约定的条件、价格、方式等出售公司所持的江苏科利农农化有限公司51%股权、迪拜1%股权。
经2020年12月28日公司第八届董事会第五次会议审议批准，公司与安道麦签订了《关于签署日期为2020年10月28日的股权购买协议之补充协议》（“补充协议”），补充协议主要涉及迪拜1%股权交易与迪拜50%股权交易同日交割的安排，即迪拜1%股权交易与迪拜50%股权交易的交割将同时完成（“迪拜51%股权交易”）以及基于该等安排对扩展交易股权协议进行的部分解释说明。
二、《补充协议》的主要内容
1.迪拜1%股权交易的交割安排
受限于迪拜50%股权交易的交割以及扩展交易股权协议和补充协议的约定，公司及安道麦拟将迪拜1%股权交易与迪拜50%股权交易一并完成，即迪拜1%股权交易与迪拜50%股权交易将同时完成交割。迪拜51%股权交易完成后，公司将持有上海迪拜49%的股权。
2.迪拜1%股权交易的主要条款
迪拜1%股权交易的主要条款（如购买价款、价款支付、交割时净负债调整等）不因补充协议中的交割安排而产生实质变化。迪拜1%股权交易的主要条款详见公司于2020年10月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产出售的公告》（公告编号：2020-091）。
3.扩展交易股权协议的主要解释说明
公司及安道麦说明，因迪拜1%股权交易和迪拜50%股权交易将同时完成交割，对于扩展交易股权协议中与（1）用于计算迪拜1%股权交易购买价款的交割时净负债的定义；（2）过渡期的定义及过渡期期间内的相关损益归属安排；和（3）与购买价款调整、支付方式及交割报表相关的条款，当该等条款和内容与迪拜1%股权交易或迪拜1%股权相关时，该等条款中涉及的“交割”和/或“交割日”的概念，应当具有补充协议中所定义的交割或交割日的含义，即指迪拜51%股权交易的交割和/或交割日。
三、《补充协议》对公司的影响
《补充协议》为公司及安道麦协商一致的结果，对公司本次资产重组不构成重大影响。完成本次交割后，公司将持有上海迪拜49%的股权，不再将上海迪拜纳入合并报表范围。安道麦的全球领先的商业推广能力与公司丰富的制剂产品组合、成熟的国内销售渠道和团队的竞争优势相结合，进一步提升原有产品在化学植保领域的的竞争力。同时，通过资源的优化整合，盘活资金，支持公司生物农业等其他业务的发展。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第五次（临时）会议决议；
2、公司与安道麦的《关于签署日期为2020年10月28日的股权购买协议之补充协议》。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十八日
