凤凰光学股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2020一043
凤凰光学股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月28日以通讯表决方式召开第八届董事会第九次会议，召开本次会议的通知于2020年12月24日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经书面表决审议通过了《关于出售控股子公司南昌数码60%股权的议案》，同意公司将所持南昌凤凰数码科技有限公司60%股权作价98万元出售给经公开挂牌征集的意向受让方南昌百货大楼股份有限公司，并与南昌百货大楼股份有限公司签订《产权交易合同》。
关于本次交易的具体内容请见上海证券交易所网站披露的《公司关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2020-044）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2020年12月30日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2020-044
凤凰光学股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与南昌百货大楼股份有限公司（以下简称“南昌百货大楼”）签订了产权交易合同，公司将持有的南昌凤凰数码科技有限公司（以下简称“南昌数码”）60%股权作价98万元出售给南昌百货大楼。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次股权转让交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易经公司第八届董事会第九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月版）第9.6条规定：交易仅达到第9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以豁免将交易提交股东大会审议。本次交易预计产生的投资收益符合《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月版）第9.3条第（三）款规定:交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。且公司最近一个会计年度每股收益为0.02元，符合豁免提交股东大会的条件，因此本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2020年11月25日，公司在江西省产权交易所挂牌转让持有的南昌数码60%股权，股权挂牌价格为98万元。2020年12月23日，南昌凤凰数码科技有限公司60%股权转让项目公告期届满，公司征集到一个意向受让方南昌百货大楼。
经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司将南昌数码60%股权作价98万元转让给南昌百货大楼，2020年12月28日，公司与南昌百货大楼签订了《产权交易合同》。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
名称：南昌百货大楼股份有限公司
注册地址：江西省南昌市东湖区中山路一号
法定代表人：彭虹
注册资本：5,462.424万人民币
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：预包装食品、保健食品、散装食品、乳制品零售（含婴幼儿配方乳粉）；限在本店内零售卷烟、雪茄烟；国内贸易；农副产品收购；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；家用电器、制冷设备的安装、维修；自有房屋租赁；美容美发、停车服务（限分支机构经营）、摄影服务；室内外装饰工程；设计、制作、发布、代理国内各类广告；餐饮服务（限下属机构经营）；普通道路货物运输；物业管理服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：左井林持股30.02%；职工股59.06%；其他股东合计持股10.92%。
（二）交易对方主要业务
南昌百货大楼旗下业务包括零售贸易、金融投资和酒店娱乐三大板块。其中零售贸易板块现有自有产权大型百货零售店、物流、写字楼、商业店面、仓储等，金融投资板块现通过专门投资主体对商业项目进行天使投资，酒店娱乐板块目前在美国、澳洲、上海、深圳、江西等地拥有多家自有产权酒店。
（三）交易对方与公司的关系说明
截至本公告出具日，本公司持有南昌数码60%股权，南昌百货大楼持有南昌数码40%股权，除此之外，南昌百货大楼与本公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
南昌百货大楼2019年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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三、交易标的基本情况
（一）本次出售的标的资产
本次出售的标的资产为南昌数码60%股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司基本信息
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2、标的公司主要财务数据
南昌数码最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2020]第1-04262号《审计报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
南昌数码最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情形。
3、标的资产评估情况
中联资产评估集团有限公司对南昌数码科技有限公司基于2020年8月31日的股东部分权益价值进行评估，并出具了中联评报字[2020]第2811号《资产评估报告》，经资产基础法评估，于评估基准日，南昌凤凰数码科技有限公司净资产账面价值为-814.16万元，评估值为-437.51万元，增值额为376.65万元，增值率为46.26%。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，故公司持有的南昌数码60%股权评估价值为0元。
公司将所持南昌凤凰数码科技有限公司60%股权作价98万元出售给经公开挂牌征集的受让方南昌百货大楼股份有限公司，并与南昌百货大楼股份有限公司签订《产权交易合同》。
四、交易合同主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方（甲方）：凤凰光学股份有限公司
受让方（乙方）：南昌百货大楼股份有限公司
（二）合同主要内容
第一条 产权转让标的
甲方将其持有的标的企业60%产（股）权（以下简称“产权”）转让给乙方。该转让标的对应的企业注册资本为人民币1800 万元。
第二条 产权转让方式
本合同项下产权转让已于2020 年11 月25 日通过江西省产权交易所网站公开披露信息（项目编号：CQ20JX2000101），并于2020年12月25日以协议方式确定乙方为受让方，依法受让本合同项下转让标的。
第三条 产权转让价格
本合同项下产权转让价格为：人民币（大写）玖拾捌万元，（小写）￥98万元。
第四条 转让价款的支付时间、方式
乙方采用一次性付款方式，将全部转让价款在本合同生效后五个工作日内汇入省产交所指定的结算账户。
乙方已支付的交易保证金30万元人民币转为等额转让价款。具体约定：乙方交纳价款时，其交纳的保证金转为等额交易价款。全部价款未支付完毕前，保证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。保证金在指定结算账户期间产生的利息按同期人民银行活期存款利率计算。
第五条 交割事项
自省产交所出具交易凭证后10个工作日内，合同各方应督促、配合、协助标的企业及时完成企业内部程序及相应的变更登记。
第六条 产权转让涉及税费的承担
本次转让及权证变更相关费用，由乙方承担。涉及的税费，按以下约定承担：按国家规定承担。
本次转让产生的交易费用，按以下约定承担：
（一）协议交易服务费：4,410元，由乙方承担；
（二）甲方经纪公司佣金：15,680元，由甲方承担。
费用承担方应在乙方确定之日起5个工作日内将相关费用（政府税费除外）支付至江西省产权交易所指定的专用结算账户进行无息结算。
第七条 债权债务处理
标的企业的债务指《评估报告书》中记载和披露的债务。《评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不新增关联交易。出售资产所获得款项用于公司补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
南昌数码目前已无实际经营业务，根据公司实际控制人中国电子科技集团有限公司关于2020年亏损抵消企业治理工作的要求以及公司的经营管理计划，为促进降本增效，提升公司经营效率，优化资源配置，公司拟对南昌数码清理退出。
本次交易完成后，公司将不再持有南昌凤凰数码科技有限公司的股权，南昌凤凰数码科技有限公司不再纳入本公司合并报表范围，对本公司经营不会产生不良影响。本公司出售子公司南昌数码60%股权，预计影响本公司2020年合并报表投资收益594万元，此数据未经会计师事务所审计，最终以公司在定期报告中披露数据为准。
截至本公告出具日，公司不存在为南昌数码提供担保、委托南昌数码理财，以及南昌数码占用公司资金等方面的情况。
七、上网公告附件
1、审计报告
2、评估报告
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2020年12月30日
