（上接74版）

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本次交易完成后，上市公司销售毛利率略有降低，主要是由于标的公司各子公司所在县、市的人口基数、经济发展水平有所差别，且均与上市公司所在杭州市有一定差距，使得标的公司整体销售毛利率均略低于上市公司；基本每股收益2019年备考数较实际数增加0.07元/股，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强。

五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

本次发行前后上市公司的控股股东均为华数集团，实际控制人均为杭州市财政局，本次发行前后上市公司控制权未发生变化。

六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

本次交易方案已获得的授权和批准如下：

1、本次交易已经交易对方同意；

2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第十届董事会第九次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已取得杭州市文化国有资产管理领导小组办公室同意；

5、本次交易标的资产评估报告已取得杭州市文化国有资产管理领导小组办公室的备案；

6、本次交易正式方案已取得浙江省财政厅同意；

7、本次交易已经上市公司2020年第四次临时股东大会审议通过；

8、本次交易已获得中国证监会上市公司并购重组委审核通过，并取得中国证监会对本次重大资产重组事项的核准（证监许可〔2020〕2783号）。

（二）本次交易的实施情况

1、标的资产的过户情况

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华数集团等41名浙江华数股东和华数集团、宁波鄞州融媒体、宁波江北全媒体等3名宁波华数股东。

2020年11月11日，华数集团等41名股东合计持有的浙江华数83.44%股份已在浙江华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手续，过户至华数传媒名下，浙江华数已领取了统一社会信用代码为91330000581668825A的《营业执照》；2020年11月12日，华数集团、宁波鄞州融媒体、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数100%股权已在宁波华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手续，过户至华数传媒名下，宁波华数已领取了统一社会信用代码为91330212778205218Q的《营业执照》。

2、新增注册资本的验资及证券发行登记等事宜的办理状况

2020年11月18日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为亚太A验字〔2020〕0095号的《验资报告》，确认截至2020年11月18日止，华数集团等43名交易对方持有的标的公司的股权已经变更至华数传媒名下。上述股份发行后，上市公司注册资本和股本增加人民币419,580,540.00元，资本公积增加人民币2,439,034,764.91元。

根据中登公司深圳分公司于2020年12月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于2020年12月29日受理华数传媒本次发行股份及支付现金购买资产涉及非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，本次非公开发行新股数量为419,580,540股（其中限售流通股数量为419,580,540股），非公开发行后华数传媒股份数量为1,852,932,442股。

3、标的资产债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具日，华数传媒已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2020年11月18日，华数传媒发布《关于公司独立董事辞职的公告》，公司独立董事郭全中先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去董事会专门委员会相应职务。

2020年12月7日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于提名吴建平先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名吴建平先生成为公司第十届董事会独立董事候选人，其董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

2020年12月23日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过《关于选举吴建平先生为公司第十届董事会独立董事的议案》。

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书出具之日，除上述事项外，本次交易的标的资产在交割、新增股份登记过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员均未因本次重组发生变更。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

本次资产重组相关的主要协议包括：

2019年10月，华数传媒分别与华数集团等45名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2020年4月，华数传媒分别与华数集团等43名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；华数传媒与华数集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

截至公告书出具日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易相关各方均作出了相关承诺，相关承诺的主要内容已经在2020年11月4日华数传媒披露的《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中详细披露。

六、过渡期的相关安排

经交易各方一致同意，标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由标的公司各股东以现金全额补偿给上市公司。

七、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）修改公司章程并办理工商变更登记

上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

（二）信息披露义务

上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

（三）相关方需继续履行相关协议、承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、出具了多项承诺，由于部分协议、承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、承诺。

（四）其他事项

截至本公告书出具日，公司已聘请审计机构完成对标的资产自评估基准日至交割日期间损益的专项审计，上市公司将在该专项审计完成后15个工作日内向交易对方支付现金对价。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

浙商证券作为本次交易的独立财务顾问发表如下核查意见：

1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，华数传媒已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，华数传媒本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

3、截至核查意见出具日，除独立董事郭全中主动辞职，并选举吴建平为独立董事外，本次交易的标的资产在交割、新增股份登记过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员均未因本次重组发生变更。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；

4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

（二）律师的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：

1、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已具备实施的法定条件；

2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，华数传媒已经合法取得标的资产的所有权及相关权益；

3、华数传媒已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其做出的承诺事项的情况;

4、本次交易各方尚需办理法律意见书第一部分正文第九章节所述的后续事项，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下,该等后续事项的办理不存在可预期的实质性法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份数量

上市公司已就本次增发股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为419,580,540股（其中限售流通股数量为419,580,540股），并于2020年12月29日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010568），显示其已于2020年12月29日受理华数传媒的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行股份的上市时间及限售期

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2020年12月31日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行股份的锁定期安排如下：

（一）华数集团

自本次发行结束之日起36个月内，华数集团不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，华数集团通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行完成后，华数集团在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

（二）华懋众合

自本次发行结束之日起36个月内，华懋众合不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，华懋众合通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行完成后，华懋众合在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

（三）本次交易的其他交易对方

就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。

本次重组发行完成后，在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

第四节 持续督导

（一）持续督导期间

根据《重组管理办法》的有关规定，独立财务顾问浙商证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个会计年度。即督导期为2020年10月28日至2021年12月31日。

（二）持续督导方式

独立财务顾问浙商证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。

（三）持续督导内容

独立财务顾问浙商证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准华数传媒控股股份有限公司向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2783号）

2、《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

4、浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

5、国浩所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》

6、亚太所出具的《验资报告》（亚太A验字〔2020〕0095号）

二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：浙商证券股份有限公司

地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

法定代表人：吴承根

电话：0571-87902576

传真：0571-87903737

项目主办人：周旭东、黄杰

项目协办人：罗锦

项目组其他人员：项雷、赵华、王可、沈旸、李挺

（二）律师

名称：国浩律师（杭州）事务所

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼

负责人：颜华荣

电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

经办律师：杨钊、余飞涛、吕兴伟

（三）会计师事务所

名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区文三路553号浙江中小企业大厦1916室

负责人：郝树平

电话：0571-81110992

传真：0571-81110966

经办注册会计师：吴军、马世新

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

负责人：王越豪

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：朱大为、朱小雪

（四）验资机构

名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京丰台区丽泽路16号院聚杰金融大厦20层

执行事务合伙人：赵庆军

电话：010-88312386

传真：0571-88216999

经办注册会计师：刘勇、李名虎

（五）资产评估机构

名称：万隆（上海）资产评估有限公司

地址：上海市嘉定区南翔镇真南路4980号

法定代表人：赵宇

电话：021-63768266

传真：021-63767768

经办评估师：裴俊伟、董明慧

华数传媒控股股份有限公司

2020年12月29日