上海三毛企业（集团）股份有限公司
第十届董事会2020年第九次临时会议决议公告

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2020-051

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

第十届董事会2020年第九次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司于2020年12月24日以电子邮件形式向全体董事发出了关于召开公司第十届董事会2020年第九次临时会议（通讯方式）的通知，并于2020年12月29日召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于调整上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权挂牌转让价格的议案》

为继续推进标的资产的转让工作，加速不良资产的清退，公司拟下调上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权挂牌价格至评估价格的90%，即以人民币2243.92万元作为挂牌价格通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。本次挂牌价格调整幅度在公司2020年第二次临时股东大会作出的授权范围之内。

鉴于本次交易采用公开挂牌转让方式进行，最终能否成交、交易对方及交易价格均存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。

董事会授权公司管理层具体办理本次股权转让挂牌的相关事宜。

（关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的议案》

鉴于公司投资的宁波梅山保税港区麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新壹号基金”）公允价值发生重大变化，出于谨慎性原则，同意公司对所持创新壹号基金份额的公允价值进行调整，2020年度拟确认的公允价值变动损失为2684.59万元，预计将减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润2684.59万元。

（关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二〇年十二月三十日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2020-052

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于调整上海一毛条纺织重庆有限公司

100%股权挂牌转让价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海三毛企业（集团）股份有限公司决定调整上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权的挂牌转让价格至人民币2243.92万元，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次挂牌价格调整幅度在公司2020年第二次临时股东大会作出的授权范围之内。

● 本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

2020年10月，公司召开2020年第二次临时股东大会审议并通过《公开挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权的议案》，股东大会同意公司以评估价格人民币2493.24万元通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让所持上海一毛条纺织重庆有限公司（以下简称“重庆一毛条”）100%股权。为高效、有序推进挂牌转让工作，股东大会同时就后续挂牌事项对董事会作出具体授权。

（详见公司于2020年9月23日、10月16日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）

二、前期挂牌情况

2020年10月16日，重庆一毛条100%股权项目在重庆联合产权交易所进行信息预披露，并自2020年11月13日起正式挂牌。

2020年12月11日，公司接到重庆联合产权交易所函告，上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权项目于2020年11月13日公开发布转让信息，于2020年12月10日信息披露期满，未征集到意向受让方。

此后，公司继续以当前挂牌条件在重庆联合产权交易所延长信息发布周期。

三、标的资产挂牌情况分析

截至目前，重庆一毛条100%股权项目未能征集到意向受让方，结合前期挂牌情况，主要影响因素分析如下：

重庆一毛条项下主要资产构成为土地和房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，房地资源位于重庆市丰都县名山镇白沙沱，毗邻长江流域岸线。

丰都县目前主要产业定位为旅游和农业，工业方面布局设有水天坪、镇江、玉溪、湛普“一基地四集群”格局的工业园区，重点发展新能源、食品加工、医疗器械、现代建筑、机电等产业。目前，全县存量工业用地约7000亩，可按“七通一平”供地。

重庆一毛条所处区位并不在丰都工业园区范围，地块属名山组团，为旅游开发和旧城改造板块，且丰都县目前严禁在长江干流及主要支流岸线1公里范围内新建化工园区。此外，公司厂房及其构筑物均为纺织生产专用，结构具有一定特殊性。上述诸多原因对地块出售或出租造成一定限制，导致厂房建筑长期闲置、标的资产难以达成交易。

四、第二次公开挂牌事项

为继续推进标的资产的转让工作，加快不良资产的清退，公司拟下调标的资产挂牌价格至评估价格的90%，即以人民币2243.92万元为挂牌价格继续通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让所持重庆一毛条100%股权，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。本次挂牌价格调整幅度在公司2020年第二次临时股东大会作出的授权范围之内。

鉴于本次交易采用公开挂牌转让方式进行，最终能否成交、交易对方及交易价格均存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。

公司将根据事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、独立董事意见

公司独立董事就本议案发表意见如下：

本次转让上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权事项有利于公司加速清退不良资产，符合公司发展战略。此外，本次调价是公司基于前期公开挂牌结果及标的资产的实际情况综合考虑后作出的审慎决策，且在公司股东大会的授权范围内，公司对本事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意此次股权转让调价事项。

六、备查文件

1、公司第十届董事会2020年第九次临时会议决议

2、独立董事关于第十届董事会2020年第九次临时会议相关事项发表的独立意见

3、关于上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权项目挂牌情况的函

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二〇年十二月三十日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2020-053

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于拟确认其他非流动金融资产公允价值

变动损失的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年12月29日，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2020年第九次临时会议审议通过了《关于拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的议案》。现将具体情况公告如下：

一、基本情况

2015年11月，公司第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过了《关于拟合作设立宁波梅山保税港区软银麟毅创新壹号投资管理合伙企业的议案》，同意公司通过下属全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司（以下简称“嘉懿创投”）出资人民币5000万元合作设立宁波梅山保税港区麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新壹号基金”或“基金”），用于专项投资沪江网项目（以下简称“沪江教育”）。本公司为创新壹号基金的有限合伙人，持股比例约为45.05%。

2019年10月，公司收到创新壹号基金《基金投资项目重大事项报告》，知悉基金提出的股份回购等相关仲裁申请获得了上海国际贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁裁决（﹝2019﹞沪贸仲裁字第0991号）的支持。此后，基金按程序向法院申请强制执行。

2020年1月，公司取得天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为基金出具年度审计报告（天职业字[2020]489号），截至2019年12月31日，基金对沪江教育投资以成本法计量，账面价值为104,397,375.00元，未发生变动。

本公司因执行新金融工具准则，对创新壹号基金的投资已根据投资性质列报为“其他非流动金融资产一以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目核算。2019年度报告编制阶段，由于取得被投资项目财务资料受限，公司基于仲裁裁定对嘉懿创投所持创新壹号基金公允价值判断如下：①根据基金2019年度审计报告对创新壹号基金所持沪江教育投资计提5%的预期信用损失；②按嘉懿创投持有创新壹号基金净资产的比例承担相应亏损。根据上述判断公司最终确认公允价值变动损失519.01万元，截至2019年12月31日，公司所持创新壹号基金账面净值计4480.99万元。

（关于本事项详见公司2015年11月3日、2016年1月9日、2016年6月4日、2020年1月22日、4月23日、4月30日及6月23日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）

二、本次拟确认公允价值变动损失的原因

根据创新壹号基金提供的上海市浦东新区人民法院《财产保全告知书》（（2019）沪0115财保685号）及上海市第一中级人民法院《执行裁定书》（（2019）沪01执1607号），法院已查封（冻结）上海互捷投资管理中心（有限合伙）持有沪江教育科技（上海）股份有限公司的额度为127,167,789.1的股权，保全期限为2019年4月22日至2022年4月21日，并查封（冻结）伏彩瑞、唐小浙以及于杰本人或其配偶名下的部分房产等财产。2020年6月，创新壹号基金以《基金投资项目重大事项报告》函告，相关强制执行工作已恢复。

截止报告日，创新壹号基金申请强制执行仲裁裁决尚未取得进展。公司对截至报告日的执行情况分析如下：

1、查封（冻结）股权存在执行异议诉讼

在执行过程中，有7位案外人对查封（冻结）涉及的沪江教育科技（上海）股份有限公司股权提出书面执行异议，请求中止并排除对案外异议人持有的涉案股份的强制执行，法院经审理裁定（（2020）沪01执异132号）驳回7位案外人执行异议。但截至报告日，以上7位案外人已另行提起执行异议之诉（（2020）沪01民初230号），尚待法院开庭审理。

2、查封（冻结）房产等财产的可执行份额有待确认

法院依法查封（冻结）伏彩瑞、唐小浙以及于杰本人或其配偶名下的房产、车辆以及部分股权等财产，该部分财产的可执行份额有待确认。

受限于上述原因，公司认为所持创新壹号基金股权的公允价值存在重大变化。

三、本次拟确认公允价值变动损失金额的说明

因创新壹号基金公允价值发生重大变化，出于谨慎性原则，公司拟对所持创新壹号基金份额的公允价值进行调整。鉴于仲裁裁决的执行进展不明朗，公司通过原核心股东回购创新壹号基金股权以收回投资面临时间周期及收回金额难以准确预估的问题。因此，公司在假设原核心股东回购无法得到执行的前提下，以创新壹号基金向第三方出售股权可能获得的现金金额进行测算，预计公司所持创新壹号基金份额应确认公允价值变动损失为3203.60万元，扣除已在2019年度确认的公允价值变动损失519.01万元后，本年拟确认的公允价值变动损失为2684.59万元。

四、对公司的影响

公司本次拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失为2684.59万元，预计将减少2020年度归属于上市公司股东的净利润2684.59万元。

五、董事会关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意见

公司董事会认为：鉴于公司投资的宁波梅山保税港区麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新壹号基金”）公允价值发生重大变化，出于谨慎性原则，同意公司对所持创新壹号基金份额的公允价值进行调整。

六、独立董事关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意见

公司独立董事认为：公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，且符合该项资产的实际情况。本次确认公允价值变动损失，能使公司年度财务报告更加公允、真实、准确的反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们对本项议案表示同意。

七、审计委员会关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意见

公司审计委员会认为：鉴于创新壹号基金公允价值发生重大变化，同意公司对其他非流动金融资产创新壹号基金确认公允价值变动损失。公司此次确认公允价值变动损失依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，有助于向投资者提供更为公允、真实、准确的会计信息。

八、监事会关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意见

公司监事会认为：公司本次拟确认其他非金融资产公允价值变动损失是遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计等相关规定，程序合法、依据充分，本次拟确认其他非金融资产公允价值变动损失后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二〇年十二月三十日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2020-054

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于变更签字注册会计师的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海三毛”）于2020年4月28日召开第十届董事会第四次会议，审议并通过了《关于聘任2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。该议案经由公司2019年度股东大会审议通过。（详见公司于2020年4月30日及5月30日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）

2020年12月29日，公司收到立信所《关于变更上海三毛2020年度审计报告签字注册会计师的函》，立信所作为公司2020年度财务报表和内部控制的审计机构，原指派田华、吴海燕作为签字注册会计师为公司提供审计服务。因立信所工作安排原因，现指派庄继宁替换田华作为本项目的签字注册会计师（项目合伙人）继续完成本项目的相关工作。变更后签字注册会计师为庄继宁、吴海燕。

1、变更人员信息

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2、项目合伙人从业经历

姓名：庄继宁

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庄继宁女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且过去三年没有不良记录。

本次变更过程中相关工作安排将有序交接，变更事项不会对公司2020年度财务报告及内部控制审计工作产生影响。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二〇年十二月三十日