恒天凯马股份有限公司
关于以自有房地产抵押担保暨关联交易的公告
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2020-030
恒天凯马股份有限公司
关于以自有房地产抵押担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为拓宽融资渠道，降低融资成本，公司与实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）所属企业国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）开展金融合作业务。公司将持有位于上海市普陀区中山北路1958号6楼和10楼自有房地产提供抵押担保。
● 国机财务公司为公司实际控制人国机集团间接控制的企业，本次交易构成关联交易事项。
● 此议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、担保情况概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资金效益最大化，公司将与国机集团所属企业国机财务公司开展金融合作业务。
国机财务公司拟为公司提供4000万元借款，公司将持有位于上海市中山北路1958号6楼和10楼房地产提供抵押担保。
鉴于国机财务公司为公司实际控制人国机集团间接控制的企业，本次交易构成关联交易事项。
二、担保对象基本情况和关联关系
（一）担保对象基本情况
企业名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：刘祖晴
住所：北京市海淀区丹棱街3号
注册资本：人民币150000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1989年1月25日
统一社会信用代码：9111010810001934XA
金融许可证号：00071281
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
财务状况(经审计)：截至2019年12月31日，资产总额为3879501万元，净资产为283075万元。2019年实现营业收入90583万元，净利润28935万元。资本充足率14.67%，不良资产率为零，资产质量良好。
（二）关联关系
国机集团持有公司控股股东中国恒天集团有限公司100%的股权，国机财务公司为国机集团间接控制的企业。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机财务公司为本公司的关联法人。
三、拟签署抵押合同的主要内容
国机财务公司拟为公司提供4000万元借款，公司将持有的位于上海市中山北路1958号华源世界广场6楼和10楼抵押给国机财务公司作为贷款担保，期限自借款合同生效之日起一年。
借款到期归还后，如公司继续需要借款，可与国机财务公司继续办理抵押贷款手续。
拟抵押房产证号为沪房地普字〈2015〉第017844号、沪房地普字〈2011〉第016513号，面积3207.95平方米。上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。公司将依据有关规定办理抵押登记手续。
四、该事项的目的及对公司的影响
国机财务公司向公司提供授信并贷款，公司对该事项提供房地产抵押担保，有利于满足公司日常经营融资需要，有利于促进公司业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。
五、该关联交易事项履行的审议程序
2020年12月29日公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司以自有房地产抵押担保暨关联交易的议案》，7名董事同意该议案，2名关联董事回避表决。
公司独立董事事前审议并认可该议案，同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易事项符合公司生产经营发展的需要, 可以拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。本次关联交易的审议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司董事会审计委员会事前审议了该议案，并同意将该议案提交董事会、股东会审议。
此项交易尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月三十日
证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2020-031
恒天凯马股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年1月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年1月14日 14 点00 分
召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司623会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年1月14日
至2021年1月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司董事会讨论通过后，于2020年12月30日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：以上议案需中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国恒天集团有限公司、中国纺织科学技术开发总公司、中国恒天控股有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2021年1月12日9:00-17:00
（二）登记方式：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（三）登记地点与联系方式：
登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室
联系人：刘露茜 电 话：021-52046604
传 真：021-62030851 邮 编：200063
六、其他事项
（一） 拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；
（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司董事会
2020年12月30日
附件：授权委托书
授权委托书
恒天凯马股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月14日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人签名（盖章）：
委托人身份证号： 受托人签名：
委托人股东帐户号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2020-029
恒天凯马股份有限公司
第六届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○二〇年十二月二十四日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第四十七次会议的通知，于二○二〇年十二月二十九日上午以通讯方式召开会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
会议通过记名投票表决方式作出如下决议：
一、以7票赞成审议通过《关于公司以自有房地产抵押担保暨关联交易的议案》（具体内容详见本公司临2020-030号公告）。
关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。
上述议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
三、以9票赞成审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》（具体内容详见本公司临2020-031号公告）。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○二〇年十二月三十日
