华东建筑集团股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告

2020-12-30 来源：上海证券报

证券简称：华建集团证券代码：600629 编号：临2020-087

华东建筑集团股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议通知于2020年12月22日以书面形式发出，会议于2020年12月29日在公司二楼会议中心第一会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事七人，实到董事六人，另外一名董事以通讯方式参加表决。两名监事列席会议，本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《华东建筑集团股份有限公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，经对照关于上海证券交易所上市公司非公开发行A股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行A股股票的资格。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

本次会议逐项审议通过了本议案并形成决议如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行的核准批文的有效期内择机实施。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

（4）发行价格及定价方式

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

（5）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。2020年9月15日，公司第十届董事会第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2020年12月29日，公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于调整回购限制性股票数量的议案》。因限制性股票激励对象离开公司并与公司解除劳动关系，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的67,202股限制性股票。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由533,901,758股变化为533,834,556股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过160,000,000股（含本数）股票，且不超过发行前总股本的30%。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

（6）募集资金规模及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过118,701.29万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

单位：万元人民币

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

（7）限售期

本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

（8）股票上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

（9）滚存未分配利润的安排

公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

（10）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、《关于〈华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、《关于〈华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、《关于〈华东建筑集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时委托众华会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行鉴证并出具编号为“众会字（2020）第09170号”的《关于华东建筑集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华东建筑集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及其他相关文件。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制定了《华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、《关于〈华东建筑集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和现行有效的《华东建筑集团股份有限公司章程》的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《华东建筑集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、《关于开立募集资金专用账户的议案》

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规章和其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行A股股票募集资金进行集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金存储三方监管协议。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司本次发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及现行有效的《华东建筑集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理本次发行工作相关事宜。本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、《关于华建集团下属上海建筑设计研究院有限公司等5家公司股权无偿划转的议案》

同意以华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）2019年年度审计报告为依据，将其所持有的上海建筑设计研究院有限公司100%股权、上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司100%股权、上海市水利工程设计研究院有限公司100%股权、上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司51%股权、上海申元工程投资咨询有限公司51%股权以2019年12月31日为股权划转基准日，按华东院入账投资成本无偿划转至华东建筑集团股份有限公司。本次无偿划转将在上海市国有资产监督管理委员会发布的《上海市企业国有产权无偿划转管理办法》（沪国资委规[2020]1号）于2021年1月1日生效后实施。

同意《华建集团下属上海建筑设计研究院有限公司等5家公司股权无偿划转的可行性研究报告》的内容。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

11、《关于对控股子公司授信提供担保的议案》

为支持控股子公司上海景域园林建设发展有限公司（以下简称“景域园林”）转型发展，同意给予其总计不超过人民币11,000万元融资担保额度（按持股51%份额计），并根据景域园林实际用款需要，为景域园林分批实施境内借款提供担保。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、《关于应收账款保理业务的议案》

同意《华东建筑集团股份有限公司关于应收账款保理业务的报告》的内容，自2020年12月起，实施总额不超过5亿元人民币额度应收账款保理融资业务，一年内有效。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

13、《关于调整回购注销限制性股票数量的议案》

同意将经公司十届一次董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》的限制性股票回购数量调整为67,202股，其他内容保持不变。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

14、《关于修改公司章程的议案》

同意公司因回购注销限制性股票注册资本减少至人民币533,901,758元，总股本减少至533,901,758股，并相应对《华东建筑集团股份有限公司章程》进行修改。

同意结合公司经营需要并借鉴上海市国有资产监督管理委员会下属企业相关做法，根据《上海市国有控股公司章程指引（2020版）》等法律、法规及规范性文件的文件精神，对《华东建筑集团股份有限公司章程》进行修改。

修订后的《华东建筑集团股份有限公司章程》具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

同意公司召开2021年第一次临时股东大会，并另行向全体股东发出会议通知。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

特此公告！

华东建筑集团股份有限公司董事会

2020年12月30日

证券简称：华建集团证券代码：600629 编号：临2020-088

华东建筑集团股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议通知于2020年12月23日以电子邮件形式发出，会议于2020年12月29日通过现场方式召开。本次会议应到监事四名，实到监事四名。本次会议召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》《华东建筑集团股份有限公司章程》及《华东建筑集团股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

本次会议逐项审议通过了本议案并形成决议如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行的核准批文的有效期内择机实施。

（3）发行对象及认购方式

（4）发行价格及定价方式

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（5）发行数量

（6）募集资金规模及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过118,701.29万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

单位：万元人民币

■

（7）限售期

（8）股票上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（9）滚存未分配利润的安排

公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（10）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、《关于〈华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、《关于〈华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、《关于〈华东建筑集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、《关于〈华东建筑集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、《关于开立募集资金专用账户的议案》

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、《关于对控股子公司授信提供担保的议案》

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、《关于应收账款保理业务的议案》

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

11、《关于调整回购注销限制性股票数量的议案》

同意将经公司十届一次董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》的限制性股票回购数量调整为67,202股，其他内容保持不变。

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司监事会

2020年12月30日

证券简称：华建集团证券代码：600629 公告编号：临2020-090

华东建筑集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告，具体如下：

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金数额及资金到账时间

根据本公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3号《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司在上海证券交易所以每股人民币20.27元的价格向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票13,813,517股，实际募集资金总额人民币279,999,989.59元，扣除各项发行费用人民币8,163,207.35元及对应的增值税进项税人民币489,792.44元后，募集资金净额为人民币271,346,989.80元，其中，承销费用由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）直接从募集资金总额中扣除，验资费用由本公司另行支付。

最终，本次非公开发行应募集资金人民币279,999,989.59元，扣除承销费8,599,999.79元后计人民币271,399,989.80元，由海通证券于2017年3月8日汇入本公司于上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开立的人民币募集资金专项账户97990158000006806账号内。上述募集资金金额和资金到账时间业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月9日出具众会字（2017）第2054号《验资报告》审验确认。

（二）前次募集资金管理情况及专项账户的存储情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该管理办法于2016年10月26日经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过。根据管理办法的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

截至2020年9月30日，本公司在上海浦东发展银行第一营业部开设了1个募集资金专户，并因对募集资金主动进行现金管理而银行系统自动生成1个子账号，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金总体使用和结余情况

金额单位：人民币元

■

截至2020年9月30日，本公司前次募集资金具体使用情况详见附表1“前次募集资金使用情况对照表”。

（二）前次募集资金投资项目变更情况

根据2019年9月24日本公司第九届董事会第四十次会议及2019年10月11日本公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，本公司认为“现代建筑设计大厦信息化改造项目”旨在提高公司整体管理和设计能力，不对外产生收益，对公司整体业绩的提升作用在短期内较难显现。为提高募集资金使用效率，公司拟将尚未使用的募集资金中的21,063万元变更为用于收购上海景域园林建设发展有限公司（以下简称“景域园林”）51%股权项目。具体内容详见本公司《关于使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019-048）。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

根据2017年8月29日本公司九届二十次董事会及2017年9月28日本公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意新增华建数创（上海）科技有限公司（以下简称“华建数创”）为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体，同意本公司以现代建筑设计大厦信息化改造项目项下募集资金中的人民币8,940万元对华建数创进行增资，并由华建数创以增资款对现代建筑设计大厦信息化改造项目进行投入和实施。

根据2019年9月24日本公司第九届董事会第四十次会议及2019年10月11日本公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，由于子公司华建数创于2019年引入外部战略投资者进行了混合所有制改革，已实现由主要服务于集团内部的全资子公司向独立面向市场的经营实体的转型，不再适宜作为募集资金投资项目的实施主体。鉴此，本公司以自有资金置换原以增资款形式拨付给华建数创的募集资金89,400,000.00元其相应的利息及现金管理收益3,800,157.59元，并于2019年10月18日完成该项置换工作将华建数创原在上海浦东发展银行上海第一营业部开设的账号为97990078801500000123的募集资金专户进行了注销。

该项置换完成后，华建数创先期以募集资金投入的现代建筑设计大厦信息化改造项目累计28,950,054.75元全部变更为以其自有资金投入，同时原由华建数创投入和实施的该部分项目亦不再作为募投项目，相应等额减少了现代建筑设计大厦信息化改造项目2017年和2018年的投入金额。

（四）闲置募集资金情况说明

1、闲置募集资金现金管理情况

本着公司和股东利益最大化的原则，为提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，本公司在确保募投项目的资金正常使用及资金安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，用于期限不超过12个月的定期存款或购买期限不超过12个月的结构性存款或保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

为控制风险，公司拟购买的结构性存款或保本型理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的结构性存款和保本型理财产品，且该投资产品不得用于质押。该等结构性存款或购买保本型理财产品的发行主体与公司不存在关联关系。

历年使用闲置募集资金进行现金管理的额度、审批及收益情况如下所示：

金额单位：人民币万元

■

截至2020年9月30日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况详见附表2“使用前次闲置募集资金进行现金管理情况表”。

2、闲置募集资金临时补充流动资金情况

根据2019年4月29日本公司第九届董事会第三十七次会议审议通过的《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，本公司拟使用不超过人民币1.50亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

2019年5月27日本公司使用1亿元募集资金临时补充流动资金，并于2020年4月21日将1亿元补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

根据2020年4月28日本公司第九届董事会第四十四次会议审议通过的《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，本公司拟使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

2020年4月30日本公司使用1亿元募集资金临时补充流动资金，截至2020年9月30日该笔资金尚未归还，仍处于本公司董事会审批授权的闲置募集资金临时补充流动资金的期限内。

3、剩余募集资金使用安排

截至2020年9月30日，本公司尚未使用的前次募集资金余额106,755,496.08元（含临时补充流动资金的1亿元及累计现金管理收益和活期利息收入扣除手续费净额），占前次募集资金总额的39.34%。项目1现代建筑设计大厦信息化改造项目已按计划使用并将部分现金管理收益超额投入，项目2收购景域园林51%股权项目根据股权收购协议之约定分4年逐笔支付股权转让款而尚未使用完毕，股权转让款支付进度如下：

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注：第一笔股权转让款含代扣代缴景域园林原自然人股东的股权转让所得个人所得税，因此实际款项支付分为两次，2019年11月29日股权转让款直接支付给自然人股东，2020年1月8日代扣代缴个人所得税缴纳至上海市静安区税务局。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目1无法单独核算效益的说明

现代建筑设计大厦信息化改造项目本身并不直接对外创造经济效益，该项目的实施将提高现代建筑设计大厦的使用效率，改善公司工程设计主业的技术能级，实现跨组织、跨地域和跨资源等资源整合模式，扩大公司产能，提高工程设计效率、质量和品质，进而增强上市公司的持续经营能力及核心竞争力，因此无法进行经济效益的单独核算及承诺。

（二）前次募集资金投资项目2实现效益情况对照说明

截至2020年9月30日，本公司使用前次募集资金投资项目2实现效益情况详见附表3“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

（三）未能实现承诺收益的说明

不适用。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

（一）资产权属变更情况

如本报告二/（二）前次募集资金投资项目变更情况所述，根据2019年9月24日本公司第九届董事会第四十次会议及2019年10月11日本公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，本公司将尚未使用的募集资金中的21,063万元变更为用于收购景域园林51%股权，并按股权转让协议约定于2019年11月29日支付第一笔股权转让款。2019年12月10日，景域园林召开临时股东会任命董事会、监事会成员，同日召开董事会选举董事长并任命高级管理人员。2020年1月10日，景域园林的股权过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，上海市静安区市场监督管理局向景域园林换发了统一社会信用代码为9131010874764244X9的《营业执照》。上述变更登记完成后，本公司持有景域园林51%股权。

（二）资产账面价值变动情况

金额单位：人民币万元

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上述景域园林2019年12月31日、2019年11月30日的财务状况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具众会字（2020）第2547号和众会字（2020）第2546号标准无保留意见的《审计报告》；2020年9月30日的财务状况未经审计。

（三）生产经营情况

金额单位：人民币万元

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上述景域园林2019年度、2019年1-11月的经营情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具众会字（2020）第2547号和众会字（2020）第2546号标准无保留意见的《审计报告》；2020年1-9月的经营情况未经审计。

（四）承诺事项履行情况

1、业绩承诺

根据业绩承诺协议，景域园林原自然人股东对本公司自股权转让完成后连续四个会计年度（含完成当年2019年）的经营业绩作出如下承诺：景域园林于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现扣除非经常性损益（但业绩承诺期内各年度收到的政府补助除外）后的归属于公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币6,450万元、人民币7,100万元、人民币7,810万元、人民币8,590万元，四年累计承诺净利润合计为人民币29,950万元。如景域园林在业绩承诺期内未能如期实现各年度承诺净利润时，本公司将于景域园林业绩承诺期内各年度合并报表范围审计报告正式出具后，向该些自然人股东发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额）。该些自然人股东应于本公司书面通知送达之日起二十日内，向本公司支付补偿。

2、业绩承诺完成情况

金额单位：人民币万元

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上述景域园林2019年度业绩承诺完成情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众会字（2020）第2547号标准无保留意见的《审计报告》。

五、前次募集资金使用情况报告与定期报告的对照

截至2020年9月30日，本公司前次募集资金使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2020年12月30日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表