华数传媒控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产相关
承诺事项的公告

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2020-108

华数传媒控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产相关

承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华数传媒”）于2020年11月3日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准华数传媒控股股份有限公司向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2783号），核准公司向华数数字电视传媒集团有限公司发行72,738,282股，向杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）发行2,537,300股，向永嘉县国有资产投资集团有限公司发行18,694,703股，向平湖市时代传媒有限公司发行18,294,335股，向东阳市广播电视台发行17,344,338股，向金华广播电视集团有限公司发行16,653,931股，向东方星空创业投资有限公司发行5,638,446股，向海宁市传媒中心发行15,771,426股，向桐乡市传媒集团有限公司发行15,714,146股，向嘉兴广播电视集团有限公司发行12,198,053股，向兰溪市融媒体中心发行13,026,630股，向江山传媒集团（江山市广播电视总台）发行11,843,677股，向嘉善县国有资产投资有限公司发行11,724,405股，向平阳县传媒中心（平阳县广播电视台）发行11,715,082股，向海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、嘉兴日报社海盐分社）发行11,150,115股，向湖州市新闻传媒中心发行10,775,272股，向舟山普陀文化旅游集团有限公司发行9,765,277股，向泰顺县融媒体中心发行9,724,289股，向青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社）发行9,381,038股，向武义县融媒体中心发行8,450,344股，向浦江县融媒体中心（浦江县广播电视台）发行7,577,861股，向磐安县融媒体中心发行6,430,946股，向龙泉市广播电视台发行5,918,757股，向浙江省发展资产经营有限公司发行5,638,446股，向常山传媒集团（常山县广播电视总台）发行5,379,641股，向开化县国有资产经营有限责任公司发行5,074,601股，向衢州广电传媒集团（衢州市广播电视总台）发行4,903,337股，向遂昌县融媒体中心发行4,619,191股，向松阳县融媒体中心发行3,952,822股，向文成县融媒体中心发行3,898,469股，向丽水市莲都区广电和体育事业发展中心发行3,861,702股，向景宁畲族自治县融媒体中心发行3,851,258股，向丽水市城市建设投资有限责任公司发行3,477,569股，向温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区广播电视台）发行3,371,349股，向嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台）发行2,975,135股，向嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广播电视台）发行2,482,628股，向云和县融媒体中心（云和县广播电视台）发行2,461,705股，向缙云县融媒体中心（缙云县广播电视台）发行2,354,141股，向庆元县融媒体中心（庆元县广播电视台）发行2,201,868股，向丽水市广播电视总台发行1,738,784股，向湖州广播电视网络有限公司发行673,454股，向宁波市鄞州区广播电视台发行23,874,285股，向宁波市江北区全媒体中心发行9,721,502股股份购买相关资产。

现将本次发行股份及支付现金购买资产相关承诺事项公告如下（本公告中所采用的释义与《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》一致）：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

■

（二）公司控股股东及其关联方作出的重要承诺

■

（三）其他交易对方作出的重要承诺

■

（四）标的公司作出的重要承诺

■

相关承诺事项的履行情况：截至本公告日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2020年12月29日

股票简称：华数传媒 股票代码：000156 上市地点：深圳证券交易所

■

华数传媒控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易实施情况暨新增股份

上市公告书（摘要）

独立财务顾问

■

二〇二〇年十二月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上市公司全体董事声明

本公司及董事会全体董事保证本次《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：

鲍林强 唐雨红 乔小燕

庄卓然 张建锋 金 俊

吴 杰 邬晓玲 曹 恒

姚 铮 王兴军 吴建平

华数传媒控股股份有限公司

2020年12月29日

重要事项

1、本次新增股份的发行价格为8.26元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年12月29日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。

3、本次新增股份的上市日为2020年12月31日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。

5、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,852,932,442股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

释义

除非特别说明，以下简称在本公告书中的含义如下：

■

本公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易前，上市公司持有浙江华数8.30%的股份。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等41名股东合计持有的浙江华数83.44%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团、宁波鄞州融媒体、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数100%股权。

本次交易完成后，浙江华数、宁波华数成为上市公司的子公司。

本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：

■

二、本次发行股份具体方案

（一）本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式，发行对象为华数集团、华懋众和、永嘉国投、平湖时代传媒、东阳电视台、金华广电、东方星空、海宁传媒、桐乡传媒、嘉兴广电公司、兰溪融媒体、江山电视台、嘉善国投、平阳电视台、海盐电视台、湖州传媒、舟山普陀文旅、泰顺融媒体、青田传媒、武义融媒体、浦江电视台、磐安融媒体、龙泉电视台、浙江发展、常山电视台、开化国资、衢州电视台、遂昌融媒体、松阳传媒、文成融媒体、丽水莲都广网、景宁融媒体中心、丽水城建投、温州洞头电视台、嘉兴广电集团、嵊泗电视台、云和电视台、缙云电视台、庆元电视台、丽水电视总台、湖州广网、宁波鄞州融媒体、宁波江北全媒体等43名标的公司的股东。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、发行股份的定价及其依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：

■

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分磋商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为8.89元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。

在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度权益分派方案》，同意以公司现有股本总数1,433,351,902股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.3元人民币（含税）。2020年7月15日，上述权益分派方案实施完毕。

按照上述调整公式，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整为8.26元/股。

2、发行价格调整方案

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

①价格调整触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A、向下调整

深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。

B、向上调整

深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

②调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在二十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

③调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。

④触发情况

自2020年6月23日至2020年8月5日连续30个交易日期间，深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。本次交易已于2020年8月5日满足价格调整触发条件。

2020年9月2日，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会决定不对本次交易股份发行价格进行调整。

（四）发行数量

本次交易标的之浙江华数83.44%股份交易价格为421,373.32万元，其中272,948.85万元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为33,044.65万股。

本次交易标的之宁波华数100%股权交易价格为95,000万元，其中73,624.68万元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为8,913.40万股。

本次交易上市公司股份发行数量合计为41,958.05万股。

（五）拟上市的证券交易所

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（六）锁定期安排

1、华数集团承诺

自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

为明确华数集团在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，华数集团出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：

“1、本公司在本次交易前持有的上市公司599,812,467股股份，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

2、本公司所持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”

2、华懋众合承诺

自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本合伙企业通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行完成后，本合伙企业在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

3、本次交易的其他交易对方承诺

就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，本公司/本单位持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如本公司/本单位持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。

本次重组发行完成后，本公司/本单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

三、本次支付现金具体方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条第四款规定，于交割审计完成后15个工作日内，上市公司完成上述现金对价的支付。

四、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前后股本结构比较

本次交易前，上市公司的总股份数为1,433,351,902股，控股股东华数集团持有599,812,467股，占上市公司本次交易前总股本的41.85%，杭州市财政局为上市公司实际控制人。本次交易中，上市公司将向交易对方发行股份419,580,540股。本次交易完成后，上市公司总股本为1,852,932,442股，华数集团仍为上市公司控股股东，杭州市财政局仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

（二）本次发行前后主要财务数据比较

假设2019年1月1日上市公司已取得浙江华数、宁波华数的控股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了年度备考财务表，天健所对本次重组出具了天健审〔2020〕8885号《审阅报告》。

报告期内，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润水平均大幅增加，盈利水平及持续经营能力将得到进一步提高。（下转75版）