紫金矿业集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会、2020年
第三次A股类别股东大会决议公告
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 公告编号：2020-094
紫金矿业集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会、2020年
第三次A股类别股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年12月29日
(二)股东大会召开的地点：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔41楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
2020年第三次临时股东大会
■
2020年第三次A股类别股东大会
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会由公司董事会召集，会议由董事长陈景河先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事12人，出席12人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书和其他高管列席会议；
4、本次股东大会的计票和监票工作由公司股东代表、监事、律师以及香港中央证券登记有限公司担任。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
2020年第三次临时股东大会
1、议案名称：关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于修订第七届董事、监事薪酬和考核方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于补选薄少川先生为公司第七届董事会独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、关于公司储架发行公司债券的议案
6.01议案名称：票面金额和发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
6.02议案名称：债券利率或其确定方式
审议结果：通过
表决情况：
■
6.03议案名称：债券期限和债券品种
审议结果：通过
表决情况：
■
6.04议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
6.05议案名称：发行方式、发行对象及向股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
6.06议案名称：担保情况
审议结果：通过
表决情况：
■
6.07议案名称：赎回条款或回售条款
审议结果：通过
表决情况：
■
6.08议案名称：公司的资信情况、偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
■
6.09议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
■
6.10议案名称：上市安排
审议结果：通过
表决情况：
■
6.11议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2020年第三次A股类别股东大会
1、议案名称：关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
2020年第三次临时股东大会议案1、2、3为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分之二以上同意票通过；议案4、5、6、7为普通决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权二分之一以上同意票通过。
2020年第三次A股类别股东大会审议的议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分之二以上同意票通过。
本次临时股东大会及A股类别股东大会的议案1、2、3尚需经2021年1月11日召开的2020年第三次H股类别股东大会审议通过后方可实施。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：福建至理律师事务所
律师：林涵、蒋慧
2、律师见证结论意见：
本次临时大会和本次A股类别大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；本次临时大会和本次A股类别大会召集人和出席会议人员均具有合法资格；本次临时大会、本次A股类别大会的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件目录
1、2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会决议；
2、福建至理律师事务所出具的2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会法律意见书。
紫金矿业集团股份有限公司
2020年12月30日
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 公告编号：2020-095
紫金矿业集团股份有限公司
关于2020年限制性股票激励
计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。2020年11月17日，公司召开第七届董事会2020年第24次临时会议、第七届监事会2020年第4次临时会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案，并于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查，现说明如下：
一、核查的范围和程序
1、核查对象为公司本次激励计划的内幕信息知情人。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司就核查对象在本次激励计划公告前六个月（即2020年5月17日至2020年11月17日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司出具了查询证明。
二、核查对象在自查期间买卖本公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司于2020年12月15日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，公司董事长陈景河先生于2020年9月8日增持A股950,000股，无卖出股票，除此之外，其余核查对象在自查期间（2020年5月17日至2020年11月17日）内不存在买卖公司股票的行为。
三、关于本次激励计划内幕信息保密情况
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》等规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。在公司披露本次激励计划前，未发生信息泄露的情形。
四、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票是否涉及内幕交易的核查
经公司核查筹划本次激励计划的启动时间、内幕信息知情人相关情况，确认陈景河先生在自查期间买卖公司股票的行为系基于其个人对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，本次持股变动已通过上海证券交易所进行申报并在其网站披露，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
五、结论意见
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程均已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息的人员范围；公司在披露本次激励计划前，未发生内幕信息泄露的情形，也不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月三十日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2020-096
紫金矿业集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第27次临时会议于2020年12月21日以邮件或电话方式发出通知，2020年12月29日在厦门以现场方式召开，会议应出席董事13名，实际现场出席董事13名，本次会议有效表决票13票。公司监事及高管列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于增补薄少川为董事会审计与内控委员会委员和战略与可持续发展（ESG）委员会委员的议案》
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事薄少川先生国际化专业能力和丰富实践经验，董事会同意增补薄少川独立董事为董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、审计与内控委员会委员。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修订第七届高管成员薪酬和考核方案的议案》
鉴于公司2020年第三次临时股东大会对第七届董事、监事薪酬和考核方案进行了修订，为建设全球一流的矿业公司，保障公司可持续发展，更好地激发公司高管的积极性和责任感，董事会同意对第七届董事会第一次会议审议通过的第七届高管成员薪酬和考核方案进行相应修订。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表同意意见。
三、审议通过《关于变更关联交易债权主体的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表同意意见；具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月三十日
附件：独立董事候选人简历
薄少川，男，加拿大国籍，1965年10月出生，河北唐山人，硕士研究生，高级工程师。拥有矿业和石油天然气行业30余年的投资和实践经验。曾任职于中国石油，1996年加入艾芬豪投资集团，历任集团旗下（加拿大）艾芬豪矿业、艾芬豪能源、金山矿业等多家公司及其合资/合作公司的管理职位，及艾芬豪投资集团业务开发总经理，负责集团商务、法律、合资合作等事务。薄先生还曾担任数家加拿大、澳大利亚、巴西矿业公司董事、高级管理人员和多家国内外矿业、石油天然气公司顾问。现任奥瑞克斯生物技术有限公司总裁。薄先生是中矿资源集团股份有限公司独立董事、深圳国际仲裁院矿产能源专业委员会委员、北海仲裁委员会/北海国际仲裁院矿业仲裁专家咨询委员会委员，著有《国际矿业风云》。
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2020-097
紫金矿业集团股份有限公司
关于变更关联交易债权主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金建环球矿业有限公司（以下简称“金建环球”）向金鹰矿业投资有限公司（以下简称“金鹰矿业”）提供合计7,443万美元股东借款的关联交易债权主体由金建环球变更为公司全资子公司金宇（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金宇香港”），金鹰矿业直接向金宇香港按期支付该借款项下的所有款项并履行其与该贷款有关的所有义务。除上述变更外，该关联交易的其他内容保持不变。
● 本次变更关联交易债权主体无需提交股东大会审议。
一、变更债权主体概述
公司境外全资子公司金建环球已与金鹰矿业签署《股东借款展期合同》，同意将金建环球向金鹰矿业提供的合计7,443万美元存量股东借款继续展期，其中一笔2,268万美元股东借款展期至2023年6月30日，一笔5,175万美元股东借款展期至2023年8月31日。具体内容详见公司于2020年8月12日披露的《紫金矿业集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2020-053）。
2020年12月29日，公司召开第七届董事会第27次临时会议审议通过了《关于变更关联交易债权主体的议案》，因公司对境外平台进行整合，董事会同意由金宇香港、金建环球和金鹰矿业签订贷款转让契据，对已经批准的金建环球向金鹰矿业提供合计7,443万美元股东借款的关联交易进行债权主体变更。债权主体由金建环球变更为金宇香港后，金鹰矿业直接向金宇香港按期支付该借款项下的所有款项并履行其与该贷款有关的所有义务。除上述变更外，该关联交易的其他内容保持不变。
金鹰矿业为公司参股公司，金宇香港通过金建环球间接持有其45%的股权，金鹰矿业通过其全资子公司间接持有西藏天圆矿业资源开发有限公司（以下简称“西藏天圆矿业”）100%股权。西藏天圆矿业拥有西藏谢通门铜金矿项目，主要从事雄村铜矿和拉则铜矿勘探开发。因公司副总裁沈绍阳先生担任金鹰矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本次变更关联交易债权主体无需提交股东大会审议。
二、变更后债权主体基本情况
公司名称：金宇（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室
注册资本：港币1元
经营范围：投资与贸易
财务状况：截至2020年9月30日，金宇香港资产总额为人民币275,047万元，负债总额为人民币252,166万元，净资产为人民币22,881万元，2020年1-9月实现销售收入为人民币0万元，净利润为人民币26,778万元。（以上数据未经审计）
金宇香港为公司全资子公司紫金国际矿业有限公司在香港设立的全资子公司，是公司在境外投资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。
三、变更债权主体对公司的影响
本次变更事项仅涉及关联交易债权主体变更，且该事项是对已经公司董事会批准的关联交易进行债权主体变更，变更前后债权主体均为公司全资子公司，协议内容未发生实质性变化，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。
四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易债权主体变更事项已获得独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第七届董事会2020年第27次临时会议审议。
对于本次关联交易债权主体变更事项，独立董事认为：1.董事会在审议该变更事项时，表决程序合法有效；2.上述变更事项为关联交易债权主体的变更，变更后债权主体仍为公司全资子公司，关联交易的其它内容保持不变，不会对关联交易的实质内容带来影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、备查文件
（一）第七届董事会2020年第27次临时会议决议；
（二）独立董事对关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司第七届董事会临时会议的独立意见。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月三十日
