镇海石化工程股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2020-063

镇海石化工程股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途、数量、资金总额、资金来源、回购期限、回购价格：

公司拟使用不超过人民币6,000万元的自有资金，以不超过人民币12.00元/股的价格回购公司股份，回购股份数量不低于250万股，不超过500万股，占公司回购前总股本约1.026%-2.052%。回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划；回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事朱建江、刘增、沈科昱、罗杰、陈良照、张健，监事杨权华、刘时坤，高级管理人员张婧，控股股东宁波舜通集团有限公司及其一致行动人宁波舜建集团有限公司，实际控制人余姚市国有资产管理办公室确认：本人/本单位未来6个月不存在减持镇海股份的计划。

公司董事范其海、翁巍、蔡劲松，监事张一钢，控股股东的一致行动人赵立渭、范晓梅，高级管理人员宋涛、尤佩娣、冯鲁苗、杨相益、石丹回复如下：

1、本人未来3个月不存在减持镇海股份的计划。

2、本人等97名自然人于2020年2月10日与宁波舜通集团有限公司签署了《股份转让协议》，根据上述转让协议“九、其他事项，第4条，…甲方 1至甲方 13 拟于 2021 年将其各自所持上市公司剩余股份的25% ，转让给乙方…” 的约定，本人拟于2021年将所持上市公司股份的25%通过协议转让方式转让给宁波舜通集团有限公司。除上述情形外，本人未来6个月不存在减持镇海股份的计划。

公司未收到其他持股5%以上股东的回复，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

● 相关风险提示：本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、公司此次回购股票用于员工持股计划或者股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能通过股东大会审议或认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”或“公司”）于2020年12月28日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》的议案。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2020年12月28日，公司召开第四届第十七次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》的议案，独立董事发表了同意的独立意见；

（二）根据《公司法》的相关规定和《公司章程》第二十五条授权，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

（三）上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划，以此进一步完善法人治理机构、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。

（二）拟回购股份的种类

公司境内上市人民币普通股（A股）

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限

本次回购期限自公司第四届董事会第十七次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。即2020年12月28日至2021年12月27日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（五）回购的价格

公司本次回购股份的价格为不超过人民币12.00元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（六）拟回购股份的用途、数量及资金总额及其占公司总股本的比例

拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

按本次拟回购金额不超过人民币6,000万元，回购股份总额不低于250万股、不超过500万股进行测算，情况如下：

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如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

（七）回购实施期限

本次股份回购期限为12个月，从2020年12月28日至2021年12月27日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）决议的有效期

本次回购方案决议的有效期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购资金总额上限人民币6,000万元（含）、回购股份价格上限人民币12.00元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为500万股，约占公司目前总股本比例2.052%。若回购股份全部用于实施激励或员工持股计划并锁定，或激励计划未实施并全部注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

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（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为1,382,934,796.62元，归属于上市公司股东的净资产为784,757,739.20元。若此次回购股份资金上限6,000万元全部使用完毕，根据2020年9月30日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的比重为4.34%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为7.65%。根据公司经营活动、财务状况以及未来发展情况，公司认为按照上限6,000万元实施回购不会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

本次回购部分股份有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，建立长期有效的激励机制，公司本次股份回购具有必要性。

3、回购资金总额为不超过人民币6,000万元，本次回购的资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，公司独立董事一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意本次回购股份预案。

（十二）公司董监高、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，回购期间的增减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会作出决议前6个月内，无买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突的情况，亦不存在内幕交易及市场操纵的情况。

（十三）公司向董监高、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

公司董事朱建江、刘增、沈科昱、罗杰、陈良照、张健，监事杨权华、刘时坤，高级管理人员张婧，控股股东宁波舜通集团有限公司及其一致行动人宁波舜建集团有限公司，实际控制人余姚市国有资产管理办公室确认：本人/本单位未来6个月不存在减持镇海股份的计划。

公司董事范其海、翁巍、蔡劲松，监事张一钢，控股股东的一致行动人赵立渭、范晓梅，高级管理人员宋涛、尤佩娣、冯鲁苗、杨相益、石丹回复如下：

1、本人未来3个月不存在减持镇海股份的计划。

2、本人等97名自然人于2020年2月10日与宁波舜通集团有限公司签署了《股份转让协议》，根据上述转让协议“九、其他事项，第4条，…甲方 1至甲方 13 拟于 2021 年将其各自所持上市公司剩余股份的25% ，转让给乙方…” 规定，本人拟于2021年将所持上市公司股份的25%通过协议转让方式转让给宁波舜通集团有限公司。除上述情形外，本人未来6个月不存在减持镇海股份的计划。

公司未收到其他持股5%以上股东的回复，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购作为公司后期实施员工持股计划及股权激励计划的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

账户名称：镇海石化工程股份公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882628269

回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

四、回购方案的不确定性风险

本次股份回购方案可能面临如下不确定性风险：

（一）本次回购股份的价格上限是根据董事会决议前30个交易日公司不超过股票交易均价的150%计算，并保留两位小数。若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

（二）若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

（三）如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

（四）本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能通过股东大会审议或认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（六）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2020年12月30日