用友网络科技股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2020-095
用友网络科技股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“用友网络”）于2020年12月29日以通讯表决方式召开了第八届董事会第十二次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议一致审议通过了如下议案：
一、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会批准，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），经公司第八届董事会第八次会议决议，将本次发行A股股票募集资金总额由不超过人民币643,000万元调减为不超过人民币533,008.51万元。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》等有关规定，对于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。本次非公开发行的董事会决议日为2020年6月30日，公司于2020年1月17日购买了中驰车福互联科技有限公司的可转债，金额为3,000.00万元；2020年8月31日，公司对融道（海南）股权投资基金管理有限公司完成出资实缴165.00万元。上述在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资金额合计3,165.00万元，根据上述规定，应从本次募集资金总额中扣除。
因此，公司董事会在2020年第二次临时股东大会授权范围内，拟将本次非公开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币533,008.51万元”调减为“不超过人民币529,843.51万元”，并相应将募投项目中补充流动资金及归还银行借款的投资金额由10,508.51万元调减为7,343.51万元，原发行方案中其他内容不变。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于调整公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）的公告》（编号：临2020-097）。
公司独立董事对此发表了独立意见，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等有关规定，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告中的相关内容，编制《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，提出填补回报措施及相关主体的承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（编号：临2020-098）。
公司独立董事对此发表了独立意见，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、《关于转让参股子公司用友（深圳）商业保理有限责任公司股权暨关联交易的议案》
为聚焦云服务主业，公司拟将持有参股子公司用友（深圳）商业保理有限责任公司（以下简称“商业保理公司”）30%的股权转让给用友数法金融服务（天津）有限公司 （以下简称“数法公司”），转让价格为4,500万元。转让完成后公司不再持有商业保理公司股权，数法公司持有商业保理公司100%的股权；数法公司将以货币资金方式支付转让价款。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司董事长王文京先生任数法公司执行董事，董事吴政平先生任数法公司监事，公司控股股东北京用友科技有限公司、公司股东北京用友企业管理研究所有限公司是数法公司的控股股东和股东，故公司与数法公司关于商业保理公司的股权转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。
公司独立董事对此发表了事先认可意见及独立意见。本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于转让参股子公司用友（深圳）商业保理有限责任公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2020-099）。
该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、《关于转让参股合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》
为聚焦云服务主业，公司拟将持有的参股合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银杏海股权基金”）20%的财产份额转让给北京用友企业管理研究所有限公司（以下简称“用友研究所”），转让价格为6,200.00万元。转让完成后公司不再持有银杏海股权基金的财产份额，用友研究所持有银杏海股权基金20%的财产份额；用友研究所将以货币资金方式支付转让价款。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故公司与用友研究所关于银杏海股权基金的财产份额转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。
公司独立董事对此发表了事先认可意见及独立意见。本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于转让参股合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的公告》（编号：临2020-100）。
该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、《关于转让参股子公司宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》
为聚焦云服务主业，公司拟将持有的参股子公司宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司（以下简称“银杏海投资”）10%的股权转让给用友研究所，转让价格为113.852万元，银杏海投资为合伙企业银杏海股权基金的执行事务合伙人。转让完成后公司不再持有银杏海投资股权，用友研究所持有银杏海投资10%的股权；用友研究所将以货币资金方式支付转让价款。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故公司与用友研究所关于银杏海投资的股权转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。
公司独立董事对此发表了事先认可意见及独立意见。本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于转让参股子公司宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2020-101）。
该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、《关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》
2017年6月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股权激励计划（草案）》”），并授权公司董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
2019年8月29日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股权激励计划（草案）》”），并授权公司董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
2020年6月8日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股权激励计划（草案）》”），并授权公司董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
根据《2017年股权激励计划（草案）》规定，2017年第三期股票期权已获准行权，公司原股权激励对象唐国伟等2人放弃第三期股票期权行权共计15,276份。根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述2人的股票期权共计15,276份。
公司原股权激励对象何晓军等3人发生了《2019年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象发生变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述3人已获授但未获准行权的股票期权共计72,414份，及回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计36,200股。
公司原股权激励对象赵斓等17人发生了《2020年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象发生变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购注销上述17人已获授但尚未解锁的限制性股票共计136,000股。
本次回购注销部分已授出限制性股票的资金来源于公司自有资金。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二零年十二月三十日
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2020－099
用友网络科技股份有限公司
关于转让参股子公司用友（深圳）商业保理有限责任公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有参股子公司用友（深圳）商业保理有限责任公司（以下简称“商业保理公司”）30%的股权转让给用友数法金融服务（天津）有限公司 （以下简称“数法公司”），转让价格为4,500万元。转让完成后公司不再持有商业保理公司股权，数法公司持有商业保理公司100%股权；数法公司将以货币资金方式支付转让价款。
● 因公司董事长王文京先生任数法公司执行董事，董事吴政平先生任数法公司监事，公司控股股东北京用友科技有限公司、公司股东北京用友企业管理研究所有限公司是数法公司的控股股东和股东，故公司与数法公司关于商业保理公司的股权转让构成关联交易。
● 至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得商业保理公司相关监管机构的审批。
一、关联交易概述
为聚焦云服务主业，公司拟将持有参股子公司商业保理公司30%的股权转让给数法公司，转让价格为4,500万元。转让完成后公司不再持有商业保理公司股权，数法公司持有商业保理公司100%股权；数法公司将以货币资金方式支付转让价款。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司董事长王文京先生任数法公司执行董事，董事吴政平先生任数法公司监事，公司控股股东北京用友科技有限公司、公司股东北京用友企业管理研究所有限公司是数法公司的控股股东和股东，故公司与数法公司关于商业保理公司的股权转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。
至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因公司董事长王文京先生任数法公司执行董事，董事吴政平先生任数法公司监事，公司控股股东北京用友科技有限公司、公司股东北京用友企业管理研究所有限公司是数法公司的控股股东和股东，故数法公司为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、名称：用友数法金融服务（天津）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-805-1
4、主要办公地点：天津自贸试验区乐山道200号铭海中心-5、6-805-1
5、法定代表人：王文京
6、注册资本：100000万元
7、经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；资产管理、股权投资、投资策划与咨询服务；金融软件领域内的技术投资与技术咨询；财务信息咨询；计算机系统管理应用和维护；信息技术管理；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；科技、经济信息咨询；代理记账；软件开发；数据处理；技术推广服务；企业形象策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售电子产品；计算机软硬件及辅助设备的销售；设备租赁；劳务服务；贸易代理。（不得从事或者变相从事法定金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
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9、数法公司自设立以来运营正常，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
10、数法公司2019年主要财务指标为：资产总额27,782.37万元，负债总额3,540.06万元，所有者权益总额24,242.31万元，营业收入63.92万元，净利润44.33万元。数法公司2019年度财务报表经北京中税德庆会计师事务所有限公司（无证券、期货业务资格）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：出售资产
（二）交易标的：用友（深圳）商业保理有限责任公司30%股权
（三）交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：用友（深圳）商业保理有限责任公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2017年3月23日
注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：15000万元人民币
经营范围：一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；供应链管理及相关咨询（不含限制项目）； 销售分账户管理软件、信用风险管理软件的技术开发； 财务咨询、经济信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、与商业保理相关的咨询业务（以上均不含限制项目）； 从事担保业务（不含融资性担保业务）。许可经营项目是：开展企业信用评估及咨询。
主营业务：保付代理，供应链管理及相关咨询。
2、商业保理公司的股权结构
转让前，商业保理公司股权结构如下：
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转让后，商业保理公司股权结构如下：
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3、商业保理公司近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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商业保理公司2019年度财务报表经北京中税德庆会计师事务所有限公司（无证券、期货业务资格）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；2020年1月-10月的财务数据未经审计。
4、本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）关联交易定价政策及依据
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《用友（深圳）商业保理有限责任公司股东拟转让股权涉及的用友（深圳）商业保理有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（中锋评报字（2020）第01224号），本次评估采用资产基础法和收益法对商业保理公司的股东全部权益在2020年10月31日的市场价值进行了评估，评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，用友（深圳）商业保理有限责任公司总资产账面价值为15,664.32万元，评估价值为15,684.05万元，评估增值19.73万元，增值率为0.13%；总负债账面价值为1,070.49万元，评估价值为1,070.49万元，评估无增减值；净资产账面价值为14,593.83万元，评估价值为14,613.56万元（大写：壹亿肆仟陆佰壹拾叁万伍仟陆佰元），评估增值19.73万元，增值率为0.14%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
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（二）收益法评估结果
经收益法评估，用友（深圳）商业保理有限责任公司股东全部权益价值为12,140.00万元，较账面净资产14,593.83万元减值2,453.83万元，减值率16.81%。
（三）评估结果的最终确定
资产基础法与收益法评估结果有差异，相差2,473.56万元。两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，是以企业要素资产的再建为出发点，确定企业的价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为被评估资产的价值。企业价值大小很大程度上取决于企业对未来预期发展的经营计划及所面临经营风险的判断。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。被评估单位所处行业的收入等受国家政策的影响较大，且近几年收入利润等有较大波动，未来经营模式不确定性较大，进而可能会导致被评估单位未来收盈存在一定的不确定性。
因此本次评估以资产基础法评估结论为最终评估结论。即在持续经营前提下，经采用资产基础法评估，用友（深圳）商业保理有限责任公司于评估基准日2020年10月31日的股东全部权益价值为14,613.56万元（大写：壹亿肆仟陆佰壹拾叁万伍仟陆佰元）。
本次拟转让股权的资产评估价值为4,384.07万元。本次股权转让以资产评估结果作为定价基础，经公司与数法公司协商一致，确定交易价格为4,500万元。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方名称
转让方：用友网络科技股份有限公司
受让方：用友数法金融服务（天津）有限公司
以上转让方、受让方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。
（二）股权转让价款及交割日
转让方同意将其持有的商业保理公司30%的股权一次性转让给受让方,受让方同意按约定的时间及价格受让前述股权。
经双方协商一致，转让方将以人民币45,000,000元（大写：肆仟伍佰万元整）的价格（以下简称“股权转让价款”）向受让方转让标的股权。
受让方按本协议的约定向转让方指定账户缴付首笔股权转让价款之日（“交割日”）起，本协议项下的股权转让完成交割。双方均同意，标的股权自交割日起归属于受让方所有，受让方按其所持有的目标公司股份享有股东权利并承担股东义务。
（三）股权转让价款的支付
自本协议签署之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的60%，即人民币贰仟柒佰万元整元整（小写：27,000,000元）；自目标公司就本次股权转让办理完成工商变更之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的剩余40%，即人民币壹仟捌佰万元整元整（小写：18,000,000元）。
（四）违约与救济
双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，守约方有权要求违约方就因违约行为给守约方造成的损失进行赔偿。
本协议约定的权利和救济是并列关系，且不排斥法律规定的其它权利或救济。
本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。
（五）生效和变更
5.1生效日
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字或加盖公章或合同专用章之日起生效，若需履行商业保理公司监管前置审批程序，本协议自完成审批之日起生效。
5.2变更
对本协议的任何变更/修改除非经双方书面签署，否则不应生效。
（六）其他
本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议，取代此前与本协议相关的任何意向、谅解或备忘录等，并且只有经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章或合同专用章后的书面文件方可修改或变更。
本协议项下约定事项为双方真实地且不可撤销地意思表示，对双方均具有法律约束力和强制执行力。
本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法，该条款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。
任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何全部或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次交易是为了聚焦云服务主业而进行，符合公司经营发展规划和战略布局，对公司未来长远发展具有重要意义。本次股权转让对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，其中，关联董事王文京、郭新平、吴政平回避了该关联交易的相关议案表决。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为本次股权转让涉及的关联交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让其持有的商业保理公司全部股权给数法公司的关联交易，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况，同意此次关联交易。
公司第八届董事会关联交易控制委员会第三次会议审议通过了《公司关于转让参股子公司用友（深圳）商业保理有限责任公司股权暨关联交易的议案》并发表审核意见，认为此次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让其持有商业保理公司全部股权给数法公司的关联交易，为了聚焦云服务主业而进行，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易尚需取得商业保理公司相关监管机构的审批。
七、备查文件
（一）用友网络第八届董事会第十二次会议决议；
（二）用友网络独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（三）用友网络独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（四）数法公司2019年审计报告；
（五）商业保理公司2019年审计报告；
（六）商业保理公司股东拟转让股权涉及的商业保理公司股东全部权益资产评估报告；
（七）用友网络与数法公司关于商业保理公司之股权转让协议。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二零年十二月三十日
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2020－100
用友网络科技股份有限公司
关于转让参股合伙企业杭州
银杏海股权投资合伙企业
（有限合伙）财产份额
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银杏海股权基金”）20%的财产份额转让给北京用友企业管理研究所有限公司（以下简称“用友研究所”），转让价格为6,200.00万元。转让完成后公司不再持有银杏海股权基金财产份额，用友研究所持有银杏海股权基金20%的财产份额；用友研究所将以货币资金方式支付转让价款。
● 因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故公司与用友研究所关于银杏海股权基金的财产份额转让构成关联交易。
● 至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为聚焦云服务主业，公司拟将持有的参股合伙企业银杏海股权基金20%的财产份额转让给用友研究所，转让价格为6,200.00万元。转让完成后公司不再持有银杏海股权基金的财产份额，用友研究所持有银杏海股权基金20%的财产份额；用友研究所将以货币资金方式支付转让价款。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故公司与用友研究所关于银杏海股权基金的财产份额转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。
至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故用友研究所为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：北京用友企业管理研究所有限公司
2、公司性质：其他有限责任公司
3、注册地：北京市海淀区北清路68号院20号楼2层101号A座01室
4、法定代表人：王文京
5、注册资本：2394万元人民币
6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股权结构如下：
■
8、用友研究所自设立以来运营正常，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
9、用友研究所2019年主要财务指标为：资产总额79,535万元，资产净额22,324万元，营业收入0元，净利润 -14,714万元。用友研究所2019年度财务报表经北京中怡和会计师事务所有限公司（无证券、期货业务资格）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：出售资产
（二）交易标的：杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）20%的财产份额
（三）交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质： 有限合伙企业
成立时间：2016年8月1日
注册地点：杭州市滨江区江南大道3900号1层1009室
注册资本：15000万元人民币
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主营业务：主要投资移动互联网、云计算、大数据、人工智能、物联网、VR/AR 、企业技术服务及相关领域的优质企业。
2、银杏海股权基金的出资结构
转让前，银杏海股权基金出资结构如下：
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转让后，银杏海股权基金出资结构如下：
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3、银杏海股权基金近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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银杏海股权基金2019年度财务报表经瑞华会计师事务所（有证券、期货业务资格）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；2020年1月-9月的财务数据未经审计。
4、本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）关联交易定价政策及依据
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《用友网络科技股份有限公司拟转让所持杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人份额项目资产评估报告》（中锋评报字（2020）第01231），本次评估采用资产基础法对杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）的总账面价值在2020年9月30日的市场价值进行了评估，评估结果如下：
经资产基础法评估，杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙） 总资产账面价值为41,141.75万元，评估价值为34,385.14万元，评估减值为6,756.61 万 ；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为 0.00万元，评估无增减值；净资产账面价值为41,141.75万元，评估价值为 34,385.14万元（大写：叁亿肆仟叁佰捌拾伍万壹仟肆佰元），评估减值为 6,756.61万 。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
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公司对杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）实缴出资额3,000.00万元，实缴出资比例为20%。
根据合伙人协议规定的第7条《现金及利润分配及亏损分担》，用友网络科技股份有限公司所持杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）的分配方式如下：
（1）全体合伙人按实缴出资额收回投资本金；
（2）全体合伙人按实缴出资额乘以8%的年平均收益率（单利）取得资本回报；
（3）经上述（1）和（2）分配后，若剩余利润，则其中20%部分作为执行事务合伙人的业绩报酬，剩余部分由全体合伙人按实缴出资比例分配。
根据合伙人协议的上述约定，则公司所持杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人份额评估价值为6,178.39万元。
本次拟转让合伙人份额的资产评估价值为6,178.39万元。本次合伙人份额转让以资产评估结果作为定价基础，经公司与用友研究所协商一致，确定本次合伙人份额转让价格为6,200.00万元。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方名称
转让方：用友网络科技股份有限公司
受让方：北京用友企业管理研究所有限公司
以上转让方、受让方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。
（二）出售和购买
转让方同意向受让方出售，并且受让方同意向转让方购买转让方持有的合伙企业20%的财产份额。转让方承诺并保证，自交割日起，受让方将持有合伙企业20%的财产份额。
（三）合伙企业财产份额转让价款及支付
转让方转让合伙企业的财产份额，转让价款总计为人民币陆仟贰佰元整（小写：62,000,000元）（以下简称“转让价款”）。
自本协议签署之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的60%，即人民币叁仟柒佰贰拾万元整（小写：37,200,000元）；自合伙企业就本次财产份额转让办理完成工商变更之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的剩余40%，即人民币贰仟肆佰捌拾万元整（小写：24,800,000元）。
（四）交割日
受让方按本协议的约定向转让方指定账户缴付首笔转让价款之日（“交割日”）起，本协议项下的财产份额转让完成交割。双方均同意，转让的财产份额自交割日起归属于受让方所有，受让方按其所持有的合伙企业财产份额享有合伙人权利并承担合伙人义务。
（五）违约与救济
5.1 双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，即构成违约；在这种情况下，本协议守约方有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：
a. 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
b. 要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。
5.2 若受让方未按本协议的约定向转让方支付转让价款，视为受让方违约。受让方应向转让方支付逾期转让价款的违约金，每逾期一日的违约金数额为受让方应支付但未付转让价款的万分之五。
5.3 本协议规定的权利和救济是并列关系，且不排斥法律规定的其它权利或救济。
5.4 本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。
（六）生效和变更
6.1生效日
本协议在双方法定代表人或其授权代表签字或加盖公章或合同专用章之日起生效。
6.2变更
对本协议的任何变更/修改除非经双方书面签署，否则不应生效。
（七）其他
本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议，取代此前与本协议相关的任何意向、谅解或备忘录等，并且只有经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章或合同专用章后的书面文件方可修改或变更。
本协议项下约定事项为双方真实地且不可撤销地意思表示，对双方均具有法律约束力和强制执行力。
本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法，该条款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。
任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何全部或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次交易是为了聚焦云服务主业而进行，符合公司经营发展规划和战略布局，对公司未来长远发展具有重要意义。本次股权转让对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，其中，关联董事王文京、郭新平、吴政平回避了该关联交易的相关议案表决。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为本次资产转让涉及的关联交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让持有的银杏海股权基金全部财产份额给用友研究所的关联交易，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况，同意此次关联交易。
公司第八届董事会关联交易控制委员会第三次会议审议通过了《关于转让参股合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》并发表审核意见，认为此次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让持有的银杏海股权基金全部财产份额给用友研究所的关联交易，为了聚焦云服务主业而进行，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
（一）用友网络第八届董事会第十二次会议决议；
（二）用友网络独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（三）用友网络独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（四）用友研究所2019年审计报告；
（五）银杏海股权基金2019年审计报告；
（六）用友网络拟转让所持银杏海基金合伙人份额项目资产评估报告；
（七）用友网络与用友研究所关于银杏海股权基金之合伙企业财产份额转让协议。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二零年十二月三十日
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2020-096
用友网络科技股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“用友网络”）于2020年12月29日以书面议案方式召开了第八届监事会第十二次会议。公司现有监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议一致审议通过了如下议案：
一、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会批准，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），经公司第八届董事会第八次会议决议，将本次发行A股股票募集资金总额由不超过人民币643,000万元调减为不超过人民币533,008.51万元。
根据中国证券监督管理委员会《再融资业务若干问题解答》等有关规定，对于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。本次非公开发行的董事会决议日为2020年6月30日，公司于2020年1月17日购买了中驰车福互联科技有限公司的可转债，金额为3,000.00万元；2020年8月31日，公司对融道（海南）股权投资基金管理有限公司完成出资实缴165.00万元。上述在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资金额合计3,165.00万元，根据上述规定，应从本次募集资金总额中扣除。
因此，公司监事会同意董事会在2020年第二次临时股东大会授权范围内，将本次非公开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币533,008.51万元”调减为“不超过人民币529,843.51万元”，并相应将募投项目中补充流动资金及归还银行借款的投资金额由10,508.51万元调减为7,343.51万元，原发行方案中其他内容不变。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于调整公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）的公告》（编号：临2020-097）。
根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等有关规定，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告中的相关内容，编制《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，提出填补回报措施及相关主体的承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（编号：临2020-098）。
根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、《关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》
根据《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股权激励计划（草案）》”）规定，2017年第三期股票期权已获准行权，公司原股权激励对象唐国伟等2人放弃第三期股票期权行权共计15,276份。根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述2人的股票期权共计15,276份。
公司原股权激励对象何晓军等3人发生了《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股权激励计划（草案）》”）中规定的激励对象发生变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述3人已获授但未获准行权的股票期权共计72,414份，及回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计36,200股。
公司原股权激励对象赵斓等17人发生了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股权激励计划（草案）》”）中规定的激励对象发生变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购注销上述17人已获授但尚未解锁的限制性股票共计136,000股。
公司监事会发表如下审核意见：同意公司作废唐国伟等2人已获授但放弃行权的2017年第三期股票期权行权共计15,276份。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股权激励计划（草案）》等相关规定。
同意公司作废何晓军等3人已获授但未获准行权的股票期权共计72,414份，并回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计36,200股；公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股权激励计划（草案）》等相关规定。
同意公司回购注销赵斓等17人已获授但尚未解锁的限制性股票共计136,000股；公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股权激励计划（草案）》等相关规定。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司监事会
二零二零年十二月三十日
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2020-098
用友网络科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，提出填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2020年12月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为529,843.51万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假定本次非公开发行A股股票价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，假设发行期首日前20个交易日股票交易均价为公司2020年12月1日至2020年12月28日（董事会决议日前一交易日）交易均价，则对应发行价格为34.91元/股，对应发行数量151,774,136股；????????????
5、在预测公司总股本时，以截至本次预案公告日公司总股本3,270,449,192股为基础，仅考虑本次非公开发行A股以及资本公积转增股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化；
6、2019年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为118,298.97万元、67,745.12万元；公司2017-2019年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的复合增长率分别为74.37%、52.04%。假设公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年相比分别按以下三种情况进行测算：①较上期持平；②较上期增长10%；③较上期增长20%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
(下转155版)
