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同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金总额不超过529,843.51万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《关于未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）董事、高级管理人员的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

六、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第八次会议、第八届董事会第十二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零二零年十二月三十日

股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2020－101

用友网络科技股份有限公司

关于转让参股子公司宁波梅山

保税港区银杏海投资管理有限

公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股子公司宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司（以下简称“银杏海投资”）10%股权转让给北京用友企业管理研究所有限公司（以下简称“用友研究所”），转让价格为113.852万元。转让完成后公司不再持有银杏海投资股权，用友研究所持有银杏海投资10%股权；用友研究所将以货币资金方式支付转让价款。

● 因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故公司与用友研究所关于银杏海投资的股权转让构成关联交易。

● 至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为聚焦云服务主业，公司拟将持有的参股子公司银杏海投资10%股权转让给用友研究所，转让价格为113.852万元，银杏海投资为合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。转让完成后公司不再持有银杏海投资股权，用友研究所持有银杏海投资10%的股权；用友研究所将以货币资金方式支付转让价款。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故公司与用友研究所关于银杏海投资的股权转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。

至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且公司董事长王文京先生任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故用友研究所为公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、公司名称：北京用友企业管理研究所有限公司

2、公司性质：其他有限责任公司

3、注册地：北京市海淀区北清路68号院20号楼2层101号A座01室

4、法定代表人：王文京

5、注册资本：2394万元人民币

6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、股权结构如下：

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8、用友研究所自设立以来运营正常，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

9、用友研究所2019年主要财务指标为：资产总额79,535万元，资产净额22,324万元，营业收入0元，净利润 -14,714万元。用友研究所2019年度财务报表经北京中怡和会计师事务所有限公司（无证券、期货业务资格）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别：出售资产

（二）交易标的：宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司10%股权

（三）交易标的基本情况

1、公司基本情况

公司名称：宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司

公司性质：有限责任公司

成立时间：2016年5月11日

注册地点： 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2318室

注册资本： 500万元人民币

经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

主营业务：负责杭州银杏数股权投资合伙企业（有限合伙）的日常运营和投资决策。

2、银杏海投资的股权结构

转让前，银杏海投资股权结构如下：

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转让后，银杏海投资股权结构如下：

■

3、银杏海投资近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

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银杏海投资2019年度和2020年1月-9月的财务数据均未经审计。

4、本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）关联交易定价政策及依据

经公司与用友研究所协商一致，本次股权转让以所转让股权2020年9月30日的账面价值为基础协商确定，确定本次股权转让价格为113.852万元。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方名称

转让方：用友网络科技股份有限公司

受让方：北京用友企业管理研究所有限公司

以上转让方、受让方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。

（二）股权转让价款及交割日

转让方同意将其持有的目标公司10%股权（以下简称“标的股权”）一次性转让给受让方，受让方同意按约定的时间及价格受让前述股权。

经双方协商一致，转让方将以人民币1,138,520元（大写：壹佰壹拾叁万捌仟伍佰贰拾的价格（以下简称“股权转让价款”）向受让方转让标的股权。

受让方按本协议的约定向转让方指定账户缴付首笔股权转让价款之日（“交割日”）起，本协议项下的股权转让完成交割。双方均同意，标的股权自交割日起归属于受让方所有，受让方按其所持有的目标公司股份享有股东权利并承担股东义务。

（三）股权转让价款的支付

自本协议签署之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的60%，即人民币陆拾捌万叁仟壹佰壹拾贰元整（小写：683,112元）；自目标公司就本次股权转让办理完成工商变更之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的剩余40%，即人民币肆拾伍万伍千肆佰零捌元整（小写：455,408元）。

（四）违约与救济

双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，守约方有权要求违约方就因违约行为给守约方造成的损失进行赔偿。

本协议约定的权利和救济是并列关系，且不排斥法律规定的其它权利或救济。

本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。

（五）生效和变更

5.1生效日

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字或加盖公章或合同专用章之日起生效。

5.2 变更

对本协议的任何变更/修改除非经双方书面签署，否则不应生效。

（六）其他

本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议，取代此前与本协议相关的任何意向、谅解或备忘录等，并且只有经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章或合同专用章后的书面文件方可修改或变更。

本协议项下约定事项为双方真实地且不可撤销地意思表示，对双方均具有法律约束力和强制执行力。

本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法，该条款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。

任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何全部或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次交易是为了聚焦云服务主业而进行，符合公司经营发展规划和战略布局，对公司未来长远发展具有重要意义。本次股权转让对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

本次交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，其中，关联董事王文京、郭新平、吴政平回避了该关联交易的相关议案表决。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为本次股权转让涉及的关联交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让持有的银杏海投资全部股权给用友研究所的关联交易，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况，同意此次关联交易。

公司第八届董事会关联交易控制委员会第三次会议审议通过了《关于转让参股子公司宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》并发表审核意见，认为此次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让持有的银杏海投资全部股权给用友研究所的关联交易，为了聚焦云服务主业而进行，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。

七、备查文件

（一）用友网络第八届董事会第十二次会议决议；

（二）用友网络独立董事关于关联交易的事前认可意见；

（三）用友网络独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

（四）用友研究所2019年审计报告；

（五）用友网络与用友研究所关于银杏海投资之股权转让协议。

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零二零年十二月三十日

股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2020－102

用友网络科技股份有限公司

关于拟回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据股东大会授权，用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2020年12月29日召开了第八届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

由于公司上述回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少172,200元（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准的金额为准），依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，以上回购注销将按照法定程序继续实施。

公司债权人如要求公司清偿债务或提供担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并提交有关证明文件。债权申报事项具体如下：

1、债权申报登记地点：北京市海淀区北清路68号用友产业园（北京）中区8号楼A座403-1室

2、邮编：100094

3、联系人：王臆凯 管曼曼

4、联系电话：010-62436838

5、传真：010-62436639

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零二零年十二月十三十日