中持水务股份有限公司
关于公司筹划控制权变更事项的复牌提示性公告
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-072
中持水务股份有限公司
关于公司筹划控制权变更事项的复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）因中持（北京）环保发展有限公司（以下简称“中持环保”）和许国栋拟将部分公司股份进行协议转让，并涉及非公开发行A股股票相关事宜，将会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603903，证券简称：中持股份）自2020年12月28日（星期一）上午开市起停牌。详细内容参见公司于2020年12月26日在指定信息披露媒体登载的《中持水务股份有限公司关于筹划控制权变更停牌的公告》（公告编号：2020-071）。
2020年12月29日，长江生态环保集团有限公司、中持环保和许国栋分别签署了《长江生态环保集团有限公司与中持（北京）环保发展有限公司及许国栋关于中持水务股份有限公司之股份转让协议》《长江生态环保集团有限公司与中持（北京）环保发展有限公司及许国栋之合作框架协议》，长江生态环保集团有限公司与公司分别签署了《中持水务股份有限公司与长江生态环保集团有限公司之战略合作协议》《中持水务股份有限公司与长江生态环保集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
上述事项涉及公司控股股东、实际控制人发生变更，详细内容参见公司于当日在指定信息披露媒体登载的《关于股东协议转让公司股份暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-078）及相关公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：中持股份，股票代码：603903）于2020年12月30日开市起复牌。
公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2020年12月29日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-076
中持水务股份有限公司
关于中持（北京）环保发展有限
公司、许国栋与长江生态环保集团有限公司签署《合作框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为实现未来各方协作打造混合所有制经营企业的典范，以及推动中持水务股份有限公司（以下简称“公司”、“中持股份”）成为国内领先的环境治理综合方案提供服务商之目的，中持（北京）环保发展有限公司、许国栋于2020年12月29日与长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）签订了《合作框架协议》，就各方合作开展合作事宜进行了约定。
二、《合作框架协议》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：长江生态环保集团有限公司
乙方一：中持（北京）环保发展有限公司
乙方二：许国栋
签订时间：2020年12月29日
（二）本次交易的整体安排
1、本次交易主要包含以下交易事项：非公开发行股份、股份转让及本协议第二条约定的其他事项。
2、本次交易的目标
本次交易整体实施完成后，甲方按《附生效条件的股份认购协议》约定数量、价格认购上市公司52,609,700股股份（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），并受让乙方合计持有的10,117,250股上市公司股份，合计持有上市公司62,726,950股股份，约占本次发行后上市公司总股本的24.61%。本次交易完成后，乙方不再是上市公司控股股东、实际控制人，上市公司变更为无实际控制人。各方约定，除非另有书面协议，各方均不谋求改变上市公司无实际控制人的状态及本协议约定的上市公司治理结构。
3、非公开发行股份
根据《附生效条件的股份认购协议》，上市公司拟向甲方定向发行股份，其中：
（1）发行价格为9.14元/股（不低于本次非公开发行股份的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%）；
（2）发行数量为52,609,700股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%）；
（3）甲方以现金方式认购上市公司本次非公开发行股份总数的100%；
（4）甲方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
4、股份转让
根据《股份转让协议》约定的条款和条件，乙方一将持有的10,117,250股上市公司股份转让予甲方，甲方同意受让该等股份。
5、股权稳定措施
(1)本次交易实施完成后，乙方不再是上市公司控股股东、实际控制人，上市公司变更为无实际控制人。
(2)为了保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳定，乙方在此承诺，并作为乙方公开承诺事项：
①乙方不主动谋求或与协助第三方谋求上市公司第一大股东地位；
②若甲方及其一致行动人所持上市公司表决权比例高于乙方所持上市公司表决权比例但差额未超过上市公司（有表决权）总股本5%的，则乙方不得主动增持上市公司股份，且不得接受第三方委托行使表决权或与第三方签署一致行动人协议以增加表决权；若甲方及其一致行动人所持上市公司表决权比例高于乙方所持上市公司表决权比例且差额超过上市公司（有表决权）总股本5%的（不含5%），则乙方可以增持上市公司股份，或接受第三方委托行使表决权，或与第三方签署一致行动人协议，但乙方及其一致行动人所持上市公司表决权股份的比例应低于甲方及其一致行动人所持上市公司表决权股份的比例且差额应大于上市公司（有表决权）总股本的5%（含5%）；
③在本次非公开发行完成后五年内，乙方不主动通过减持方式导致持股比例低于上市公司总股本的12%（如承诺期内上市公司通过增发等方式导致总股本增加的，则前述12%的限额作相应比例下调）。
④本次交易完成后，若第三方取得上市公司有表决权股份比例达20%以上的，乙方应尽力配合甲方稳固甲方第一大股东地位，包括但不限于：不直接或间接向该第三方转让上市公司股份，或将所持部分或全部股份的表决权委托给甲方行使，或将部分或全部股份以合理价格转让给甲方持有，具体数量和价格事宜由转让双方协商确定。
6、战略合作
根据本协议及《战略合作协议》的约定，甲方与上市公司开展相关合作，以支持上市公司做大做强。
（三）上市公司治理及董监高人员安排
1、本次交易完成后，各方应确保上市公司现有的组织架构及管理团队保持基本稳定，以保证公司运营的持续性和稳定性。
2、交易各方应尽力促使上市公司于本次发行完成之日起15日内召开董事会和监事会，对上市公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整；董事会召开后15日应相应召开股东大会，审议本协议所约定的上市公司治理结构。
3、本次交易完成后，上市公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），甲方可提名3名非独立董事候选人，乙方可提名3名非独立董事候选人；董事长由乙方二或其提名的董事担任；公司设副董事长一名，由甲方提名的董事担任。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、选任等程序。
4、本次交易完成后，上市公司监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），除职工代表监事外，甲方可提名1名监事候选人，乙方或其他股东可提名1名监事候选人。上市公司的监事会主席由甲方提名的监事担任。
5、本次交易完成后，上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理人选由甲方推荐；副总经理人数增加1名，由甲方推荐，该副总经理分管上市公司的财务、甲方资源业务对接和战略协同等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；其他高级管理人员由乙方推荐。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、聘用等程序。
6、各方同意应尽力促使上市公司于股份转让完成之日起15日内先行召开董事会，对上市公司治理结构按照本条约定进行相关调整；董事会召开后15日应相应召开股东大会，审议本条所约定的上市公司治理结构：
（1）上市公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），甲方可提名2名非独立董事候选人，乙方可提名4名非独立董事候选人；董事长由乙方二或其提名的董事担任。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、选任等程序。
（2）上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。副总经理人数增加1名，由甲方推荐，该副总经理分管上市公司的财务、甲方资源业务对接和战略协同等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；其他高级管理人员由乙方推荐。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、聘用等程序。
若在上述调整完成后，本次发行获得中国证监会的批准，则各方将按照本协议约定，对上市公司董监高人员安排进行进一步调整；若在上述调整完成后，本次发行最终未能获得中国证监会的批准，则在甲方持有上市公司股权期间内，各方应维持上述上市公司董监高人员安排保持不变。
7、除非一方推荐的人选存在法律法规规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形外，各方委派或推荐的董事、董事长、总经理、监事或股东代表应在董事会及各专门委员会、监事会或股东大会上审议表决上述由甲方或乙方推荐的董事、监事、高级管理人选的提名、聘用或选举的议案时投赞成票，以确保相关人员获得提名、聘用或当选。
8、鉴于上市公司具有完备有效的公司治理结构和企业运营管理机制，本次交易整体实施完成后，甲方、乙方作为上市公司主要股东，将依法通过上市公司股东大会及董事会、监事会以及其委派或推荐的人员参与上市公司治理，参与决策上市公司重大事项，行使股东权利并承担股东义务。
（四）战略合作安排
根据《战略合作协议》的约定，甲方与上市公司开展战略合作。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿其他各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。各方特别确认，《附生效条件的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）双方有权机构批准；（2）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准；（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成任何一方违约。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
三、重大风险提示
公司控股股东、实际控制人与长江环保集团签订的《合作框架协议》，与《股份转让协议》同时生效，其中涉及需《附生效条件的股份认购协议》生效后方可执行的条款，待《附生效条件的股份认购协议》生效且上市公司完成本次发行后执行。《股份转让协议》和《附生效条件的股份认购协议》生效时间存在一定的不确定性，故可能影响《合作框架协议》的生效。
四、备查文件
1、《合作框架协议》；
2、《附生效条件的股份认购协议》；
3、《股份转让协议》；
4、《战略合作协议》。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2020年12月29日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-078
中持水务股份有限公司
关于股东协议转让公司股份
暨策划控股股东、实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”、“中持股份”）股东中持（北京）环保发展有限公司（以下简称“中持环保”）和许国栋先生于2020年12月29日与长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）签订了《股份转让协议》，拟分别将其持有的中持股份9,867,300股和249,950股股份转让给长江环保集团。
二、《股份转让协议》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：长江生态环保集团有限公司
乙方一：中持（北京）环保发展有限公司
乙方二：许国栋
签订时间：2020年12月29日
（二）本次股份转让
1、标的股份
（1）各方同意，乙方将其合计持有的中持股份10,117,250股无限售流通股股份（超过中持股份总股本的5%，其中乙方一直接持有9,867,300股，乙方二直接持有249,950股）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律法规和中持股份章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）依法转让给甲方。
（2）乙方确认，其拟转让标的股份均不存在质押等权利负担。
（3）各方确认，自本协议生效之日起至上述标的股份正式过户至甲方证券账户前，如中持股份拟进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因此产生的孳息应当随同标的股份一并转让给甲方，本次股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经甲方事先书面同意不得以任何方式对其金额及构成进行调整。如乙方在上述期间因标的股份获得中持股份派发的现金股利，则应在标的股份正式过户至甲方证券账户后3个工作日内支付给甲方。
2、股份转让价款及其支付
（1）各方同意，本次股份转让的标的股份的转让价格为9.25元/股。据此，甲方本次股份转让应向乙方支付的股份转让价款总额为93,584,562.50元（以下称“标的股份转让价款”），其中应当支付给乙方一91,272,525.00元，乙方二2,312,037.50元。
（2）各方同意，甲方应按以下方式向乙方支付标的股份转让价款：
①在上海证券交易所出具本次股份转让的合规确认意见，乙方提供付款通知之日起的15个工作日内，甲方应向乙方一和乙方二指定的银行账户分别支付50%其各自应当取得的标的股份转让价款。
②标的股份全部过户登记至甲方的证券账户，即交割完成之日起的15个工作日内，甲方应向乙方一和乙方二指定的银行账户分别支付其各自应当取得的剩余50%标的股份转让价款。
（三）交割和本次股份转让的完成
1、各方同意，标的股份的交割安排如下：
（1）在本协议生效之日起10个工作日内，乙方向上海证券交易所提交关于本次股份转让的申请文件。
（2）在上海证券交易所就本次股份转让出具合规确认意见并且乙方收到约定股份转让价款之日起10个工作日内，乙方向中登公司申请办理标的股份过户至甲方的证券账户的相关手续，甲方积极配合。
2、标的股份全部过户登记至甲方的证券账户为交割完成，完成过户登记之日为交割完成日。
3、为免疑义，甲方已按照本协议的约定支付股份转让价款不应视为甲方放弃与任何本协议项下乙方的保证、约定或承诺的违反有关的、甲方可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。
4、自交割完成日起，甲方即成为标的股份的拥有者，甲方以及目标公司的其他股东将按其各自持有的股份比例享有股东权利和承担股东义务；目标公司的资本公积、盈余公积和未分配利润由甲方与目标公司其他股东按各自持有的股份比例享有。
5、各方同意应尽力促使上市公司于股份转让交割完成之日起15日内召开董事会，对上市公司治理结构按照本条约定进行相关调整；董事会召开后15日应相应召开股东大会，审议本条所约定的上市公司治理结构：
（1）上市公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），甲方可提名2名非独立董事候选人，乙方可提名4名非独立董事候选人；董事长由乙方二或其提名的董事担任。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、选任等程序。
（2）上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。副总经理人数增加1名，由甲方推荐，该副总经理分管上市公司的财务、甲方资源业务对接和战略协同等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；其他高级管理人员由乙方推荐。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、聘用等程序。
若在上述调整完成后，《股份认购协议》所述上市公司非公开发行股票事宜获得中国证监会的批准，则各方将按照相关约定，对上市公司董监高人员安排进行进一步调整；若在上述调整完成后，《股份认购协议》所述上市公司非公开发行股票事宜最终未能获得中国证监会的批准，则在甲方持有上市公司股权期间内，各方应维持本条所述上市公司董监高人员安排保持不变。
（四）陈述、承诺和保证
1、本协议中的一方向另一方陈述、承诺和保证如下：
（1）其为依法成立并有效存续的企业法人或自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3）其在本协议生效后履行协议项下任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
（4）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次股份转让的一切相关手续及文件
2、甲方另行作出如下陈述与保证：
（1）于上海证券交易所出具合规确认意见后，按本协议约定及时足额支付股权转让价款。
（2）本次股份转让完成后，甲方作为上市公司股东，除正常履行股东职责外，不得利用股东地位干预上市公司独立性和正常经营。
（3）保证支付股权转让价款资金的来源均为正常合法。
3、乙方另行作出如下陈述与保证：
（1）本次股份转让完成后，将促使上市公司确保管理层及核心骨干的稳定性，并作出相应安排。
（2）除已公开披露的情况外，上市公司合法拥有其财务账面记载的资产。上市公司资产不存在应披露未披露的被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷，也不存在应披露未披露的重大的抵押、质押等权利负担。
（3）上市公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司近三个会计年度（2017年度、2018年度、2019年度）合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。除上市公司已披露的财务报表记载外，上市公司不存在应披露未披露的重大债务或潜在损失，没有作为其他重大债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保。
（4）上市公司在重大方面均遵守适用的税务法律的规定，所有到期应缴的税金均已按时足额支付。
（5）除上市公司已公开披露的情况外，上市公司不存在应披露未披露未决的或潜在的对其构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查或其他法律程序。
（6）上市公司及其下属企业在工程建设及运营过程中在所有重大方面遵守了相关法律法规，并取得了相关的政府行政审批和许可等，不存在应披露未披露的重大违法经营事项。
（7）上市公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致上市公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。
（五）业绩承诺
1、乙方承诺上市公司的2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）的业绩达到以下标准：
（1）上市公司2021年度经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称：扣非归母净利润）应不低于18,000万元；
（2）上市公司2022年度经审计的扣非归母净利润应不低于22,000万元；
（3）上市公司2023年度经审计的扣非归母净利润应不低于25,000万元。
若业绩承诺期内甲方退出上市公司持股，则乙方应在甲方持股期间内的承担业绩承诺及补偿义务，直至甲方完全退出持股后，乙方不再对甲方承担业绩承诺及补偿义务。
2、业绩承诺考核及补偿安排
（1）2021年度
若2021年度中持股份实际实现的扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润但不低于承诺扣非归母净利润的85%，则当年度不触发乙方向甲方补偿，至2022年度合并计算。
若2021年度中持股份实际实现的扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润的85%，则当年度触发乙方业绩补偿支付义务，则乙方应于上市公司当年年度年报公布后30日内以现金方式按照以下计算公式向甲方支付相应的差额：
当期应补偿金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末实际净利润数）×甲方截至当期期末持有上市公司股权比例×2；
（2）2022年度
若2022年度中持股份截至当期期末业绩承诺期内（即2021、2022年度）累计实际实现的扣非归母净利润低于累计承诺扣非归母净利润，则乙方应于上市公司当年年度年报公布后30日内以现金方式按照以下计算公式向甲方支付相应的差额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×甲方截至当期期末持有上市公司股权比例×2-乙方累计已补偿甲方的金额；
（3）2023年度
若2023年度中持股份截至当期期末业绩承诺期内（即2021-2023年度）累计实际扣非归母净利润低于累计承诺扣非归母净利润，则乙方应于上市公司当年年度年报公布后30日内以现金方式按照以下计算公式向甲方支付相应的差额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×甲方截至当期期末持有上市公司股权比例×2-乙方累计已补偿甲方的金额。
三、本次交易前后公司控制权情况
本次权益变动前，许国栋先生持有公司882.00万股股份，占公司目前总股本的4.36%；此外，中持环保持有公司4,933.66万股股份，占公司目前总股本的24.39%，为公司控股股东。许国栋先生持有中持环保60%股权，许国栋先生直接及通过中持环保合计控制公司5,815.66万股股份，占公司目前总股本的28.75%，为公司实际控制人。
本次权益变动后，长江环保集团持有公司1,011.73万股，占公司总股本的5.00%。许国栋先生持有公司857.01万股股份，占公司总股本的4.24%；中持环保持有公司3,946.93万股股份，占公司总股本的19.51%，仍为公司控股股东。许国栋先生持有中持环保60%股权，许国栋先生直接及通过中持环保合计控制公司4,803.93万股股份，占公司总股本的23.75%，仍为公司实际控制人。
若股份过户实施完毕且公司非公开发行股份完成，长江环保集团将成为公司的第一大股东，持股比例为24.61%；中持环保将成为公司第二大股东，持股比例为15.48%，许国栋先生持股比例为3.36%，中持环保和许国栋先生合计持股比例为18.85%。
根据长江环保集团、中持环保和许国栋先生签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》，股份过户实施完毕且公司非公开发行股份完成后，公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），其中长江环保集团可提名3名非独立董事候选人、中持环保和许国栋先生合计可提名3名非独立董事候选人。本次存量股份转让及非公开发行完成后，总经理人选由长江环保集团推荐；副总经理人数增加1名，由长江环保集团推荐，该副总经理分管上市公司的财务、长江环保集团资源业务对接和战略协同等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；其他高级管理人员由中持环保及许国栋推荐。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、聘用等程序。
本次存量股份转让及非公开发行完成后，基于以下原因，认定公司无实际控制人：
1、公司股东比例不高且较为分散，公司股东中无任何一方能够实际支配30%以上的股份表决权，且长江环保集团持股比例与许国栋、中持环保合计持股比例接近，股比差为5.76%，无任何一方能够基于其实际支配的股份表决权单方面对股东大会的决议产生重大影响；
2、根据许国栋、中持环保、长江环保集团拟签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》的约定，本次存量股份转让及非公开发行完成后，长江环保集团、许国栋和中持环保提名董事在公司董事会中各占3席，保持均衡状态，无任何一方能够决定公司董事会半数以上成员选任。
3、根据许国栋、中持环保、长江环保集团拟签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》的约定，本次存量股份转让及非公开发行完成后，董事会由9名董事组成，长江环保集团共提名3名董事，推荐总经理及1名副总经理，其中副总经理分管财务、资源业务对接和战略协调等工作，上市公司财务总监向该名副总经理汇报财务工作。中持环保及许国栋提名3名董事（含董事长），并推荐其他高级管理人员。从公司治理架构和管理层安排看，无任何一方能够单方面支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项。
4、本次交易前，公司股东之间不涉及表决权委托及一致行动安排。本次交易不涉及股东之间表决权委托及一致行动安排。
5、根据前述管理层提名安排，本次交易完成后，公司高级管理人员均由许国栋、中持环保或长江环保集团推荐，不存在管理层控制上市公司的情形。
6、根据交易各方签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》以及上市公司《公司章程》，交易各方未通过公司章程、协议或者其他安排对共同控制上市公司的情形、发生意见分歧或纠纷时的解决机制予以明确和安排。不存在多名股东共同控制的情形。
7、交易后，长江环保集团共提名3名董事，推荐总经理及1名副总经理，其中副总经理分管财务、资源业务对接和战略协调等工作；中持环保及许国栋提名3名董事（含董事长），并推荐其他高级管理人员。同时在上市公司和中持环保层面持股的股东，已出具《表决权放弃承诺函》，同意放弃各自所持上市公司全部股份对应的表决权。该情况有助于许国栋、中持环保和长江环保集团保持均衡的影响力。从股权结构、董事会提名和管理层推荐综合看，不存在管理层和股东共同控制情形。
综上，交易完成后，公司股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条所涉及的拥有上市公司控制权的情形，本次交易完成后，公司无控股股东和实际控制人。
四、股份转让协议双方关联关系
本次股份转让前，中持环保、许国栋先生与长江环保集团不存在关联关系。
五、风险提示
1、本次非公开发行股票事项已通过公司董事会审议，尚需取得长江环保集团所属国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的批准、股东大会审议并取得中国证监会核准。上述批准/核准均为本次非公开发行股票实施的前提条件，能否取得上述批准/核准，以及最终取得批准/核准的时间均存在不确定性。公司将根据进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易涉及的股份转让协议生效后还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
本次策划控股股东、实际控制人拟发生变更的上述事项最终履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
3、本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情形。
4、截至本公告披露日，本次交易各方主体资格及资信情况均符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
5、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
6、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《附生效条件的股份认购协议》。
3、《合作框架协议》。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2020年12月29日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-079
中持水务股份有限公司关于
公司股东签署《表决权放弃
承诺函》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”、“中持股份”）股东邵凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱于2020年12月29日向长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）出具了《表决权放弃承诺函》，拟放弃各自所持上市公司全部股份对应的表决权。
二、《表决权放弃承诺函》内容摘要
（一）承诺函出具主体、出具时间
出具承诺方：邵凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱
接受承诺方：长江生态环保集团有限公司
签订时间：2020年12月29日
（二）放弃表决权相关权利内容
截至本承诺函出具之日，邵凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱分别持有3,528,000股、2,646,000股、2,352,000股、2,205,000股、878,860股上市公司的股份，合计持有11,609,860股股份（以下统称“弃权股份”），占本次交易前上市公司总股本的5.74%，约占本次整体交易完成后上市公司总股本的4.55%。
在承诺的弃权期限内，承诺人承诺不可撤销地放弃弃权股份（后续如该等股东持股数量发生增减变动的，则弃权股份对应调整并覆盖该等股东于变动后持有的上市公司全部股份）所对应的表决权，包括但不限于以下权利：
1、依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；
2、对所有根据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
3、届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权。
（三）承诺函生效期间
上述股份表决权放弃期限（“弃权期限”）：自本承诺函正式生效之日起至下列任一情形发生时终止：
（1）承诺人不再持有任何弃权股份；或
（2）长江环保集团及其一致行动人持有的上市公司有表决权股份的比例超过许国栋和中持（北京）环保发展有限公司及其一致行动人持有的上市公司有表决权股份的比例达到上市公司总股本的10%以上（含）；或
（3）长江环保集团及其一致行动人主动减持上市公司股份且不再为上市公司第一大股东；或
（4）长江环保集团与承诺人双方书面同意解除或终止本承诺函。
（四）增加股份对应的表决权安排
在弃权期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致弃权股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权也将自动依照本承诺放弃行使。
（五）生效条件
本承诺函在下列条件全部满足时生效：
1、承诺人均已签署本承诺函；
2、长江环保集团与上市公司签署的《附生效条件的股份认购协议》亦已生效；
3、上市公司按其与长江环保集团签署的《附生效条件的股份认购协议》完成股份发行。
三、其他说明
截至本公告披露日，邵凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱与长江环保集团均不存在关联关系，前述5名自然人股东放弃所持股份的表决权对公司日常生产经营不构成重大不利影响。
《表决权放弃承诺函》以公司与长江环保集团前述的《附条件生效的股份认购协议》生效并完成非公开发行股票为前提，《附条件生效的股份认购协议》生效及非公开发行股票完成的时间具有一定的不确定性。
四、备查文件
1、《表决权放弃承诺函》；
2、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2020年12月29日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-081
中持水务股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中持水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]233号）核准，公司采用向社会公众投资者直接定价发行的投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）25,609,500.00股，发行价格为每股9.88元，募集资金总额253,021,860.00元，扣除承销保荐费用人民币19,200,000.00元后实际收到募集资金为人民币233,821,860.00元，已由中国中投证券有限责任公司于2017年3月8日汇入本公司账户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZA10556号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理和监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》情况如下：
■
上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
中国农业银行股份有限公司任丘市支行账号50628501040049875与中国银行股份有限公司宜兴新庄支行账号535270551613系募集资金到账后为补充任丘中持环境发展有限公司（以下简称：任丘环境）和中持新概念环境发展宜兴有限公司（以下简称：中持新概念）污水处理投资运营资金的存储和使用而新设立的两个募集资金专户。任丘环境的资金专户资金用于任丘市城东污水处理厂PPP项目，中持新概念的资金专户资金用于宜兴污水处理概念厂暨城市生态综合体项目，资金专户专用。中国银行股份有限公司郑州金水支行账号246858673765与中国银行股份有限公司正定支行账号101179266303系募集资金到账后为补充安阳中持水务有限公司（以下简称：安阳中持）和正定中持水务有限公司（以下简称：正定中持）污水处理投资运营业务资本金的存储和使用而新设立的两个募集资金专户。安阳中持的资金专户资金用于安阳广润产业园污水处理厂项目，正定中持的资金专户资金用于正定高新技术产业开发区污水处理厂（一期）PPP项目，资金专户专用。中国银行股份有限公司宁晋支行账号101359631421和宁波银行股份有限公司北京分行账号77010122000918139系募集资金到账后为补充宁晋县中持环境发展有限公司（以下简称：宁晋中持）污水处理投资运营业务资本金的存储和使用而新设立的募集资金专户。宁晋中持的资金专户资金用于宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂 PPP 项目，资金专户专用。
截至2020年9月30日止，公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注：募集资金总额233,821,860.00元，扣除公司为发行人民币普通股（A股）所支付的中介费、信息披露费和其他发行费用人民币10,801,700.00元，实际募集资金净额为人民币223,020,160.00元。
截至2020年9月30日，募集资金已全部使用完毕，余额为零。所有募集资金专户也已销户完毕。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2020年9月30日止，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
■
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
2018年9月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效益，同意公司变更原项目的募集资金用途，将计划投入于研发中心建设项目和现场试验基地建设项目的募集资金金额4,900.00万元，占首次公开发行募集资金净额的比例为 21.97%，用于宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。详见本报告附表2。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2017年4月5日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金33,684,000.00元置换前期已投入募投项目的自筹资金，其中清河县碧蓝污水处理厂清河县北区污水处理工艺技术改造项目20,630,000.00元，清河县经济开发区污水处理技术改造项目13,054,000.00元。独立董事、监事会发表了明确同意该事项的意见。保荐机构中国中投证券有限责任公司发表了同意该事项的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2017]第ZA11440号《专项鉴证报告》。截至2020年9月30日，公司从募集资金账户转出金额为33,684,000.00元。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
2017年4月26日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过49,000,000.00元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2018年4月23日，归还至公司宁波银行股份有限公司北京分行账号为77010122000707008的募集资金专户。
2018年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过49,000,000.00元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2019年4月23日，归还公司宁波银行股份有限公司北京分行账号为77010122000707008的募集资金专户，详见公司2019-030号公告。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
补充污水处理EPC业务流动资金和补充污水处理投资运营业务资金项目，是公司经营规模提升与业务发展的需要，有助于降低发行人的财务风险、提升发行人抵御债务风险的能力，提高公司抗风险能力，为公司未来的持续发展能提供保障。但无法直接产生收入，故不适用单独核算实现效益情况。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况详见本报告附表3的注释说明。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
截至2020年9月30日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至2020年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
中持水务股份有限公司董事会
2020年12月29日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：中持水务股份有限公司 截至2020年9月30日 单位： 人民币元
■
■
注1：前次募集资金置换项目，详见本报告“二、（三）”。
注2：前次募集资金变更项目，详见本报告“二、（二）”。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：中持水务股份有限公司 截至2020年9月30日 单位： 人民币元
■
附表3：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：中持水务股份有限公司 截至2020年9月30日 单位： 人民币万元
■
注1：清河县碧蓝污水处理厂清河县北区污水处理工艺技术改造项目，本项目建成后，清河污水厂在运营阶段预计可以每年实现污水处理收入575万元、净利润71万元，所得税后项目投资财务内部收益率为9.34%，所得税后项目投资回收期为10.48年；工业站在运营阶段预计可以每年实现污水处理收入803.00万元、净利润155.00万元，所得税后项目投资财务内部收益率为9.34%，所得税后项目投资回收期为7.46年。
注2：清河县经济开发区污水处理技术改造项目，本项目建成后，运营阶段预计可以每年实现污水处理收入715万元、净利润103万元，所得税后项目投资财务内部收益率9.01%，所得税后项目投资回收期为10.69年。
注3：宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目，系募投资金变更项目。新项目特许经营期为 20 年，其中建设期预计 1 年，运营期 19 年，项目设计规模为 4 万吨/日。本项目建成后，预计每年实现污水处理收入5,360.80万元，税后净利润678.54万元，所得税后项目投资财务内部收益率为6.14%，所得税后项目投资回收期12.06年。
注4：补充污水处理EPC业务流动资金和补充污水处理投资运营业务资金不适用单独核算效益情况，详见本报告“三、（二）”。
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-072
中持水务股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议于2020年12月25日以邮件方式紧急发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事。会议于2020年12月29日上午9:30以通讯方式召开。会议应到董事9名，出席董事9名。会议由公司董事长许国栋先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中持水务股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清对本议案予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
2、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行A股股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为长江生态环保集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为9.14元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的发行数量为52,609,700股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,085.27万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
3、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，就本次发行事宜，编制了《中持水务股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清对本议案予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
4、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中持水务股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清对本议案予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
5、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为长江生态环保集团有限公司，长江生态环保集团有限公司拟认购公司52,609,700股股票。同时长江生态环保集团有限公司与公司控股股东中持（北京）环保发展有限公司及实际控制人许国栋签署了《股份转让协议》，约定长江生态环保集团有限公司受让中持（北京）环保发展有限公司及许国栋分别持有的9,867,300股和249,950股股份（共计10,117,250股股份），占公司目前总股本的5%。本次协议转让及非公开发行A股股票完成后，长江生态环保集团有限公司合计将持有公司62,726,950股股份，占本次非公开发行完成后股份总数的24.61%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，长江生态环保集团有限公司属于公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清对本议案予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
6、审议通过《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求，经审查，董事会认为长江生态环保集团有限公司符合法律法规规定的战略投资者相关要求，同意公司通过本次非公开发行A股股票引入长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）作为战略投资者并签署《战略合作协议》及《合作框架协议》。本次引入长江生态环保集团有限公司有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
一、引入战略投资者的目的及合理性
（一）引入战略投资者，加强战略协同效应
公司拟引入中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）全资子公司长江环保集团作为战略投资者。
三峡集团是生于长江、长于长江、扎根于长江的中央企业，以“管理三峡、保护长江”，“打造世界一流清洁能源企业”为宗旨，在长江经济带发展中发挥着基础保障作用，是共抓长江大保护中的骨干主力。截至2020年9月底，三峡集团在“长江大保护”工作中累计落地投资达到1,053亿元，已与近40个市（区）县签订合作协议，形成了三峡牵头、政府主导、各界参与、市场化运作的共抓长江大保护格局。而长江环保集团应习近平总书记“共抓长江大保护”的指示精神而成立，是三峡集团开展长江大保护工作的实施平台。长江环保集团依托长江经济带建设，以十一个沿江省市为对象，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力保障。
2017年上市后，公司结合环保行业发展趋势、市场需求和自身发展情况，开始逐步实施“业务南移”战略，相继在安徽、上海、江苏等省市完成业务布局。长江环保集团在沿江省市拥有领先市场、渠道资源。本次非公开发行股票完成后，通过引入长江环保集团作为战略投资者，公司将借助与长江环保集团的战略协同效应，完成区域布局战略，进一步扩大业务规模、提升盈利能力和技术水平，实现快速健康增长。
（二）优化资本结构，缓解营运资金压力
近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加。公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，减少公司后续的外部债务融资诉求，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司抵御风险的能力，支持公司稳定、快速发展。
二、引入战略投资者的募集资金使用安排
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币48,085.27万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力。
三、签署战略合作协议构成关联交易
2020年12月29日，公司控股股东中持环保、实际控制人许国栋与长江环保集团签署《股份转让协议》，中持环保、许国栋拟分别向长江环保集团协议转让其持有的9,867,300股和249,950股。上述存量股份转让完成后，长江环保集团持有10,117,250股上市公司股份。上述股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。
2020年12月29日，长江环保集团与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购52,609,700股本次非公开发行的股票。
本次非公开发行完成且存量股份过户完成后，长江环保集团持有公司62,726,950股股份，占公司本次发行后普通股总股本的24.61%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，长江环保集团为公司关联方。因此，长江环保集团与公司签署《战略合作协议》构成关联交易。
四、战略投资者的基本情况
（一）基本信息
■
（二）股权关系及控制关系
截至本决议公告之日，长江环保集团控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。长江环保集团与实际控制人之间的控制关系如下：
■
（三）最近三年主要业务发展情况
长江环保集团是三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，依法经营相应的国有资产。实现“长江水质根本好转”，是长江环保集团全力以赴、孜孜以求的最终工作目标。在此过程中，长江环保集团以十一个沿江省市为对象，针对性地提出和实施系统综合解决方案，实现长江水资源保护和生态环境改善，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力支撑。
（四）最近一年简要财务数据
长江环保集团2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据已经审计。
（五）长江环保集团符合战略投资者的基本要求
1、长江环保集团具有重要性战略资源
（1）市场资源及渠道资源
①三峡集团系“长江大保护”工作的牵头方及参与方，目前已经全面铺开工作，并已形成其独特的“三峡模式”，推动地方水务平台市场化改革
长江环保集团系中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）下属全资子公司，应习近平总书记“共抓长江大保护”的指示精神而成立，是三峡集团开展长江大保护工作的实施平台。三峡集团系“长江大保护”工作的牵头方及参与方，目前已经全面铺开工作，并已形成其独特的“三峡模式”，推动地方水务平台市场化改革三峡集团是“长江大保护”工作的牵头方，已经历了三个阶段：一是试点先行阶段（2017年12月至2018年11月），优选长江中游的江西九江、湖南岳阳、湖北宜昌、安徽芜湖推进先行先试工作，聚焦城镇污水处理策划打包项目，通过PPP等项目模式，依法合规稳步推进项目落地建设。二是拓展合作阶段（2018年11月至2019年6月），由4个试点城市拓展至重庆、武汉、鄂州、浏阳、南昌、马鞍山、南京、上海崇明和秭归、华容、彭泽、无为等长江上中下游12个合作市县，多渠道推动项目落地落实。三是全面铺开阶段（2019年6月至今），进一步向长江经济带沿线全江转段、全面铺开，积极推广应用新模式新机制。
三峡集团已渡过了前期摸索及试点阶段，现已形成了成熟、完善的“长江大保护”战略规划，并已全面铺开工作。截至2020年9月30日，三峡集团在“长江大保护”工作中累计落地投资达到1,053亿元。
②三峡集团已摸索形成其独特的“三峡模式”，与地方政府协商完善收费机制
长江经济带区域水质污染严重系因城镇排水管网等基础设施落后，主要因为社会资本仅从事运营具有回报机制的污水处理厂，而管网建设等属于市政基础设施，从而导致厂网分离。三峡集团通过与地方政府不断协商，已摸索形成其独特的“三峡模式”，通过“管网一体”、“泥水并重”等模式开展投资建设和运营，促进城镇污水全收集、收集全处理、处理全达标以及综合利用， 以理顺污水处理价格机制为突破，探索未来管网运维的收费机制，推动地方水务平台市场化改革，实现城镇污水处理提质增效。
三峡集团不仅形成了其独特的“三峡模式”，亦密切推动地方水务平台市场化改革，发挥了其应有的牵头作用。
③三峡集团在长江经济带区域拥有领先的市场资源及渠道资源
三峡集团基于中央工作部署担任“长江大保护”工作的牵头方，与地方政府拥有良好的沟通渠道，已与近40个市（区）县签订合作协议，形成了三峡牵头、政府主导、各界参与、市场化运作的共抓长江大保护格局，在该区域内拥有的领先的市场资源及渠道资源。
（2）品牌资源
长江环保集团所属的三峡集团长期耕耘长江，熟悉长江的基本情况，并在建设沿江清洁能源走廊过程中与沿江省市和售电省区地方政府建立了紧密合作关系，在长江经济带树立了良好品牌形象。
（3）技术资源
长江生态环保工程研究中心在北京设立，已经启动管网探测、污泥处理处置、河湖环境承载力、智慧水务平台建设等技术研究。长江环保集团科学技术委员会汇聚了污水处理、黑臭水体治理、 水文水资源、水利、市政工程等领域13名中国工程院院士，61名行业专家，实时掌握行业前沿技术，提出新技术、新标准、新规范推动行业发展，为项目科学实施保驾护航。
（4）资金优势
长江环保集团资金实力雄厚，品牌信用等级高，对于前期投入大、回报周期长、回报率安全稳定的生态环保项目，在融资渠道、融资成本等方面具有较大优势。
（5）管理和投资资源
长江环保集团作为央企三峡集团下属企业，有丰富的企业管理经验，以及在水电行业积累多年的工程项目建设管理经验。
2、长江环保集团能为上市公司提供上述国际国内领先的战略性资源
长江环保集团将通过以下方式在市场、渠道、技术方面为上市公司提供国际国内领先的战略性资源：
根据双方拟签署的《战略合作协议》，长江环保集团与将上市公司定位为长江大保护事业的重要参与方，支持上市公司参与长江大保护工作并发挥积极重要作用，包括发挥上市公司技术优势，参与长江环保集团业务发展，持续为长江环保集团打造示范项目，提供技术服务、技术产品、运营管理服务及综合解决方案，在不违反国家法律法规和战略投资者相关管理制度的前提下，愿意优先支持上市公司参与由其主导的与上市公司主营业务相关的新增项目。
2017年上市后，上市公司结合环保行业发展趋势、市场需求和自身发展情况，开始逐步实施“业务南移”战略，相继在安徽、上海、江苏等省市完成业务布局，长江环保集团在沿江省市的领先市场、渠道资源有助于上市公司完成区域布局战略，实现快速健康增长。
根据《战略合作协议》，双方共同致力于将上市公司打造成为环境科技的研发和创新平台，充分发掘并进一步强化上市公司的内外部科研资源，为长江大保护事业提供坚实有力的科研创新支撑，实现上市公司成为环境技术领军企业的战略目标。
3、长江环保集团拟长期持有上市公司较大比例股权
本次协议转让和非公开发行完成后，长江环保集团将持有上市公司24.61%股份，成为公司第一大股东，许国栋和中持环保合计持股比例为18.85%。长江环保集团认购的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。长江环保集团拟长期持有上市公司股权。
4、股权转让后长江环保集团即将深度参与上市公司经营和治理
本次交易包括老股转让和非公开发行。在第一步老股转让完成后、非公开发行实施前，长江环保集团即将提名2名董事及1名副总经理，分管财务、资源业务对接和战略协调等工作，深度参与上市公司生产经营和公司治理，与上市公司开展业务深度对接与合作。全部交易完成后，公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），长江环保集团可提名3名非独立董事候选人，有助于提升公司治理水平和经营管理能力。
五、战略合作协议的主要内容
（一）合作主体与签订时间
发行人/上市公司：中持水务股份有限公司
战略投资者：长江生态环保集团有限公司
签订时间：2020年12月29日
（二）协议主要内容
1、合作目标
基于对双方战略定位、竞争优势及发展目标的相互认同，双方希望通过深度合作，致力于将上市公司打造成为环境技术领军企业，为长江大保护事业贡献力量。
2、合作领域及合作方式
双方同意，未来根据双方的自身优势和实际需求进行全面深度战略合作，具体合作领域及合作方式如下：
（1）上市公司充分发挥技术优势，积极参与战略投资者业务发展，在以概念厂为代表的未来水厂建设运营、工业及工业园区污水处理和综合有机废弃物处理及利用等方面持续为战略投资者打造示范项目，提供技术服务、技术产品、运营管理服务及综合解决方案。双方共同努力在上述领域建立技术体系、技术标准和技术规范，为环境产业技术发展持续贡献力量。
（2）战略投资者将上市公司定位为长江大保护事业的重要参与方，支持上市公司参与长江大保护工作并发挥积极重要作用。战略投资者同意，本协议生效后，在不违反国家法律法规和战略投资者相关管理制度的前提下，优先支持上市公司参与战略投资者主导的与上市公司主营业务相关的新增项目。
（3）双方共同致力于将上市公司打造成为环境科技的研发和创新平台，充分发掘并进一步强化上市公司的内外部科研资源，为长江大保护事业提供坚实有力的科研创新支撑，实现上市公司成为环境技术领军企业的战略目标。
（4）战略投资者将利用自身在资金、授信、品牌及行业影响力等诸多方面的优势资源，积极协助上市公司拓宽融资渠道、降低融资成本、优化融资结构，以促进上市公司业务做大做强。考虑到上市公司将变更为无实际控制人，战略投资者同意，本次交易完成后，就上市公司向金融机构融资，在根据上市公司治理制度履行了董事会/股东大会审议程序后，战略投资者依法合规提供增信支持。
3、合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为战略投资者为上市公司第一大股东期间，且至少不低于三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
4、战略投资后上市公司经营管理
为进一步提升发行人治理水平，双方同意，战略投资者可根据《公司法》及相关法律法规、发行人的公司章程及《合作框架协议》约定，享有提名/推荐董事、监事、高级管理人员的权利，如经发行人股东大会、董事会审议通过则正式担任发行人董事、监事或高级管理人员。
双方同意，如发行人需要，战略投资者应充分利用自身的优势为发行人的战略规划、经营管理等事项提供咨询意见。
5、持股期限及未来退出安排
战略投资者本次认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，战略投资者就其所认购的本次发行的A股股票由于上市公司分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
若战略投资者未来退出或在锁定期届满后拟减持股票的，亦将严格遵守法律法规的规定以及中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定。
6、协议的生效
本协议自上市公司及战略投资者法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除本条以及适用法律和争议的解决、保密、不可抗力条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：
（1）《附生效条件的股份认购协议》生效且发行人完成本次发行；
（2）《股份转让协议》生效。
7、协议的变更、解除和终止
（1）在本次向战略投资者发行股票前，如相关法律法规对本协议所涉的发行人向战略投资者发行股票相关内容作出修改的，双方同意根据届时有效的法律规定，履行相应的批准程序并对本协议作出相应修改。
（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改，或者终止本协议。任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
（3）本协议可依据下列情况之一而终止：
①双方协商一致终止；
②如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次向战略投资者发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次向战略投资者发行因任何原因未获得证券监管部门批准／认可，或已取得的该等批准／认可失效而导致《战略合作协议》无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
③发生不可抗力等非因双方的原因导致本次向战略投资者发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
④如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
⑤法律规定终止的其他情形。
8、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次向战略投资者发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成任何一方违约。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清对本议案予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
7、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行A股股票方案，公司拟与长江生态环保集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清对本议案予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
8、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《中持水务股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》。
公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
9、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
(下转175版)
