(上接174版)
(上接174版)
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司编制了《非公开发行股票摊薄即期回报填补措施》，对本次非公开发行A股股票是否摊薄即期回报进行分析测算，并制定了填补本非公开发行摊薄即期回报的措施。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清对本议案予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
10、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）的相关规定，结合公司实际情况，公司控股股东、实际控制人、长江生态环保集团有限公司及公司董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清对本议案予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
11、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司依据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求编制了《中持水务股份有限公司截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《中持水务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2020年9月30日止）》。
公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，同意提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整和实施本次向特定对象非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、办理本次非公开发行A股股票申报事项，包括但不限于根据现有的法律、法规、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、及其他相关协议等），按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜，全面回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，签署、执行、修改、完成与聘请中介机构相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介结构聘用协议等）；
4、如国家对非公开发行A股股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行A股股票具体方案进行调整；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、本次非公开发行A股股票完成后，增加公司注册资本、办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、办理本次非公开发行A股股票募集资金投资项目相关事宜；
9、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行A股股票；
10、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
同意公司开立募集资金专项账户，用于募集资金的专项存储、使用和监管，同时授权公司经营管理层办理具体相关事项，包括但不限于选择开户银行、与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
14、审议通过《关于暂不召开审议本次非公开发行相关事项的股东大会的议案》
基于公司本次非公开发行的总体工作安排，同时鉴于本次非公开发行的有关前置审批事项尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司董事会在相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2020年12月29日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-073
中持水务股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，《中持水务股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。
非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需本次发行对象长江生态环保集团有限公司所属国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准、公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2020年12月29日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-074
中持水务股份有限公司
非公开发行A股股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行价格定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日。
（二）2020年12月29日，公司与长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）签订了《附条件生效的股份认购协议》，长江环保集团以现金的方式认购公司本次非公开发行的52,609,700股股票。
2020年12月29日，长江环保集团与公司控股股东中持（北京）环保发展有限公司及实际控制人许国栋签署《股份转让协议》，约定长江环保集团受让中持（北京）环保发展有限公司及许国栋分别持有的9,867,300股和249,950股股份（共计10,117,250股股份），占公司目前总股本的5%。上述股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户等相关手续。
在公司与长江环保集团签署《附条件生效的股份认购协议》，中持（北京）环保发展有限公司、许国栋和长江环保集团签署《股份转让协议》的同时，公司股东邵凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱出具了《表决权放弃承诺函》，五名股东拟放弃其持有的公司股份（合计11,609,860股，占公司目前总股本的5.74%）所对应的表决权，表决权放弃生效需满足长江环保集团与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》已生效及公司完成本次非公开发行。
长江环保集团以现金方式认购、协议转让等方式成为公司股东后，合计持有公司62,726,950股股份，占本次非公开发行完成后公司总股本的24.61%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，长江环保集团属于公司的关联方，其参与认购公司本次非公开发行的A股股票构成与公司的关联交易。
（三）2020年12月29日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的议案》等与本次关联交易相关的议案，关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清回避了相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）规定的重大资产重组情形。
（五）本次非公开发行相关事项尚需取得长江环保集团所属国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的批准、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权及控制关系
截至本公告出具日，长江环保集团控股股东为中国长江三峡集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。长江环保集团与实际控制人之间的控制关系如下：
■
（三）最近三年主营业务及发展情况
长江环保集团是三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，依法经营相应的国有资产。实现“长江水质根本好转”，是长江环保集团全力以赴、孜孜以求的最终工作目标。在此过程中，长江环保集团以十一个沿江省市为对象，针对性地提出和实施系统综合解决方案，实现长江水资源保护和生态环境改善，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力支撑。
（四）最近一年的主要财务数据
单位：万元
■
注：以上数据已经审计。
（五）本次非公开发行预案公告前，长江环保集团未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为长江环保集团拟认购的公司2020年非公开发行的A股股票。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司与长江环保集团发生交易的主要内容详见公司于2020年12月29日于指定媒体披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的公告》。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为9.14元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（三）关联交易认购金额和数量
按照关联方的认购金额及本次非公开发行的价格计算，关联方拟认购的金额、股数情况如下：
■
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票拟引入环保行业战略投资者长江环保集团。长江环保集团是三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力保障。本次非公开发行股票完成后，公司将借助与长江环保集团的战略协同效应，进一步扩大业务发展规模、提升盈利能力，落实党的十九大提出的在新时期建设生态文明的发展目标。
本次存量股份转让完成后、非公开发行股票完成前，长江环保集团持股比例为5.00%，中持（北京）环保发展有限公司仍为公司的控股股东，许国栋仍为公司的实际控制人。公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
本次存量股份转让完成且非公开发行股票完成后，长江环保集团持股比例为24.61%，成为公司第一大股东，许国栋和中持（北京）环保发展有限公司合计持股比例为18.85%。根据《合作框架协议》，本次非公开发行完成后，公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），长江环保集团可提名3名非独立董事候选人，许国栋和中持（北京）环保发展有限公司可提名3名非独立董事候选人。本次非公开发行完成后，公司无控股股东和实际控制人，公司控制权发生变更。
六、本公告披露前24个月内关联方与公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，长江环保集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
七、本次关联交易的审议程序
（一）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）董事会审议情况
2020年12月29日召开的公司第二届董事会第四十次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。
（三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；本次交易尚需获得长江环保集团所属国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的批准及中国证监会的核准。
八、备查文件
（一）《中持水务股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议》；
（二）《中持水务股份有限公司第二届监事会第三十一次会议决议》；
（三）《中持水务股份有限公司独立董事事前认可意见》；
（四）《中持水务股份有限公司独立董事意见》；
（五）公司与长江生态环保集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2020年12月29日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-075
中持水务股份有限公司
关于与特定对象签署附生效
条件的股票认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月29日召开第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的议案》，并与长江生态环保集团有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
二、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：中持水务股份有限公司
乙方：长江生态环保集团有限公司
签订时间：2020年12月29日
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年版）的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
经双方协商确定，本次非公开发行的发行价格为9.14元/股，不低于本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行时：P1=（P0-D）/（1+N）
2、认购方式
认购人以现金方式按本协议确定的认购价格、数量认购甲方本次非公开发行的股份。
3、认购数量
认购人认购本次非公开发行的股票数量为52,609,700股，占本次非公开发行股份总数的100%，未超过本次发行前甲方总股本的30%。
若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
4、甲方滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（三）支付时间和支付方式
认购人按照协议约定的认购价格、认购方式和认购数量认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起15个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应在认购人支付股票认购价款之日起15个工作日内，将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
认购人股份在上述锁定期限届满后，认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）双方有权机构批准；（2）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准；（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
（六）协议的生效和终止
1、协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：
（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
（2）认购人有权机构批准认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
（3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
2、协议终止
协议自以下任一情形发生之日起终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任：
（1）批准本次发行的发行人股东大会有效期限届满时，上述生效条件仍未获全部满足的，则本协议自动终止；
（2）双方协商一致终止；
（3）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次向特定对象发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次向特定对象发行因任何原因未获得证券监管部门批准／认可，或已取得的该等批准／认可失效而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》；
（4）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次发行不能实施，任一方均有权以书面通知方式终止；
（5）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5个工作日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知违约方的方式终止；
（6）法律规定终止的其他情形。
三、重大风险提示
本次非公开发行在董事会通过后尚须经相应审批程序方可实施，包括但不限于认购人所属国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准等。本次非公开发行能否取得相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第四十次会议决议；
2、公司第二届监事会第三十一次会议决议；
3、公司独立董事对第二届董事会第四十次会议相关议案的事前认可意见；
4、公司独立董事对第二届董事会第四十次会议的独立意见；
5、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2020年12月29日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-077
中持水务股份有限公司
关于引入战略投资者并签订
《战略合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”或“中持股份”）于2020年12月29日召开第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》，并与长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）签订了《中持水务股份有限公司与长江生态环保集团有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。
二、引入战略投资者的目的及合理性
（一）引入战略投资者，加强战略协同效应
公司拟引入三峡集团全资子公司长江环保集团作为战略投资者。
三峡集团是生于长江、长于长江、扎根于长江的中央企业，以“管理三峡、保护长江”，“打造世界一流清洁能源企业”为宗旨，在长江经济带发展中发挥着基础保障作用，是共抓长江大保护中的骨干主力。截至2020年9月底，三峡集团在“长江大保护”工作中累计落地投资达到1,053亿元，已与近40个市（区）县签订合作协议，形成了三峡牵头、政府主导、各界参与、市场化运作的共抓长江大保护格局。而长江环保集团应习近平总书记“共抓长江大保护”的指示精神而成立，是三峡集团开展长江大保护工作的实施平台。长江环保集团依托长江经济带建设，以十一个沿江省市为对象，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力保障。
2017年上市后，公司结合环保行业发展趋势、市场需求和自身发展情况，开始逐步实施“业务南移”战略，相继在安徽、上海、江苏等省市完成业务布局。长江环保集团在沿江省市拥有领先市场、渠道资源。本次非公开发行股票完成后，通过引入长江环保集团作为战略投资者，公司将借助与长江环保集团的战略协同效应，完成区域布局战略，进一步扩大业务规模、提升盈利能力和技术水平，实现快速健康增长。
（二）优化资本结构，缓解营运资金压力
近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加。公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，减少公司后续的外部债务融资诉求，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司抵御风险的能力，支持公司稳定、快速发展。
三、引入战略投资者的募集资金使用安排
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币48,085.27万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力。
四、签署战略合作协议构成关联交易
2020年12月29日，公司控股股东中持环保、实际控制人许国栋与长江环保集团签署《股份转让协议》，中持环保、许国栋拟分别向长江环保集团协议转让其持有的9,867,300股和249,950股。上述存量股份转让完成后，长江环保集团持有10,117,250股上市公司股份。上述股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。
2020年12月29日，长江环保集团与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购52,609,700股本次非公开发行的股票。
本次非公开发行完成且存量股份过户完成后，长江环保集团持有公司62,726,950股股份，占公司本次发行后普通股总股本的24.61%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，长江环保集团为公司关联方。因此，长江环保集团与公司签署《战略合作协议》构成关联交易。
五、战略投资者的基本情况
（一）基本信息
■
（二）股权关系及控制关系
截至预案公告之日，长江环保集团控股股东为中国长江三峡集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。长江环保集团与实际控制人之间的控制关系如下：
■
（三）最近三年主要业务发展情况
长江环保集团是三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，依法经营相应的国有资产。实现“长江水质根本好转”，是长江环保集团全力以赴、孜孜以求的最终工作目标。在此过程中，长江环保集团以十一个沿江省市为对象，针对性地提出和实施系统综合解决方案，实现长江水资源保护和生态环境改善，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力支撑。
（四）最近一年简要财务数据
长江环保集团2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据已经审计。
（五）长江环保集团符合战略投资者的基本要求
1、长江环保集团具有重要性战略资源
（1）市场资源及渠道资源
①三峡集团系“长江大保护”工作的牵头方及参与方，目前已经全面铺开工作，并已形成其独特的“三峡模式”，推动地方水务平台市场化改革
长江环保集团系中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）下属全资子公司，应习近平总书记“共抓长江大保护”的指示精神而成立，是三峡集团开展长江大保护工作的实施平台。三峡集团系“长江大保护”工作的牵头方及参与方，目前已经全面铺开工作，并已形成其独特的“三峡模式”，推动地方水务平台市场化改革三峡集团是“长江大保护”工作的牵头方，已经历了三个阶段：一是试点先行阶段（2017年12月至2018年11月），优选长江中游的江西九江、湖南岳阳、湖北宜昌、安徽芜湖推进先行先试工作，聚焦城镇污水处理策划打包项目，通过PPP等项目模式，依法合规稳步推进项目落地建设。二是拓展合作阶段（2018年11月至2019年6月），由4个试点城市拓展至重庆、武汉、鄂州、浏阳、南昌、马鞍山、南京、上海崇明和秭归、华容、彭泽、无为等长江上中下游12个合作市县，多渠道推动项目落地落实。三是全面铺开阶段（2019年6月至今），进一步向长江经济带沿线全江转段、全面铺开，积极推广应用新模式新机制。
三峡集团已渡过了前期摸索及试点阶段，现已形成了成熟、完善的“长江大保护”战略规划，并已全面铺开工作。截至2020年9月30日，三峡集团在“长江大保护”工作中累计落地投资达到1,053亿元。
②三峡集团已摸索形成其独特的“三峡模式”，与地方政府协商完善收费机制
长江经济带区域水质污染严重系因城镇排水管网等基础设施落后，主要因为社会资本仅从事运营具有回报机制的污水处理厂，而管网建设等属于市政基础设施，从而导致厂网分离。三峡集团通过与地方政府不断协商，已摸索形成其独特的“三峡模式”，通过“管网一体”、“泥水并重”等模式开展投资建设和运营，促进城镇污水全收集、收集全处理、处理全达标以及综合利用， 以理顺污水处理价格机制为突破，探索未来管网运维的收费机制，推动地方水务平台市场化改革，实现城镇污水处理提质增效。
三峡集团不仅形成了其独特的“三峡模式”，亦密切推动地方水务平台市场化改革，发挥了其应有的牵头作用。
③三峡集团在长江经济带区域拥有领先的市场资源及渠道资源
三峡集团基于中央工作部署担任“长江大保护”工作的牵头方，与地方政府拥有良好的沟通渠道，已与近40个市（区）县签订合作协议，形成了三峡牵头、政府主导、各界参与、市场化运作的共抓长江大保护格局，在该区域内拥有的领先的市场资源及渠道资源。
（2）品牌资源
长江环保集团所属的三峡集团长期耕耘长江，熟悉长江的基本情况，并在建设沿江清洁能源走廊过程中与沿江省市和售电省区地方政府建立了紧密合作关系，在长江经济带树立了良好品牌形象。
（3）技术资源
长江生态环保工程研究中心在北京设立，已经启动管网探测、污泥处理处置、河湖环境承载力、智慧水务平台建设等技术研究。长江环保集团科学技术委员会汇聚了污水处理、黑臭水体治理、 水文水资源、水利、市政工程等领域13名中国工程院院士，61名行业专家，实时掌握行业前沿技术，提出新技术、新标准、新规范推动行业发展，为项目科学实施保驾护航。
（4）资金优势
长江环保集团资金实力雄厚，品牌信用等级高，对于前期投入大、回报周期长、回报率安全稳定的生态环保项目，在融资渠道、融资成本等方面具有较大优势。
（5）管理和投资资源
长江环保集团作为央企三峡集团下属企业，有丰富的企业管理经验，以及在水电行业积累多年的工程项目建设管理经验。
2、长江环保集团能为上市公司提供上述国际国内领先的战略性资源
长江环保集团将通过以下方式在市场、渠道、技术方面为上市公司提供国际国内领先的战略性资源：
根据双方拟签署的《战略合作协议》，长江环保集团与将上市公司定位为长江大保护事业的重要参与方，支持上市公司参与长江大保护工作并发挥积极重要作用，包括发挥上市公司技术优势，参与长江环保集团业务发展，持续为长江环保集团打造示范项目，提供技术服务、技术产品、运营管理服务及综合解决方案，在不违反国家法律法规和战略投资者相关管理制度的前提下，愿意优先支持上市公司参与由其主导的与上市公司主营业务相关的新增项目。
2017年上市后，上市公司结合环保行业发展趋势、市场需求和自身发展情况，开始逐步实施“业务南移”战略，相继在安徽、上海、江苏等省市完成业务布局，长江环保集团在沿江省市的领先市场、渠道资源有助于上市公司完成区域布局战略，实现快速健康增长。
根据《战略合作协议》，双方共同致力于将上市公司打造成为环境科技的研发和创新平台，充分发掘并进一步强化上市公司的内外部科研资源，为长江大保护事业提供坚实有力的科研创新支撑，实现上市公司成为环境技术领军企业的战略目标。
3、长江环保集团拟长期持有上市公司较大比例股权
本次协议转让和非公开发行完成后，长江环保集团将持有上市公司24.61%股份，成为公司第一大股东，许国栋和中持环保合计持股比例为18.85%。长江环保集团认购的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。长江环保集团拟长期持有上市公司股权。
4、股权转让后长江环保集团即将深度参与上市公司经营和治理
本次交易包括老股转让和非公开发行。在第一步老股转让完成后、非公开发行实施前，长江环保集团即将提名2名董事及1名副总经理，分管财务、资源业务对接和战略协调等工作，深度参与上市公司生产经营和公司治理，与上市公司开展业务深度对接与合作。全部交易完成后，公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），长江环保集团可提名3名非独立董事候选人，有助于提升公司治理水平和经营管理能力。
六、战略合作协议的主要内容
（一）合作主体与签订时间
发行人/上市公司：中持水务股份有限公司
战略投资者：长江生态环保集团有限公司
签订时间：2020年12月29日
（二）协议主要内容
1、合作目标
基于对双方战略定位、竞争优势及发展目标的相互认同，双方希望通过深度合作，致力于将上市公司打造成为环境技术领军企业，为长江大保护事业贡献力量。
2、合作领域及合作方式
双方同意，未来根据双方的自身优势和实际需求进行全面深度战略合作，具体合作领域及合作方式如下：
（1）上市公司充分发挥技术优势，积极参与战略投资者业务发展，在以概念厂为代表的未来水厂建设运营、工业及工业园区污水处理和综合有机废弃物处理及利用等方面持续为战略投资者打造示范项目，提供技术服务、技术产品、运营管理服务及综合解决方案。双方共同努力在上述领域建立技术体系、技术标准和技术规范，为环境产业技术发展持续贡献力量。
（2）战略投资者将上市公司定位为长江大保护事业的重要参与方，支持上市公司参与长江大保护工作并发挥积极重要作用。战略投资者同意，本协议生效后，在不违反国家法律法规和战略投资者相关管理制度的前提下，优先支持上市公司参与战略投资者主导的与上市公司主营业务相关的新增项目。
（3）双方共同致力于将上市公司打造成为环境科技的研发和创新平台，充分发掘并进一步强化上市公司的内外部科研资源，为长江大保护事业提供坚实有力的科研创新支撑，实现上市公司成为环境技术领军企业的战略目标。
（4）战略投资者将利用自身在资金、授信、品牌及行业影响力等诸多方面的优势资源，积极协助上市公司拓宽融资渠道、降低融资成本、优化融资结构，以促进上市公司业务做大做强。考虑到上市公司将变更为无实际控制人，战略投资者同意，本次交易完成后，就上市公司向金融机构融资，在根据上市公司治理制度履行了董事会/股东大会审议程序后，战略投资者依法合规提供增信支持。
3、合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为战略投资者为上市公司第一大股东期间，且至少不低于三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
4、战略投资后上市公司经营管理
为进一步提升发行人治理水平，双方同意，战略投资者可根据《公司法》及相关法律法规、发行人的公司章程及《合作框架协议》约定，享有提名/推荐董事、监事、高级管理人员的权利，如经发行人股东大会、董事会审议通过则正式担任发行人董事、监事或高级管理人员。
双方同意，如发行人需要，战略投资者应充分利用自身的优势为发行人的战略规划、经营管理等事项提供咨询意见。
5、持股期限及未来退出安排
战略投资者本次认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，战略投资者就其所认购的本次发行的A股股票由于上市公司分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
若战略投资者未来退出或在锁定期届满后拟减持股票的，亦将严格遵守法律法规的规定以及中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定。
6、协议的生效
本协议自上市公司及战略投资者法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除本条以及适用法律和争议的解决、保密、不可抗力条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：
（1）《附生效条件的股份认购协议》生效且发行人完成本次发行；
（2）《股份转让协议》生效。
7、协议的变更、解除和终止
（1）在本次向战略投资者发行股票前，如相关法律法规对本协议所涉的发行人向战略投资者发行股票相关内容作出修改的，双方同意根据届时有效的法律规定，履行相应的批准程序并对本协议作出相应修改。
（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改，或者终止本协议。任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
（3）本协议可依据下列情况之一而终止：
①双方协商一致终止；
②如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次向战略投资者发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次向战略投资者发行因任何原因未获得证券监管部门批准／认可，或已取得的该等批准／认可失效而导致《战略合作协议》无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
③发生不可抗力等非因双方的原因导致本次向战略投资者发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
④如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
⑤法律规定终止的其他情形。
8、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次向战略投资者发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成任何一方违约。
七、已履行的审议程序
（一）董事会及监事会审议情况
公司于2020年12月29日召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》等相关议案。
（二）独立董事的独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司拟通过本次非公开发行A股股票引入长江生态环保集团有限公司作为战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。有助于提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，有利于保护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
2、独立董事独立意见
公司拟通过本次非公开发行A股股票引入长江生态环保集团有限公司作为战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值，有助于提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，有利于保护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
公司目前的控股股东为中持（北京）环保发展有限公司、实际控制人为许国栋。本次存量股份转让及非公开发行股票完成后，根据各方的董事会构成安排、股东持股情况，公司将变更为无控股股东和实际控制人的状态，虽然公司无实际控制人，但引入战略投资者长江生态环保集团有限公司有助于公司扩大业务规模、提升盈利能力和技术水平，实现快速健康增长，有助于维护和提升中小股东权益，为股东创造更好价值。
八、重大风险提示
公司本次非公开发行股票及引入战略投资者事项尚需获得战略投资者所属国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《公司第二届董事会第四十次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第三十一次会议决议》；
3、《独立董事事前认可意见》；
4、《独立董事意见》；
5、《战略合作协议》；
6、《合作框架协议》；
7、《附生效条件的股份认购协议》；
8、《股份转让协议》。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2020年12月29日
中持水务股份有限公司
未来三年（2021-2023年度）
股东分红回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《中持水务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司董事会制定了《中持水务股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的主要考虑因素及基本原则
公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
二、分红回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
2、股利分配顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取税后利润的10%列入公司法定公积金；（3）经股东大会决议后，提取任意公积金；（4）按照持股比例向股东分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。经股东大会同意，公司可将公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
3、现金分红的具体条件
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且公司无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当进行现金分红，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%；
4、现金分红的间隔和比例
原则上公司每年度实施一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、利润分配的审议程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见
四、利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会作出书面说明。
3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
中持水务股份有限公司
2020年12月29日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-080
中持水务股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施。公司分析了本次非公开发行对即期回报可能造成的摊薄影响，并结合公司实际情况制定了具体措施。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设本次非公开发行于2021年5月末实施完毕。该完成时间仅为测算需要的假设，不代表对本次非公开发行完成时间的承诺，最终以实际完成时间为准。
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量，即52,609,700股，最终以实际发行情况为准。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营成果和财务状况的影响。
5、不考虑公司现金分红的影响。
6、除本次发行外，不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
7、对于公司2020年度和2021年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：较上一年度持平、每年增长15%和每年增长30%。此假设不代表公司对2020年度和2021年度的经营情况以及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响测算如下：
■
注：1、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
2、本次发行前的总股本为截至2020年12月22日公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票后的股本。
（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
截至2019年12月31日和2020年9月30日，公司的资产负债率分别为64.63%和61.34%，高于同行业上市公司的平均值。随着公司业务规模持续增长，资金需求将显著增加，公司有必要通过股权融资补充资金，优化资本结构，增强公司的抗风险能力。
通过本次非公开发行，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，满足公司研发投入、技术升级、市场开拓等方面的持续资金投入需求，有利于公司寻求利润新增长点，有利于促进公司长期稳健发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次非公开发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报被摊薄，针对以上情况，公司结合自身经营特点制定了多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，增强公司的持续回报能力。
（一）巩固和发展公司主营业务，提升公司综合竞争力
公司作为一家创新型综合环境服务商，以“创造安全、舒适、可持续的环境”为使命，坚持“技术领先、客户体验、合作伙伴”的发展三原则，致力于成为环境技术领军企业。公司在市政环保基础设施、工业及工业园区污染控制、领先的环保技术产品等领域开展工作，具备技术研发、设备销售、工程承包、项目投资及运营管理等全产业链服务和整合能力。近年来，公司坚持“健康经营、创新发展”的经营策略，各项业务持续、稳定的向前发展。
本次非公开发行有助于公司进一步增强资本实力和抗风险能力。公司将借助本次非公开发行，进一步巩固和发展主营业务，增强研发实力，大力开拓市场，提高公司的综合服务能力和盈利能为，提升公司的综合竞争力。
（二）加强对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，并结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。
本次发行后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专门账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学合理的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等内容。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、公司本次发行前的控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司本次发行前的控股股东中持环保、实际控制人许国栋作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规以及《中持水务股份有限公司公司章程》的有关规定行使权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，同意届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
六、本次发行后第一大股东关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次发行后，发行对象长江环保集团将成为公司的第一大股东。为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司本次发行后第一大股东长江环保集团作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规以及《中持水务股份有限公司公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，同意届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，同意届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2020年12月29日
中持水务股份有限公司关于最近五年是否存在被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施的公告
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司治理水平。
经公司自查，公司最近五年（2015年1月1日至今）不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2020年12月29日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-082
中持水务股份有限公司
关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月29日召开第二届董事会第四十次、第二届监事会第三十一次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
公司本次发行前的控股股东中持（北京）环保发展有限公司已承诺：“不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
公司本次发行前的实际控制人许国栋已承诺：“不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
此外，本次非公开发行的认购对象长江生态环保集团有限公司已承诺如下：
“1、本公司用于认购本次发行的股票的资金来源为自有资金；
2、本公司所认购本次发行的股票不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
3、本公司用于认购本次发行的资金不存在直接或间接使用中持股份及其关联方资金的情形；不存在中持股份及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。”
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2020年12月29日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-083
中持水务股份有限公司
第二届监事会第三十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十一次会议于2020年12月25日以邮件方式紧急发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。会议于2020年12月29日上午9:30以通讯方式召开。会议应到监事3名，出席监事3名。会议由公司监事会主席吴昌敏先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中持水务股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
2、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2） 发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为长江生态环保集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为9.14元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5） 发行数量
本次非公开发行的发行数量为52,609,700股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6） 限售期
本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7） 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,085.27万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8） 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9） 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10） 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
3、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，就本次发行事宜，编制了《中持水务股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
4、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中持水务股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
5、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为长江生态环保集团有限公司，长江生态环保集团有限公司拟认购公司52,609,700股股票。同时长江生态环保集团有限公司与公司控股股东中持（北京）环保发展有限公司及实际控制人许国栋签署了《股份转让协议》，约定长江生态环保集团有限公司受让中持（北京）环保发展有限公司及许国栋分别持有的9,867,300股和249,950股股份（共计10,117,250股股份），占公司目前总股本的5%。本次协议转让及非公开发行A股股票完成后，长江生态环保集团有限公司合计将持有公司62,726,950股股份，占本次非公开发行完成后股份总数的24.61%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，长江生态环保集团有限公司属于公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
6、审议通过《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求，经审查，监事会认为长江生态环保集团有限公司符合法律法规规定的战略投资者相关要求，同意公司通过本次非公开发行A股股票引入长江生态环保集团有限公司作为战略投资者并签署《战略合作协议》及《合作框架协议》。本次引入长江生态环保集团有限公司有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
一、引入战略投资者的目的及合理性
（一）引入战略投资者，加强战略协同效应
公司拟引入中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）全资子公司长江环保集团作为战略投资者。
三峡集团是生于长江、长于长江、扎根于长江的中央企业，以“管理三峡、保护长江”，“打造世界一流清洁能源企业”为宗旨，在长江经济带发展中发挥着基础保障作用，是共抓长江大保护中的骨干主力。截至2020年9月底，三峡集团在“长江大保护”工作中累计落地投资达到1,053亿元，已与近40个市（区）县签订合作协议，形成了三峡牵头、政府主导、各界参与、市场化运作的共抓长江大保护格局。而长江环保集团应习近平总书记“共抓长江大保护”的指示精神而成立，是三峡集团开展长江大保护工作的实施平台。长江环保集团依托长江经济带建设，以十一个沿江省市为对象，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力保障。
(下转176版)
