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2020-12-30 来源：上海证券报

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2017年上市后，公司结合环保行业发展趋势、市场需求和自身发展情况，开始逐步实施“业务南移”战略，相继在安徽、上海、江苏等省市完成业务布局。长江环保集团在沿江省市拥有领先市场、渠道资源。本次非公开发行股票完成后，通过引入长江环保集团作为战略投资者，公司将借助与长江环保集团的战略协同效应，完成区域布局战略，进一步扩大业务规模、提升盈利能力和技术水平，实现快速健康增长。

（二）优化资本结构，缓解营运资金压力

近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加。公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，减少公司后续的外部债务融资诉求，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司抵御风险的能力，支持公司稳定、快速发展。

二、引入战略投资者的募集资金使用安排

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币48,085.27万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力。

三、签署战略合作协议构成关联交易

2020年12月29日，公司控股股东中持环保、实际控制人许国栋与长江环保集团签署《股份转让协议》，中持环保、许国栋拟分别向长江环保集团协议转让其持有的9,867,300股和249,950股。上述存量股份转让完成后，长江环保集团持有10,117,250股上市公司股份。上述股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。

2020年12月29日，长江环保集团与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购52,609,700股本次非公开发行的股票。

本次非公开发行完成且存量股份过户完成后，长江环保集团持有公司62,726,950股股份，占公司本次发行后普通股总股本的24.61%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，长江环保集团为公司关联方。因此，长江环保集团与公司签署《战略合作协议》构成关联交易。

四、战略投资者的基本情况

（一）基本信息

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（二）股权关系及控制关系

截至本决议公告之日，长江环保集团控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。长江环保集团与实际控制人之间的控制关系如下：

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（三）最近三年主要业务发展情况

长江环保集团是三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，依法经营相应的国有资产。实现“长江水质根本好转”，是长江环保集团全力以赴、孜孜以求的最终工作目标。在此过程中，长江环保集团以十一个沿江省市为对象，针对性地提出和实施系统综合解决方案，实现长江水资源保护和生态环境改善，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力支撑。

（四）最近一年简要财务数据

长江环保集团2019年度的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据已经审计。

（五）长江环保集团符合战略投资者的基本要求

1、长江环保集团具有重要性战略资源

（1）市场资源及渠道资源

①三峡集团系“长江大保护”工作的牵头方及参与方，目前已经全面铺开工作，并已形成其独特的“三峡模式”，推动地方水务平台市场化改革

长江环保集团系中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）下属全资子公司，应习近平总书记“共抓长江大保护”的指示精神而成立，是三峡集团开展长江大保护工作的实施平台。三峡集团系“长江大保护”工作的牵头方及参与方，目前已经全面铺开工作，并已形成其独特的“三峡模式”，推动地方水务平台市场化改革三峡集团是“长江大保护”工作的牵头方，已经历了三个阶段：一是试点先行阶段（2017年12月至2018年11月），优选长江中游的江西九江、湖南岳阳、湖北宜昌、安徽芜湖推进先行先试工作，聚焦城镇污水处理策划打包项目，通过PPP等项目模式，依法合规稳步推进项目落地建设。二是拓展合作阶段（2018年11月至2019年6月），由4个试点城市拓展至重庆、武汉、鄂州、浏阳、南昌、马鞍山、南京、上海崇明和秭归、华容、彭泽、无为等长江上中下游12个合作市县，多渠道推动项目落地落实。三是全面铺开阶段（2019年6月至今），进一步向长江经济带沿线全江转段、全面铺开，积极推广应用新模式新机制。

三峡集团已渡过了前期摸索及试点阶段，现已形成了成熟、完善的“长江大保护”战略规划，并已全面铺开工作。截至2020年9月30日，三峡集团在“长江大保护”工作中累计落地投资达到1,053亿元。

②三峡集团已摸索形成其独特的“三峡模式”，与地方政府协商完善收费机制

长江经济带区域水质污染严重系因城镇排水管网等基础设施落后，主要因为社会资本仅从事运营具有回报机制的污水处理厂，而管网建设等属于市政基础设施，从而导致厂网分离。三峡集团通过与地方政府不断协商，已摸索形成其独特的“三峡模式”，通过“管网一体”、“泥水并重”等模式开展投资建设和运营，促进城镇污水全收集、收集全处理、处理全达标以及综合利用，以理顺污水处理价格机制为突破，探索未来管网运维的收费机制，推动地方水务平台市场化改革，实现城镇污水处理提质增效。

三峡集团不仅形成了其独特的“三峡模式”，亦密切推动地方水务平台市场化改革，发挥了其应有的牵头作用。

③三峡集团在长江经济带区域拥有领先的市场资源及渠道资源

三峡集团基于中央工作部署担任“长江大保护”工作的牵头方，与地方政府拥有良好的沟通渠道，已与近40个市（区）县签订合作协议，形成了三峡牵头、政府主导、各界参与、市场化运作的共抓长江大保护格局，在该区域内拥有的领先的市场资源及渠道资源。

（2）品牌资源

长江环保集团所属的三峡集团长期耕耘长江，熟悉长江的基本情况，并在建设沿江清洁能源走廊过程中与沿江省市和售电省区地方政府建立了紧密合作关系，在长江经济带树立了良好品牌形象。

（3）技术资源

长江生态环保工程研究中心在北京设立，已经启动管网探测、污泥处理处置、河湖环境承载力、智慧水务平台建设等技术研究。长江环保集团科学技术委员会汇聚了污水处理、黑臭水体治理、水文水资源、水利、市政工程等领域13名中国工程院院士，61名行业专家，实时掌握行业前沿技术，提出新技术、新标准、新规范推动行业发展，为项目科学实施保驾护航。

（4）资金优势

长江环保集团资金实力雄厚，品牌信用等级高，对于前期投入大、回报周期长、回报率安全稳定的生态环保项目，在融资渠道、融资成本等方面具有较大优势。

（5）管理和投资资源

长江环保集团作为央企三峡集团下属企业，有丰富的企业管理经验，以及在水电行业积累多年的工程项目建设管理经验。

2、长江环保集团能为上市公司提供上述国际国内领先的战略性资源

长江环保集团将通过以下方式在市场、渠道、技术方面为上市公司提供国际国内领先的战略性资源：

根据双方拟签署的《战略合作协议》，长江环保集团与将上市公司定位为长江大保护事业的重要参与方，支持上市公司参与长江大保护工作并发挥积极重要作用，包括发挥上市公司技术优势，参与长江环保集团业务发展，持续为长江环保集团打造示范项目，提供技术服务、技术产品、运营管理服务及综合解决方案，在不违反国家法律法规和战略投资者相关管理制度的前提下，愿意优先支持上市公司参与由其主导的与上市公司主营业务相关的新增项目。

2017年上市后，上市公司结合环保行业发展趋势、市场需求和自身发展情况，开始逐步实施“业务南移”战略，相继在安徽、上海、江苏等省市完成业务布局，长江环保集团在沿江省市的领先市场、渠道资源有助于上市公司完成区域布局战略，实现快速健康增长。

根据《战略合作协议》，双方共同致力于将上市公司打造成为环境科技的研发和创新平台，充分发掘并进一步强化上市公司的内外部科研资源，为长江大保护事业提供坚实有力的科研创新支撑，实现上市公司成为环境技术领军企业的战略目标。

3、长江环保集团拟长期持有上市公司较大比例股权

本次协议转让和非公开发行完成后，长江环保集团将持有上市公司24.61%股份，成为公司第一大股东，许国栋和中持环保合计持股比例为18.85%。长江环保集团认购的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。长江环保集团拟长期持有上市公司股权。

4、股权转让后长江环保集团即将深度参与上市公司经营和治理

本次交易包括老股转让和非公开发行。在第一步老股转让完成后、非公开发行实施前，长江环保集团即将提名2名董事及1名副总经理，分管财务、资源业务对接和战略协调等工作，深度参与上市公司生产经营和公司治理，与上市公司开展业务深度对接与合作。全部交易完成后，公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），长江环保集团可提名3名非独立董事候选人，有助于提升公司治理水平和经营管理能力。

五、战略合作协议的主要内容

（一）合作主体与签订时间

发行人/上市公司：中持水务股份有限公司

战略投资者：长江生态环保集团有限公司

签订时间：2020年12月29日

（二）协议主要内容

1、合作目标

基于对双方战略定位、竞争优势及发展目标的相互认同，双方希望通过深度合作，致力于将上市公司打造成为环境技术领军企业，为长江大保护事业贡献力量。

2、合作领域及合作方式

双方同意，未来根据双方的自身优势和实际需求进行全面深度战略合作，具体合作领域及合作方式如下：

（1）上市公司充分发挥技术优势，积极参与战略投资者业务发展，在以概念厂为代表的未来水厂建设运营、工业及工业园区污水处理和综合有机废弃物处理及利用等方面持续为战略投资者打造示范项目，提供技术服务、技术产品、运营管理服务及综合解决方案。双方共同努力在上述领域建立技术体系、技术标准和技术规范，为环境产业技术发展持续贡献力量。

（2）战略投资者将上市公司定位为长江大保护事业的重要参与方，支持上市公司参与长江大保护工作并发挥积极重要作用。战略投资者同意，本协议生效后，在不违反国家法律法规和战略投资者相关管理制度的前提下，优先支持上市公司参与战略投资者主导的与上市公司主营业务相关的新增项目。

（3）双方共同致力于将上市公司打造成为环境科技的研发和创新平台，充分发掘并进一步强化上市公司的内外部科研资源，为长江大保护事业提供坚实有力的科研创新支撑，实现上市公司成为环境技术领军企业的战略目标。

（4）战略投资者将利用自身在资金、授信、品牌及行业影响力等诸多方面的优势资源，积极协助上市公司拓宽融资渠道、降低融资成本、优化融资结构，以促进上市公司业务做大做强。考虑到上市公司将变更为无实际控制人，战略投资者同意，本次交易完成后，就上市公司向金融机构融资，在根据上市公司治理制度履行了董事会/股东大会审议程序后，战略投资者依法合规提供增信支持。

3、合作期限

自本协议生效之日起，双方合作期限为战略投资者为上市公司第一大股东期间，且至少不低于三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。

4、战略投资后上市公司经营管理

为进一步提升发行人治理水平，双方同意，战略投资者可根据《公司法》及相关法律法规、发行人的公司章程及《合作框架协议》约定，享有提名/推荐董事、监事、高级管理人员的权利，如经发行人股东大会、董事会审议通过则正式担任发行人董事、监事或高级管理人员。

双方同意，如发行人需要，战略投资者应充分利用自身的优势为发行人的战略规划、经营管理等事项提供咨询意见。

5、持股期限及未来退出安排

战略投资者本次认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，战略投资者就其所认购的本次发行的A股股票由于上市公司分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

若战略投资者未来退出或在锁定期届满后拟减持股票的，亦将严格遵守法律法规的规定以及中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定。

6、协议的生效

本协议自上市公司及战略投资者法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

除本条以及适用法律和争议的解决、保密、不可抗力条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：

（1）《附生效条件的股份认购协议》生效且发行人完成本次发行；

（2）《股份转让协议》生效。

7、协议的变更、解除和终止

（1）在本次向战略投资者发行股票前，如相关法律法规对本协议所涉的发行人向战略投资者发行股票相关内容作出修改的，双方同意根据届时有效的法律规定，履行相应的批准程序并对本协议作出相应修改。

（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改，或者终止本协议。任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

（3）本协议可依据下列情况之一而终止：

①双方协商一致终止；

②如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次向战略投资者发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次向战略投资者发行因任何原因未获得证券监管部门批准／认可，或已取得的该等批准／认可失效而导致《战略合作协议》无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

③发生不可抗力等非因双方的原因导致本次向战略投资者发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

④如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

⑤法律规定终止的其他情形。

8、违约责任

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。

违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次向战略投资者发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成任何一方违约。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。