（上接177版）

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2、交易对方对拟出售予上市公司的北洋天青80.00%股份拥有合法的完整权利，北洋天青不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有的北洋天青股份不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

3、本次交易完成后，上市公司将持有北洋天青80.00%股权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、上市公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：

1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4.公司本次拟购买的资产为北洋天青80.00%股份。北洋天青为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股份的完整权利；北洋天青股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将北洋天青股份转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，北洋天青股份过户将不存在法律障碍；

5.本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

综上所述，经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

综上，综合分析判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

经审慎判断，上市公司不存在如下情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据相关主体出具的说明并经公司核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《北京京城机电股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易中，上市公司向李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司发行股份及支付现金购买资产，并向不超过35名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金。李红等17名自然人、青岛艾特诺经济信息咨询有限公司与上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定所指关联关系，本次交易不构成关联交易。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，制作了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施，公司控股股东以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认为：

本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》

监事会同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJAA40008号《青岛北洋天青数联智能股份有限公司2020年1-9月、2019年度、2018年度、2017年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、XYZH/2020BJA40542号《北京京城机电股份有限公司2020年1-9月、2019年度备考审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”），以及中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2020）第051655号《资产评估报告》。

上述《审计报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告》详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上的披露。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司监事会

2020年 12 月 29 日

股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-079

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金对即期回报摊薄的

影响及填补措施的公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有的青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下称“北洋天青”）80%股权，并向不超过35名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下：

一、本次交易对每股收益影响的测算情况

根据上市公司财务报告和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2020BJA40542），假设本次交易于2019年1月1日已经完成，本次交易前后上市公司财务数据如下：

■

本次交易完成后公司的总资产、净资产规模有所增加。上市公司2019年基本每股收益将由-0.31元/股上升到-0.26元/股，2020年1-9月基本每股收益将由-0.081元/股上升到-0.076元/股。上市公司2019年、2020年1-9月基本每股收益不存在被摊薄的情况。

二、本次交易的合理性

本次重大资产重组系上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青80%股权。上市公司本次收购标的资产主要基于以下考虑：

（一）改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益

通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，能够进一步拓宽盈利来源，通过生产线的智能化建设、升级和改造行业解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化上市公司的持续经营能力。

（二）优势互补，打造智能制造业务平台

本次交易将注入民营智能制造领域的优质企业，实现与上市公司之间优势互补，完善产业链条，有利于形成合力，提升整体竞争优势，进一步拓展上市公司业务范围和市场空间。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。

（三）发挥上市公司资本运作功能，打造具有活力的资本运作平台

通过本次并购交易，充分发挥上市公司在融资及并购重组方面的功能，打造具有活力的资本运作平台。本次交易能够有效推动上市公司结构优化，通过发挥资本运作平台的优势，更好地贯彻国家对企业并购重组的相关规定。

三、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（一）盈利预测承诺与补偿

根据北洋天青与京城股份签署的《业绩补偿协议》，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓辉、钱雨嫣、黄晓峰、陶峰承诺，北洋天青2020年度净利润不低于人民币2,750万元，2021年度净利润不低于人民币3,800万元，2022年度净利润不低于人民币4,100万元，2023年度净利润不低于人民币4,300万元，并同意就北洋天青实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。上述净利润以北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者为计算依据。

若标的资产能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的股权实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照相关约定进行补偿。

（二）上市公司拟采取的其他填补措施

本次重组完成后，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、加快主营业务发展，提升持续盈利能力

通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加智能生产线整体解决方案业务。本次将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，能够进一步拓宽盈利来源，通过智能生产线整体解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化上市公司的持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为整体经营业绩提升提供保证。

2、加强募集资金管理，提升募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续监督上市公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

上市公司将严格执行《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

四、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害京城股份利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用京城股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如京城股份实施股权激励，承诺拟公布的京城股份股权激励的行权条件与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反或不履行上述承诺，则本人：

1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；

2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在京城股份处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的京城股份股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；

3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归京城股份所有，京城股份有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至京城股份指定账户。

五、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人京城机电根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；

2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在京城股份处领取股东分红，同时上市公司持有的京城股份股份不得转让，直至上市公司实际履行承诺或违反承诺事项消除；

3、若因非不可抗力原因致使上市公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则上市公司因此而获得的收益均归京城股份所有，京城股份有权要求上市公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至京城股份指定账户。

上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2020年12月29日

证券代码：600860 证券简称：*ST京城 公告编号：临2020-080

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

关于建议修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次临时会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，建议修订与增加资本方式、股东的权利、对外担保、召开股东大会、变更股东大会会议地点、董事会会议通知、监事会职权、董事资格、财务报告发布时间等相关的章程条款，具体建议修订如下：

章程修订对照表

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

上述修订尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2020年12月29日

证券代码：600860.SH 证券简称：*ST京城

证券代码：00187.HK 证券简称：京城机电股份

■

北京京城机电股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）摘要

■

独立财务顾问

■

二〇二〇年十二月

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位或三位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声 明

一、上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要相关内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查，或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金城股份拥有权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

二、发行股份购买资产的交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青80%股权，具体情况如下表所示：

■

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司2019年度经审计财务数据、标的公司2019年度经审计财务数据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易中，上市公司向李红等17名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付现金购买资产，并向不超过35名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金。李红等17名自然人、青岛艾特诺与上市公司不存在《重组管理办法》、《上市规则》相关规定所指关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，京城股份控股股东为京城机电。

本次交易完成后，京城机电依然为京城股份的控股股东、实际控制人。

因此，本次交易不会导致京城股份控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。

三、本次交易的评估作价情况

根据中同华出具并经京城机电审核备案的《资产评估报告》（中同华评报字[2020]第051655号），以2020年6月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

■

经交易各方协商，北洋天青80%股权的交易作价依据上述评估结果确定，为24,640.00万元。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次临时会议决议公告日。

2、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（三）交易对方和发行数量

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等17名自然人及青岛艾特诺。

2、发行数量

本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下：

■

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期安排

本次发行完成后，发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

上述12个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：

第一期：自本次重组发行完成日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2021年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：其在《业绩补偿协议》项下就2022年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年和2023年四个会计年度）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。

股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（六）过渡期损益归属

交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等17名自然人及青岛艾特诺按本次交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起10日内以现金形式对上市公司予以补偿。

（七）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）决议有效期

本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

（三）定价基准日和定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（四）发行数量

上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（五）锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

（八）上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

（九）决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加智能化生产线建设、升级、改造等整体解决方案业务。

本次交易将优质资产注入上市公司，有利于智能化、信息化生产线建设、升级改造行业整体解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，优化产业布局，强化持续经营能力。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

■

本次交易后，上市公司的净资产规模、营业总收入、每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：万股

■

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。

七、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案已获得京城机电批复；

2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；

3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；

4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八次临时会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、交易各方重要承诺（下转179版）