广东天安新材料股份有限公司关于签订投资并购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向曹春清等11名自然人（以下简称“现有股东”或“交易对方”）收购其持有的浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，2020年12月30日，公司与交易对方、标的公司签订了《投资并购框架协议》，就股权收购事项达成初步意向协议，最终收购的交易金额等内容以另行签订的正式协议为准。
● 本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次签署的《投资并购框架协议》仅为各方友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
● 《投资并购框架协议》为各方明确交易意向所用的框架性约定。根据●《投资并购框架协议》规定，除《投资并购框架协议》中的“保密条款”、“排他条款”、“定金”、“违约责任”、“通知”等条款对签字各方具有法律约束力外，其余条款并不具备法律约束力。
● 风险提示：本次签订的《投资并购框架协议》系各方就股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，属框架性、意向性协议，尚需展开全面尽调、审计及谈判。因此，本次收购事项存在不确定性。后续正式的《股权收购协议》能否签订，取决于尽职调查情况及根据审计结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划事项不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2020年12月30日，公司与交易对方、标的公司签订了《投资并购框架协议》，公司拟向交易对方收购其持有的标的公司100%股权，各方就股权收购事项达成初步意向协议，最终收购的交易金额等内容以另行签订的正式协议为准。
本次签订的《投资并购框架协议》系各方经友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
本次签订《投资并购框架协议》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
乙方：浙江瑞欣装饰材料有限公司的股东，具体包括：
乙方1：曹春清，中国公民，身份证号码为310101195402******。
乙方2：郭瑛，中国公民，身份证号码为310109195203******。
乙方3：徐伟东，中国公民，身份证号码为310109196003******。
乙方4：张静，中国公民，身份证号码为320503196206******。
乙方5：徐国平，中国公民，身份证号码为330622196409******。
乙方6：陆新明，中国公民，身份证号码为320624195707******。
乙方7：方惠明，中国公民，身份证号码为310229195310******。
乙方8：汪敏，中国公民，身份证号码为330124196401******。
乙方9：张颖，中国公民，身份证号码为110104198308******。
乙方10：张宪生，中国公民，身份证号码为110102195410******。
乙方11：任华山，中国公民，身份证号码为310104196801******。
乙方合计持有标的公司100%股权。公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
标的公司是一家专业的装饰材料生产企业，一直专注于高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料的研发和制造，是国内耐火板材第一梯队企业，拥有多项船级社认证证书、中国绿色环保建材认证、铁道部产品质量认证等资质，技术行业领先，拥有较高的工艺水平，并获得多项发明和实用新型专利。标的公司产品主要应用于大型船只（游轮）、医院内墙装饰、净化室、高铁动车、酒店内饰等公共设施及外墙等领域。
（一）标的公司基本情况
1、名称：浙江瑞欣装饰材料有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：浙江省嘉善县姚庄镇东方路669号
4、法定代表人：曹春清
5、注册资本：2,810万元
6、成立日期：2005年09月08日
7、营业期限：2005年09月08日至2055年09月07日
8、统一社会信用代码：9133042177939396X2
9、经营范围：生产销售：装饰板、胶带纸、PVC封边条、防火板、PP膜、无指纹膜、外墙膜；批发零售：五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）；进出口贸易（国家限制、禁止的除外）
（二）标的公司的股东及其持股情况
■
（三）主要财务数据
标的公司的主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查及审计后确认。
（四）关联关系
公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与标的公司不存在关联关系。
四、框架协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：广东天安新材料股份有限公司
乙方：浙江瑞欣装饰材料有限公司的股东，具体包括：曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山（以下简称“乙方”或分别简称“乙方1、乙方2、……乙方11”）
丙方：浙江瑞欣装饰材料有限公司
（二）交易方案
甲方以现金方式按照以下约定完成对标的公司100%股权的收购：
（1）第一次收购标的公司60%的股权，按2020年度净利润的8.5倍市盈率确定标的公司整体估值；
（2）第二次收购标的公司30%的股权，按2021年度净利润的8.5倍市盈率确定标的公司整体估值，乙方于2022年1月31日前向甲方提出本次收购请求的，则本次收购应于2022年5月31日之前完成；
（3）第三次收购标的公司10%的股权，按2023年度净利润的10倍市盈率确定标的公司整体估值，若2021年、2022年、2023年度标的公司累计的实现净利润低于乙方承诺期累计净利润的90%，则在收购的同时，乙方须按本协议约定完成业绩补偿；乙方1于2024年1月31日前向甲方提出本次收购请求的，则本次收购应于2024年5月31日之前完成。
第一次收购标的公司股权时乙方所有股东按同比例转让给甲方，第二次收购标的公司股权时除乙方1保留10%股权外，乙方其他所有股东股份全部转让给甲方，乙方1剩余10%的股权于第三次收购时按本协议约定转让给甲方，至此，甲方完成对标的公司100%的股权收购。
（三）业绩承诺、业绩补偿和业绩奖励
1、业绩承诺
乙方承诺标的公司2021-2023年，实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为2,100万元、2,300万元、2,500万元，合计6,900万元。
2、业绩补偿
业绩补偿以现金形式补偿。若标的公司承诺期内累计的实际净利润未达到本协议约定的累计承诺净利润的90%，则乙方拟作为业绩承诺主体按照如下标准计算补偿：
补偿金额={（累计承诺净利润一累计实际净利润）/累计承诺净利润}*已收购标的公司股权对应的收购价格总和
乙方1至乙方11就业绩补偿义务承担连带责任。在标的公司股权未全部收购前，乙方不得对外质押标的公司的股权。应向乙方分配的标的公司2021、2022、2023年度利润分红金额暂扣至业绩补偿（如果需要业绩补偿）完成后分配，该部分暂扣的向乙方的应付分红款在业绩补偿时可直接用于支付业绩补偿金额。
3、业绩奖励
（1）在第一次股权收购完成后如果标的公司在业绩承诺期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和（以下简称“业绩奖励条件”），在业绩承诺期全部结束后按照业绩承诺期累计实现的净利润减去承诺期承诺的累计净利润后的差额的50%作为业绩奖励给乙方1和对公司有重大贡献的且在公司任职的经营管理人员。如发生本条第2款约定情形的，则在业绩奖励条件不变的前提下，本款约定的业绩奖励应按照业绩承诺期累计实现的净利润减去承诺期承诺的累计净利润后的差额并扣减已按本条第2款约定给予乙方的奖励金额后的金额的50%计算。
计提的业绩奖励总额不应超过业绩承诺期累计实现净利润减去累计承诺净利润的差额的50%，且奖励总额不超过本次交易作价的20%。获得奖励的对象和具体分配方法由乙方1制订并报标的公司董事会备案。
（2）如标的公司在过渡期内盈利且交割日晚于2021年5月31日的，则各方同意将自2021年6月1日起至实际交割日止标的公司实现的净利润作为业绩奖励给予乙方，并按各乙方之间的相对持股比例发放。第二次、第三次收购晚于约定时间的，按本条约定原则计算给予乙方奖励（即第二次收购晚于约定时间的，如标的公司在2021年1月1日至第二次收购实际交割日期间盈利的，则自2022年6月1日起至第二次收购实际交割日止标的公司实现的净利润的40%作为业绩奖励给予乙方，并按各乙方届时之间的相对持股比例发放；第三次收购晚于约定时间的，如标的公司在2024年1月1日至第三次收购实际交割日期间盈利的，则自2024年6月1日起至第三次收购实际交割日止标的公司实现的净利润的10%作为业绩奖励给予乙方1）。在计算过渡期所属年度的利润分红金额时，应扣减本款发放的奖励金额。
（四）交易主要流程
甲方在本协议签署后3个工作日内向乙方发送初步尽职调查清单，丙方自收到初步尽职调查清单后2周内向甲方提供初步尽职调查清单所列至少80%的资料（需加盖丙方公章）。
甲方认可丙方提供的资料符合要求后1周内，甲方确定中介机构（须具相应资质）正式进场尽职调查的时间，对乙方、丙方进行尽职调查。非乙方及丙方原因，中介机构出具的正式尽调文件，须在正式进场尽职调查后120天内完成。
尽职调查没有发现重大偏差和重大缺陷的，时间以不超过中介机构正式进场后的150日，甲乙双方签署正式的《股权收购协议》。尽职调查发现重大偏差和重大缺陷的，甲方有权终止本次交易，甲方终止本次交易的，各方应互返定金。
标的公司股东会批准本次交易，乙方向甲方出具放弃优先购买权的书面文件。
甲方将本次交易提交董事会及股东大会审批；甲方股东大会批准本次交易的，各方履行《股权收购协议》。
（五）保密条款
本协议所有条款、细则与补充约定、本协议的存在以及相关的投资文件，均属保密信息，各方不得向任何第三方透露，各方另有约定或依法应予披露的除外。
甲乙双方有权将本协议项下的投资事宜披露给各自方的投资人、财务顾问、会计师、法律顾问等必要主体，但前提是获知信息的个人或者机构已经承诺对相关信息给予保密。
甲乙双方均应按照上市公司信息披露的要求对相关信息给予保密。
本协议经各方正式签署后，甲方有权向第三方或公众透露本次交易以及本协议的内容。
（六）排他条款
在本协议签订后的180天内，乙方在与甲方的合作过程中，不得另行单方面再与其他投资机构就标的公司股权转让或增资事宜接触、另行订立投资协议或类似协议。
如乙方为满足本协议项下股权购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若各方均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则各方应继续进行排他性谈判直至发出书面终止谈判通知。
（七）定金
本协议签订后三个工作日内，甲乙双方互向对方支付交易定金500万元（其中乙方定金为其指定丙方向甲方支付），分别由以标的公司名义开设的甲方和乙方1的共管账户、以甲方名义开设的甲方和丙方的共管账户收取。丙方支付的定金在各方签署正式的《股权收购协议》生效的次日由共管账户原路返回，甲方支付的定金自动转为收购价款。
（八）各方主要陈述与保证
1、乙方和丙方：
（1）未经甲方同意，不得将其所持标的公司的股份转让给甲方以外的第三方、标的公司不得以增资或其他方式引入外部投资者。
（2）鉴于标的公司一直保持每年全部利润分红的传统（2017-2019年度净利润在提取盈余公积后均全部分红），标的公司2020年度经审计的未分配净利润在第一次收购之前，原股东在提取法定盈余公积金后可以做全部分配；在第一次股权收购后标的公司每年产生的经审计的净利润在第二年6月份之前在提取法定盈余公积金后由全体股东按股权比例分配，但向乙方分配的该年度利润分红金额应暂扣至业绩补偿（如果需要业绩补偿）完成后分配，该部分暂扣的向乙方的应付分红款在业绩补偿时可直接用于支付业绩补偿金额（如有）；向甲方分配的利润在下半年根据标的公司的现金流情况逐步分配到位。
（3）除本协议“收购后的公司治理安排”约定外标的公司保持现有的组织结构不变、乙方1和乙方2在任期内在无不可抗力的情况下不得离职，继续维持与客户的关系，以保证交割完成后的经营不受到重大不利影响。
2、甲方：
（1）甲方对标的公司的尽职调查、审计未发现重大偏差和重大缺陷的，甲方应按本协议的相关约定签署正式的《股权收购协议》。
（2）从甲方完成尽职调查暨中介机构出具正式尽调文件之日起至正式《股权收购协议》签订之日结束，交易时间不得超过90天。
（3）甲方承诺在第一次收购完成后5年内保持其在标的公司的控股股东身份。
（九）过渡期损益的归属
自审计基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利和亏损由交割日后标的公司全体股东共享（如交易终止，则过渡期间所产生的损益仍由乙方享受）。
（十）收购后的公司治理安排
第一次收购完成后，至甲方持有标的公司全部股权之前，标的公司治理机构人员及权限按如下设置：标的公司董事会设3名董事，其中甲方提名2名董事、乙方提名1名董事，董事长由甲方提名人员担任，董事会所议事项由过半数董事同意即生效；标的公司财务负责人由甲方提名，除财务负责人以外的管理团队人员由乙方提名，甲方可增加提名管理团队人员，前述人员均由标的公司董事会任免。业绩承诺期内如无发生重大违法违纪、怠于履职行为或给标的公司造成重大损失的，标的公司董事会不得无故解聘乙方提名上述人员。标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名人员担任。业绩承诺期内由乙方1担任总经理，且不得罢免。甲方全部收购乙方股权完成后，根据甲方的安排，乙方人员可退出董事会及经营管理层。
在第一次收购完成后至甲方持有标的公司全部股权之前，标的公司各年度的预算方案，包括各项业务支出，由总经理提出，董事会履行审批程序；标的公司的员工考核和奖励方案由总经理提出，董事会履行审批程序。除方案存在明显不合理或损害标的公司利益的情形外，甲方应促使其提名董事在董事会上对预算方案、员工考核和奖励方案投赞成票。
除上述外，甲方原则上不干预收购后标的公司的日常经营管理、核心团队、品牌管理等。
业绩承诺期内，甲方根据本条提名的管理人员的费用由甲方承担。
（十一）违约责任
1、甲方对标的公司的尽职调查、审计未发现重大偏差和重大缺陷，但甲方未按本协议相关约定签署《股权收购协议》的，则乙方有权没收甲方定金，同时甲方应返还丙方支付的定金。
2、甲方对标的公司尽职调查后发现重大偏差和重大缺陷，甲方有权放弃本次收购，乙方、丙方应当无条件返还甲方已支付的定金，同时乙方、丙方应当向甲方支付相当于定金总额20%的款项作为违约金，本款上述支付完成后，甲方返还丙方已支付的定金。
3、非因甲方违约，乙方单方面终止本次交易的，甲方有权没收乙方定金，乙方、丙方应向甲方返还甲方已支付的定金。
4、甲方收购标的公司60%股权后，如果标的公司业绩未能达到本协议约定的承诺净利润的90%，甲方仍应继续收购标的公司剩余40%股权，但剩余股权的收购价格按照本协议的相关约定进行计算的同时，乙方须按本协议作业绩补偿。如甲方未履行协议约定继续收购剩余股权，乙方有权要求甲方继续履行收购约定，并有权要求甲方给予乙方应收未收的剩余股权对应的收购价格的20%作为补偿。
5、甲方收购标的公司60%股权后，如甲方根据本协议及正式《股权收购协议》决定继续收购剩余股权，而乙方未履行协议约定继续转让剩余股权的，甲方有权要求乙方继续履行收购约定，并有权要求乙方给予甲方应转未转的剩余股权对应的收购价格的20%作为补偿。
6、乙方按协议约定将股权转让给甲方后，甲方未按协议履行付款义务的，甲方应自应付款之日的次日起，按每日万分之八的利率向乙方支付应付未付资金占用费，直至实际付款日。
7、甲方根据本协议约定条件提出签署《股权收购协议》，但乙方未按本协议相关约定签署《股权收购协议》的，甲方有权没收乙方定金，同时乙方、丙方应返还甲方已支付的定金。
8、乙方违反本协议关于排他期条款的约定，甲方有权没收丙方已支付的定金，乙方、丙方返还甲方已支付的定金。
9、需返还定金的，乙方、丙方应将须返还的定金支付至甲方指定的银行账户，甲方应将须返还的定金原路退回至丙方银行账户。乙方、丙方未按时返还甲方定金的，应自应返还之日的次日起，按每日万分之八的利率向甲方支付资金占用费，直至实际还款日；甲方未按时返还乙方定金的，应自应返还之日的次日起，按每日万分之八的利率向丙方支付资金占用费，直至实际还款日。
（十二）法律效力
1、各方就本协议发生争议的，各方均可向标的公司所在地人民法院提起诉讼。
2、本协议由甲方、丙方盖章和乙方1至乙方11签名后，除“保密条款”、“排他性条款”、“定金”、“违约责任”、“通知”、协议签署份数及本条款具有法律约束力以外，其余条款并不具备法律约束力。
五、本次收购对公司的影响
标的公司是一家专业的装饰材料生产企业，一直专注于高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料的研发和制造，是国内耐火板材第一梯队企业，拥有多项船级社认证证书、中国绿色环保建材认证、铁道部产品质量认证等资质，技术行业领先，拥有较高的工艺水平，并获得多项发明和实用新型专利。首先在市场方面，标的公司产品主要应用于大型船只（游轮）、医院内墙装饰、净化室、高铁动车、酒店内饰等公共设施及外墙等领域，与公司拥有的设计师、装饰公司等资源以及公司在橱柜和定制家居领域的客户资源可以产生较强的业务协同，实现相互赋能。其次在技术开发方面，公司的装饰材料表面处理技术可应用于标的公司免漆木皮等各种产品，能够进一步降低标的公司产品成本，实现新材料技术上的突破。同时，标的公司的除臭不燃板系列产品弥补了公司产业上的空白。公司拟通过对标的公司的股权收购，实现优势互补，更好地发挥产业协同效应，推动公司装饰材料在公装领域的业务发展，进一步优化公司的产业布局。
本次交易是公司拓宽业务布局的重要举措，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，可以增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。公司将根据项目的进展情况，持续履行信息披露义务。
六、风险提示
本次签订的《投资并购框架协议》系各方就股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，属框架性、意向性协议，尚需展开全面尽调、审计及谈判。因此，本次收购事项存在不确定性。
后续正式的《股权收购协议》能否签订，取决于尽职调查情况及根据审计结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划事项不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
七、报备文件
1、《投资并购框架协议》
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2020年12月31日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-071
广东天安新材料股份有限公司关于签订投资并购框架协议的公告
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2020-113
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2020年12月24日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2020年12月30日以通讯表决方式召开，公司全体董事9人均参与了表决。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
审议通过了《关于对全资子公司进行资产及股权调整的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于对全资子公司进行资产及股权调整的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第九次会议决议。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月三十日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2020-114
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于对全资子公司进行资产及股权调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于对全资子公司进行资产及股权调整的议案》，根据企业经营发展需要，同意对全资子公司宜昌交运集团夷陵客运有限公司（以下简称“夷陵客运”）进行资产及股权调整，同时授权公司管理层具体办理上述调整事宜。
根据《公司章程》相关规定，本次调整事项在董事会审议权限范围之内，无须提交股东大会表决。本次调整事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、调整背景
2008年7月，公司组建宜昌交运集团夷陵客运有限公司，主要经营夷陵区城乡客运及农村客运班线市场。近年来，由于市场发生显著变化，导致夷陵区客运班线经营较为困难。公司自2019年起逐步调整产业结构，目前已收缩部分区域城乡客运经营。
2020年6月22日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于投资建设机动车综合检测站的议案》，同意公司利用自有土地，投资建设4个机动车综合检测站，开展机动车综合检测及相关业务。公司已设立3家全资子公司，负责建设并运营机动车综合检测站，其中，宜昌夷陵鸿运机动车检测有限公司（以下简称“夷陵鸿运”）选址为夷陵客运所属地块。
为妥善解决夷陵客运在夷陵区客运业务市场的全面退出，加快推进夷陵鸿运机动车检测站的顺利开工建设，公司拟对夷陵客运进行资产及股权调整。
二、调整方案
（一）存续分立
1.分立前基本情况
（1）宜昌交运集团夷陵客运有限公司基本情况
住所：宜昌市夷陵区东城试验区平云四路16号
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：叶正茂
注册资本：50万
成立日期：2008年07月16日
经营范围：县际班车客运；省际包车客运；城市公交客运；汽车充电服务。（经营范围涉及许可的按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
公司持有夷陵客运100%股权。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，夷陵客运不是失信被执行人。
（2）主要财务数据
单位：万元
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2.分立方案
（1）分立方式
公司对夷陵客运进行存续分立，分立后夷陵客运将继续存续，新设公司暂定名为宜昌鸿凯客运有限责任公司（以工商部门最终核准的名称为准）。
（2）分立前后注册资本及股权结构
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（3）资产业务分割
将夷陵客运的城乡客运及农村客运班线业务、鸦鹊岭新能源车辆充电站及其设施设备等资产剥离至新设公司，存续公司夷陵客运保留房屋、土地等不动产。
（4）财产分割
以2020年11月30日为分立基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产分别如下：
单位：万元
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上述数据为分立基准日数据，具体数据以分立完成之日实际资产账面价值为准。
分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，不对分立方案产生影响；分立期间产生的损益由存续公司夷陵客运承担或享有。
（5）债权债务分割
夷陵客运分立前的债务由存续公司夷陵客运承继，新设公司宜昌鸿凯客运有限责任公司承担连带责任，分立前与债务人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（6）人员安置
本次存续分立完成后，分立前的员工由存续公司夷陵客运按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，保障员工的合法权益。
（二）股权转让
宜昌交运作为新设公司股东，通过交易中心以公开拍卖的方式转让持有的新设公司100%股权。
（三）吸收合并
1.吸收合并双方基本情况
（1）合并方基本信息
名称：宜昌夷陵鸿运机动车检测有限公司
住所：宜昌市夷陵区东城试验区平云四路16号
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郦鸿
注册资本：500万元
成立日期：2020年8月11日
经营范围：接受委托检测；机动车综合性能检测；维修质量监督抽查检测；车辆技术等级评定检测；维修车辆竣工出厂检测；春运检测；摩托车性能检测；汽车安全性能检测；机动车尾气检测；房屋及场地出租；机械设备租赁；餐饮服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
公司持有夷陵鸿运100%股权。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，夷陵鸿运不是失信被执行人。
夷陵鸿运于2020年8月11日设立，截止目前尚未开展具体业务。
（2）被合并方基本信息
名称：宜昌交运集团夷陵客运有限公司（存续公司）
企业住所：宜昌市夷陵区东城试验区平云四路16号
法定代表人：叶正茂
注册资本：30万元
上述基本信息及经营范围等相关事项，以办理夷陵客运分立时的工商登记为准。
公司持有存续的夷陵客运100%股权。
2.吸收合并方式及相关安排
（1）夷陵鸿运通过整体吸收合并方式合并存续公司夷陵客运的全部资产、负债、权益等，吸收合并完成后，夷陵鸿运存续经营，夷陵客运依法予以注销登记。
（2）合并基准日：由公司董事会授权管理层根据相关规定予以确定。
（3）合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由夷陵鸿运承担或享有。
（4）合并双方将根据法律法规的相关要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
（5）本次合并完成后，公司将根据调整后的业务范围对夷陵客运员工进行分配安排，不会因本次调整而损害职工的合法权益。
三、本次调整对公司的影响
本次资产及股权调整涉及新设和注销全资子公司，公司合并报表范围将相应调整。本次调整拟剥离至新设公司的资产价值小，该部分资产及资产所属的新公司股权转让不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次调整有利于进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，有利于公司进一步聚焦核心主业，提升盈利能力，符合公司长远发展战略。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月三十日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2020-115
湖北宜昌交运集团股份有限公司
对外投资进展公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资基本情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司投资组建新公司开展南京滨江游船旅游项目的议案》，同意控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）与南京幕燕建设发展有限公司（以下简称“南京幕燕”）、南京大件起重运输集团有限公司（以下简称“南京大件”）共同投资组建新公司，合资公司注册资本拟定为人民币5,000万元。南京幕燕出资额为2,400万元，出资比例为48%；长江游轮出资额为2,350万元，出资比例为47%；南京大件出资额为250万元，出资比例为5%。合资公司主要经营南京城区滨江游船旅游业务。《对外投资公告（一）》详见2020年12月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、对外投资进展情况
2020年12月28日，新公司已完成工商注册登记手续，并取得南京市市场监督管理局颁发的营业执照，具体信息如下：
统一社会信用代码：91320100MA24RAJMXE
名称：南京长江行游轮有限公司
注册资本：5000万元整
类型：有限责任公司
成立日期：2020年12月28日
法定代表人：苏晔
营业期限：2020年12月28日至2040年12月27日
住所：南京市鼓楼区永济大道18-2号
经营范围: 许可项目：国内水路旅客运输；旅游业务；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品经营；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；婚庆礼仪服务；日用百货销售；柜台、摊位出租；公园、景区小型设施娱乐活动；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、备查文件
南京长江行游轮有限公司营业执照。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月三十日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2020-116
湖北宜昌交运集团股份有限公司
对外投资进展公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资基本情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司投资组建三峡人家景区专线船公司的议案》，同意控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）与宜昌灯影峡船务有限公司（以下简称“灯影峡公司”）合资组建三峡人家景区专线船公司，合资公司注册资本拟定为人民币1,000万元。长江游轮出资550万元，出资比例为55%；灯影峡公司出资450万元，出资比例为45%。合资公司主要为宜昌三峡环坝旅游发展集团有限公司所属的以三峡人家为核心的景区提供水上交通服务。《对外投资公告（二）》详见2020年12月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、对外投资进展情况
2020年12月29日，新公司已完成工商注册登记手续，并取得宜昌市夷陵区市场监督管理局颁发的营业执照，具体信息如下：
统一社会信用代码：91420506MA49N0G0X9
名称：宜昌交运三峡人家专线船有限公司
注册资本：壹仟万圆整
类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年12月29日
法定代表人：董礼
营业期限：长期
住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组
经营范围: 一般项目：休闲观光游轮服务；水路客运服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、备查文件
宜昌交运三峡人家专线船有限公司营业执照。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月三十日
证券代码：600978 证券简称：*ST宜生 公告编码：临2020-082
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司
关于股票可能被终止上市的第三次风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票已连续12个交易日（2020年12月15日-2020年12月30日）收盘价格均低于股票面值（即1元），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能将被终止上市。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条之（五）项的规定，如果公司股票连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，则触及终止上市情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.8条规定，出现上述情形的，公司股票及其衍生品种自情形出现的下一交易日起开始停牌，上海证券交易所在停牌起始日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.6条规定，公司出现连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盘价均低于股票面值的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价低于股票面值的情形消除或者上海证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日。
对于上述情况，公司董事会和经营管理层高度重视并密切关注。公司正在努力稳定并改善公司经营的基本面，公司董事会将密切关注公司当前股票价格走势。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性看待市场变化，审慎投资，注意投资风险。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2020年12月30日
乐山电力股份有限公司关于
公司股东国有股权无偿划转完成过户登记的公告
证券代码：600644 证券简称：乐山电力 公告编号：临2020-042
乐山电力股份有限公司关于
公司股东国有股权无偿划转完成过户登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称:中环集团）进行混合所有制改革，已将其持有的公司79,470,198股权（持股比例为14.76%）无偿划转至天津中环资产管理有限公司（以下简称：中环资产）。具体内容详见2020年7月17日、8月20日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》发布的《乐山电力股份有限公司关于公司股东国有股权无偿划转的提示性公告》、《乐山电力股份有限公司关于公司股东国有股权无偿划转暨股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》。
2020年12月30日，公司收到《天津中环资产管理有限公司关于国有股权无偿划转完成过户的通知》，上述国有股份无偿划转的过户登记手续已办理完毕, 过户股份数量为 79,470,198股，过户日期为2020 年12月28日，股份性质为无限售流通股。
本次无偿划转过户登记完成后，公司股东中环集团变更为中环资产。中环资产持有公司股份数量为79,470,198股，持股比例为14.76%。本次股东国有股权无偿划转不影响公司控制关系，公司仍无控股股东和实际控制人，也不会对公司的正常经营活动产生影响。
备查文件：《天津中环资产管理有限公司关于国有股权无偿划转完成过户的通知》
特此公告。
乐山电力股份有限公司
2020年12月31日
东方通信股份有限公司
关于受让控股子公司持有股权的进展公告
证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股
编号：临2020-030
东方通信股份有限公司
关于受让控股子公司持有股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
东方通信股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于受让控股子公司持有股权的议案》。董事会同意公司以非公开协议转让方式受让公司控股子公司杭州东方通信城有限公司（以下简称“东信城”）持有的杭州启迪东信孵化器有限公司（以下简称“启迪东信”）40%股权，受让价格以经核准备案的评估价值为基准，预计不超过250万元。受让完成后，公司直接持有启迪东信40%的股权。具体内容详见公司于2020年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《东方通信股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2020-015）。
二、进展情况
（一）2020年10月14日，公司在授权范围内与东信城签订了《股权转让协议》，根据《资产评估报告》评估结果，经双方同意，本次协议项下启迪东信40%股权转让价款为人民币200.22万元。
（二）2020年10月14日《股权转让协议》签订后，公司向东信城支付本次交易的全部应付款项，共计200.22万元。
（三）近日，公司接到通知，启迪东信已完成工商变更登记手续，相关股权结构已变更，公司已直接持有启迪东信40%的股权。
特此公告。
东方通信股份有限公司董事会
二○二〇年十二月三十一日
上海丰华（集团）股份有限公司
关于董事、独立董事辞职的公告
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2020－38
上海丰华（集团）股份有限公司
关于董事、独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会于2020年12月28日收到公司董事陈华新先生、公司独立董事陈正生先生、独立董事贺蓄芳先生的书面辞职报告，因个人原因，陈华新先生申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务；陈正生先生申请辞去公司独立董事以及董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员职务；贺蓄芳先生申请辞去公司独立董事以及董事会提名委员会主任委员职务、薪酬与考核委员会委员职务，上述董事、独立董事辞职生效后不再担任公司任何职务。本次公司董事的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数的情形，不会影响公司董事会的正常运转。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，陈华新先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司独立董事辞职导致公司独立董事人数低于相关规定的人数，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作细则》等相关规定，上述独立董事的辞职报告将在下任独立董事填补其缺额后生效。在此之前，陈正生先生、贺蓄芳先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会相关专业委员会职责。
公司将按照有关规定尽快完成董事及独立董事的增补工作。
公司董事会对陈华新先生、陈正生先生、贺蓄芳先生担任公司董事、独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2020年12月31日
汉商集团股份有限公司
关于收到征收补偿款的公告
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2020-089
汉商集团股份有限公司
关于收到征收补偿款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于征收补偿事项的情况介绍
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月29日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于政府征收部分房屋资产的议案》。具体内容详见公司于2020年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《第十届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2020-086）和《关于政府征收部分房屋资产的公告》（公告编号：2020-088）。
二、收到征收补偿款的相关情况
2020年12月30日，公司与征收部门武汉市汉阳区房屋征收管理办公室、征收实施单位武汉市汉阳区人民政府建桥街办事处签订了《房屋征收补偿协议》，并收到武汉市汉阳区人民政府建桥街办事处一次性支付的本次征收补偿款人民币10,149,056.23元。
公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述征收补偿款进行相应的会计处理，预计将增加公司损益1,014.90万元，具体会计处理以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董 事 会
2020年12月31日
泰豪科技股份有限公司
关于延期回复江西证监局问询函的公告
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2020-099
债券代码：163427 债券简称：20泰豪01
泰豪科技股份有限公司
关于延期回复江西证监局问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）出具的《江西证监局关于泰豪科技拟引入君联资本等战略投资者受让泰豪软件部分股权及对其增资事项的问询函》（赣证监函〔2020〕545号）（以下简称“问询函”），要求公司在2020年12月30日前向江西证监局报送书面回复并公告，具体内容详见公司于2020年12月23日披露的《泰豪科技股份有限公司关于收到江西证监局问询函的公告》（公告编号：临2020-096）。
收到问询函后，公司按照问询函的要求积极组织相关人员进行有关问题的落实及回复工作，鉴于问询函涉及的部分事项仍需进一步补充和完善，故无法在要求的时间内回复及公告，公司已于2020年12月30日向江西证监局报送问询函的延期回复申请，申请延期至2021年1月8日前回复并公告。公司将进一步加快对问询函回复工作的进程，及时向江西证监局提交书面回复并公告。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
2020年12月31日
宁波富达股份有限公司关于
2018年重大资产出售约定事项的进展公告
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2020-041
宁波富达股份有限公司关于
2018年重大资产出售约定事项的进展公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年，宁波富达股份有限公司（简称“公司”）实施了重大资产出售，公司与交易对方宁波城旅投资发展有限公司（简称“宁波城旅”）签署的《宁波富达股份有限公司重大资产出售协议》关于桃源路项目的约定：过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路东、庆安路北01地块（以下称“标的地块”）的国有土地使用权出让协议纠纷事宜，向宁海宁房交付实物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资产并/或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产（以下统称“该等资产”）的价值超出标的地块截至评估（审计）基准日的评估价值，则上市公司有权按照截至重大资产出售协议签署之日上市公司间接持有宁海宁房的股权比例（即74.87%），对该等资产价值超出标的地块截至评估（审计）基准日的评估价值的部分享有相关权益。以上相关事项详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016-010、2017-027、2018-002、2018-005号公告和宁波富达重大资产重组报告书。
2020年上半年，宁海宁房置业有限公司与对方协商一致，签署了《调解协议书》，双方达成一致的主要内容：1、双方一致同意继续履行编号为3302262010B01119的《国有建设用地使用权出让合同》。2、为彻底解决本案争议，加快开发进度，对方同意按照宁海宁房置业有限公司的指定，向宁波房地产股份有限公司支付补偿款8000万元人民币（本公司在2020年半年报和2020年第三季度报告中进行了进展披露）。
根据《宁波富达股份有限公司重大资产出售协议》的约定，8000万元的补偿款，公司享有74.87%即5989.60万元，本公司已于2020年12月29日收到上述补偿款。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2020年12月31日
中国航发航空科技股份有限公司
获得政府补助的公告
证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：临2020-033
中国航发航空科技股份有限公司
获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、获取补助的基本情况
■
二、补助的类型及其对上市公司的影响
前次披露日至本公告披露日止，公司收到与收益相关的政府补助2,559,215.00元。公司收到的与收益相关的政府补助最终会计处理需以会计师事务所审计确认后的结果为准。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2020年12月31日
