河南豫能控股股份有限公司
董事会2020年第十次临时会议决议公告

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2020-88

河南豫能控股股份有限公司

董事会2020年第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2020年第十次临时会议召开通知于2020年12月28日以书面和电子邮件形式发出。

2. 2020年12月30日会议以通讯表决方式召开。

3. 应出席会议董事7人。赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰董事和王京宝、刘振、史建庄独立董事共7人出席了会议。

4. 本次会议由赵书盈董事长主持。

5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的议案》

结合公司实际经营需要，公司对2020年度日常关联交易预计金额作出合理调整，2020年度预计关联交易金额由113,420.00万元调整为99,560.00万元。其中，向关联人采购设备、配件的关联交易金额调增800.00万元，向关联人销售煤炭的关联交易金额调减32,000.00万元，向关联人销售电能的关联交易金额调增17,000.00万元，向关联人销售办公用品、通用工业品、劳保用品、备品备件等的关联交易金额调减2,700.00万元，向关联人提供检修维护等服务的关联交易金额调减6,800.00万元，接受关联人提供的检修维护、劳务、物业、餐饮等服务的关联交易金额调增8,340.00万元，向关联人购买补偿电量指标的关联交易金额调增1,500.00万元，以上合计调增27,640.00万元，调减41,500.00万元。

公司关联董事赵书盈先生、余德忠先生、张勇先生、安汝杰先生回避表决，表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于调整2020年度日常关联交易预计金额的事前认可及独立意见》。

三、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2020年第十次临时会议决议；

2. 河南豫能控股股份有限公司独立董事关于调整2020年度日常关联交易预计金额的事前认可及独立意见。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2020年12月31日

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2020-89

河南豫能控股股份有限公司

关于调整2020年度日常关联

交易预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年12 月30日召开董事会2020年第十次临时会议，审议通过了公司《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的议案》，具体情况如下：

一、调整日常关联交易的基本情况

（一）调整日常关联交易概述

1.公司于2020年4月28日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，公司2020年度日常关联交易金额合计为113,420.00万元，详见公司于2020年3月27日披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-14）。

2.结合公司实际经营需要，公司对2020年度日常关联交易预计金额作出合理调整，2020年度预计关联交易金额由113,420.00万元调整为99,560.00万元。其中，向关联人采购设备、配件的关联交易金额调增800.00万元，向关联人销售煤炭的关联交易金额调减32,000.00万元，向关联人销售电能的关联交易金额调增17,000.00万元，向关联人销售办公用品、通用工业品、劳保用品、备品备件等的关联交易金额调减2,700.00万元，向关联人提供检修维护等服务的关联交易金额调减6,800.00万元，接受关联人提供的检修维护、劳务、物业、餐饮等服务的关联交易金额调增8,340.00万元，向关联人购买补偿电量指标的关联交易金额调增1,500.00万元，以上合计调增27,640.00万元，调减41,500.00万元。

3.2020 年12 月30日，公司召开董事会2020年第十次临时会议，会议以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过公司《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事赵书盈先生、余德忠先生、张勇先生、安汝杰先生回避了对议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

4. 本次调整2020年度日常关联交易预计金额无须提交公司股东大会审议。

（二）2020年度日常关联交易类别和金额

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二、关联人介绍和关联关系

（一）主要关联人介绍

1.河南投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：914100001699542485

法定代表人：刘新勇

注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦

注册资本：人民币120亿元

成立日期：1991年12月18日

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

投资集团为本公司控股股东，持有公司股票738,700,684股，占公司股份总数的64.20%，实际控制人为河南省财政厅。

截至 2020年9月30日，投资集团合并报表资产总计1,815.70亿元，归属于母公司的所有者权益313.46亿元，营业总收入221.43亿元，归属于母公司股东的净利润13.36亿元。

2. 濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91410900330059101R

法定代表人：赵书盈

注册地址：濮阳工业园区中原路东段路北

注册资本：人民币116,050万元

成立日期：2015年3月18日

经营范围：承担发电机组项目建设及建设后的发电生产经营；发电、售电；与电力相关的节能、石膏、灰渣综合利用；热力生产和销售；原材料及燃料（危险化学品除外）开发和贸易；高新技术的开发和经营；新能源开发和经营；电力设备安装、检修和试验；机器设备、房屋、建筑租赁，工业废水、污水处理；新能源汽车充电换电设施建设及运营；循环冷却水、除盐水的生产销售；工业盐销售；风电、光伏、生物质综合能源服务；储能、智能微电网系统、能源工业互联网及综合能源管控平台建设、开发和技术服务；节能技术服务；二氧化碳固化经营。

现为河南投资集团全资子公司，公司2020年10月19日召开董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买河南投资集团持有的濮阳豫能100%股权并募集配套资金。

截至 2020年9月30日，濮阳豫能（未经审计）合并报表资产总计49.75亿元，归属于母公司的所有者权益10.58亿元，营业收入15.71亿元，归属于母公司的净利润17,614万元。

3. 郑州豫能热电有限公司（以下简称“郑州豫能”）

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91410182MA3X87U148

法定代表人：赵庆恩

注册地址：荥阳市贾峪镇祖始村鲁庄

注册资本：人民币20,000万元

成立日期：2016年03月23日

经营范围：热电技术研发及发电项目运营。

现为河南投资集团全资子公司。截至 2020年9月30日，郑州豫能（未经审计）合并报表资产总计49.17亿元，归属于母公司的所有者权益10.47亿元，营业收入3.75亿元，归属于母公司的净利润 -3,334.30万元。

4. 郑州新力电力有限公司（以下简称“郑州新力”）

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91410100614711149D

法定代表人：赵庆恩

注册地址：郑州市中原区秦岭路1号

注册资本：人民币73,379万元

成立日期：1992年01月14日

经营范围：经营管理公司所属5*200MW燃煤发电供热机组；从事电力、热力及相关产品的生产与销售，电力与热力工程的安装、调试、检修、维护；从事发电机组的承运及检修，发电厂相关技术培训、咨询与服务。

现为河南投资集团全资子公司。截至 2020年9月30日，郑州新力（未经审计）合并报表资产总计1.91亿元，归属于母公司的所有者权益-14.21亿元，营业收入1.67亿元，归属于母公司的净利润 -3,144.00万元。

（二）与上市公司的关联关系

投资集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3款的规定，投资集团及其直接或间接控制的公司均为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

投资集团及其子公司为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，投资集团及其子公司均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。

（四）是否属于失信被执行人：否

三、关联交易主要内容

以下关联交易的交易价格按照市场化原则，根据交易发生时通过市场询价、比价取得的同类交易的一般市场价格确定或者通过招标方式确定，交易时以现金或票据结算。

1. 公司子公司向投资集团子公司采购配件

按照市场化定价的原则，公司子公司新乡中益发电有限公司（简称“中益公司”）、鹤壁鹤淇发电有限责任公司（简称“鹤淇公司”）、南阳鸭河口发电有限责任公司（简称“鸭河口公司”）、南阳天益发电有限责任公司（简称“天益公司”），孙公司新乡益通实业有限公司（简称“新乡益通”)、鹤壁丰鹤发电有限责任公司（简称“丰鹤公司”）等拟向投资集团子公司河南省立安实业有限责任公司采购设备维护所需部分轴承、滤芯和密封等配件。根据公司实际经营需要，2020年预计总金额调增800.00万元，调整为1,200.00万元。

2. 公司子公司向投资集团子公司销售煤炭

按照市场化定价的原则，公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（简称“豫煤交易中心”）拟向投资集团子公司濮阳豫能发电有限责任公司（简称“濮阳豫能”）、郑州豫能热电有限公司（简称“郑州豫能”）等子公司销售煤炭。根据公司实际经营需要，2020年预计总金额调减32,000.00万元，调整为18,000.00万元。

3. 公司子公司向投资集团子公司销售粉煤灰、蒸汽等商品

按照市场化定价的原则，公司子公司鹤淇公司、中益公司及孙公司新乡益通拟向投资集团下属水泥板块等企业销售发电过程产生的粉煤灰、蒸汽等商品。2020年预计总金额5,000.00万元。

4. 公司子公司向投资集团子公司销售电能

按照市场化定价的原则，公司子公司河南豫能能源科技有限公司、鹤淇公司、中益公司、丰鹤公司等拟向投资集团下属水泥板块、造纸板块、城市发展板块等企业销售电能。根据公司实际经营需要，2020年预计总金额调增17,000万元，调整为47,000.00万元。

5. 公司子公司向投资集团子公司销售办公用品、通用工业品、劳保用品、备品备件等

按照市场化定价的原则，公司子公司豫煤交易中心通过“中原e购”平台拟向投资集团下属子公司濮阳豫能、郑州豫能及其他子公司销售办公用品、通用工业品、劳保用品、备品备件等。根据公司实际经营需要，2020年预计总金额调减2,700.00万元，调整为1,300.00万元。

6. 公司子公司向关联人投资集团子公司提供检修维护等服务

按照市场化定价的原则，公司子公司河南豫能电力检修工程有限公司、孙公司鹤壁威胜力实业有限公司拟向投资集团下属子公司濮阳豫能、郑州豫能及其他子公司提供检修维护等服务。根据公司实际经营需要，2020年预计总金额调减6,800.00万元，调整为1,200.00万元。

7. 公司接受投资集团子公司提供的检修维护、劳务、物业、餐饮等服务

按照市场化定价原则，本公司及子公司拟接受投资集团子公司河南天地酒店有限公司提供的物业服务、餐饮等服务，郑州丰元电力工程设备有限公司提供的检修维护等服务，河南汇融人力资源管理有限公司提供的劳务、招聘等服务。根据公司实际经营需要，2020年预计总金额调增8,340.00万元，调整为13,000.00万元。

8. 公司及子公司租赁投资集团办公楼

为了满足办公需要，按照市场化定价原则，本公司及子公司租赁投资大厦8-13层作为办公场所，该交易从2009年起，合同每年签订一次，2020年预计金额360.00万元。

9. 公司接受投资集团委托代为管理其资产

为解决同业竞争问题，2010年8月10日，投资集团与公司签订了三年期《股权委托管理协议》，投资集团将其拥有的除本公司之外的全部发电企业股权委托豫能控股管理。协议到期后，经2013年12月17日召开的公司董事会2013年第4次临时会议批准，投资集团与公司继续签署《股权委托管理协议》。新协议约定：投资集团继续将其直接或间接持有的除本公司之外的全部发电企业股权委托豫能控股管理，由豫能控股行使除收益权和处置权以外的其他股东权力，投资集团按固定2,000.00万元/年（含税）向公司支付托管费用。委托期间为2013年8月10日至2014年12月31日；委托管理期满后，双方对约定内容无异议协议自动续签，续签期限为一个完整会计年度，续签不受次数限制。根据该协议约定，2020年度，公司继续受托管理投资集团直接或间接持有的除本公司之外的全部发电企业股权。

10. 公司子公司向关联人投资集团子公司购买补偿电量指标

为了增加公司子公司发电收入，提高机组负荷率，提升机组运行经济性，公司子公司拟按市场化的原则购买郑州新力关停补偿电量指标，根据公司实际经营需要，2020年预计总金额调增1,500.00万元，调整为10,500.00万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司子公司向投资集团子公司采购配件等原材料

由投资集团子公司统一为公司子公司采购、储备一定规格、数量的配件，成本较低。公司子公司可实现零库存，约定产品到货验收合格后付款，有利于成本控制。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。对投资集团子公司不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。

（二）公司子公司向投资集团子公司销售煤炭

公司子公司利用其集中议价、集中采购的优势，向投资集团子公司销售原煤，有利于公司子公司拓展业务，提高市场份额，增加业务收入。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。原煤具有活跃的销售市场，对投资集团子公司不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。

（三）公司子公司向投资集团子公司销售粉煤灰、蒸汽等商品

公司子公司将发电过程产生的粉煤灰、蒸汽等材料予以销售，有利于企业节能、利废、环保，提高效益。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。电力生产过程中产生的粉煤灰等废料作为建材原料，具有一定的销售市场，不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。

（四）公司子公司向投资集团子公司销售电能

在基础电量计划缩减的情况下，公司子公司与投资集团子公司开展大用户直供电交易符合河南省电力直接交易相关政策，有利于弥补企业计划电量不足，最大限度发挥设备生产能力，提升企业经济效益。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处，对上市公司独立性无不利影响。

（五）公司子公司向投资集团子公司销售办公用品、通用工业品、劳保用品、备品备件等

公司子公司打造“中原e购”平台，实现办公用品、通用工业品、劳保用品、备品备件等网上集中采购，向投资集团子公司提供采购服务，可拓展业务，有效提高市场占有份额，增加业务收入。不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。

（六）公司子公司向投资集团子公司提供检修维护等服务

公司子公司向投资集团子公司提供的检修维护等服务，有利于公司子公司拓展业务，可有效提高市场占有份额，增加业务收入。且交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。

（七）公司子公司接受投资集团子公司提供检修维护、劳务、物业、餐饮等服务

公司子公司接受投资集团子公司提供的检修维护、劳务、物业、餐饮等服务，交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。

（八）公司及子公司租赁投资集团办公楼

本公司租赁投资集团办公楼，可以满足公司日常的经营需要。

（九）公司接受投资集团委托代为管理其资产

按照投资集团在本公司重大资产重组时所做出的承诺，本公司受托管理投资集团的全部发电企业股权，可尽量避免或减少双方之间的同业竞争。该交易每年为本公司带来2,000.00万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。

（十）公司子公司向关联人投资集团子公司购买补偿电量指标

公司子公司购买关停机组补偿电量指标，可提高子公司的负荷率和发电业务收入，机组运行经济性相应得到提升，将对本公司当期利润产生积极影响。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。对投资集团直接或间接控制的公司不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司的独立董事对上述调整2020年度日常关联交易预计金额表示事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

公司根据实际经营需要，对2020年日常关联交易预计金额进行合理调整，符合公司利益和股东利益，对本次调整关联交易预计金额的公允性无异议，公司董事会在审议该议案时依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，审议程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于调整2020年度日常关联交易预计金额的事前认可及独立意见》。

六、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2020年第十次临时会议决议；

2. 河南豫能控股股份有限公司独立董事关于调整2020年度日常关联交易预计金额的事前认可及独立意见。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2020年12月31日