深圳中天精装股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
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证券代码：002989 证券简称：中天精装 公告编号：2020-042
深圳中天精装股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2020年12月29日以现场加通讯表决方式召开。本次会议的通知于2020年12月25日以电子邮件通知全体董事。会议应出席董事5名，实际参与表决董事5名，本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2020年提高公司治理的自查报告》
董事会认为：根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）以及深圳证监局《关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字[2020]128号，以下简称“《通知》”），公司本着实事求是的原则，对《通知》重点聚焦的治理水平、财务造假、违规担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股票质押风险、并购重组、上市公司股份权益变动信息披露、履行各项承诺、选聘审计机构以及投资者关系管理十个问题进行逐项自查，出具了《2020年提高上市公司质量自查报告》并报送深圳证监局。经自查，公司不存在影响公司治理水平的重大违规事项，未来公司将继续稳健经营、规范运作、科学决策，持续提升上市公司治理质量。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
2、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》
为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《内幕信息知情人登记管理制度》。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
3、审议通过了《关于公司与参股公司发生关联交易的议案》
董事会认为：本次关联交易是基于公司正常生产经营需要，有利于公司业务的开展，交易定价客观、公正、公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与参股公司发生关联交易预计的公告》（公告编号：2020-043）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
三、本次审议的其他程序
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：公司拟与参股公司开展的关联交易合理、客观，属于公司正常经营行为，在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，上述交易不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而面对关联方形成依赖，同意将该议案提交公司第三届董事会第十次会议审议表决。
2、独立董事的书面意见
公司独立董事认为：公司与参股公司进行硬件产品以及定制化的软件开发服务，该交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及中小投资者的利益，审议程序合法、 有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意本次公司与参股公司日常关联交易事项。
3、保荐机构的审查意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司与参股公司进行硬件产品以及定制化的软件开发服务，该交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及中小投资者的利益，审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》等规定，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
四、备查文件
1、深圳中天精装股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事书面意见。
4、中信证券关于公司与参股公司进行关联交易的审核意见。
深圳中天精装股份有限公司董事会
2020年12月30日
证券代码：002989 证券简称：中天精装 公告编号：2020-043
深圳中天精装股份有限公司
关于公司与参股公司进行关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易的审议程序
深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司与参股公司进行关联交易的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
（二）交易类型、具体内容、用途与必要性、预计交易总金额
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截止目前，公司与深圳市创点数科技术有限公司（以下简称“创点数科”）尚未发生交易。上述关联交易额度的实施期限自董事会审议通过之日起至公司2020年年报披露之日止。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
深圳市创点数科技术有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5G6AWL6N
注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁北路449号龙岗天安数码创新园2号厂房B303-35
注册资本：人民币1,202.4295万元
成立日期：2020年5月12日
经营范围：计算机软硬件及电子产品的技术开发；计算机数据库、 计算机系统分析、计算机系统集成；计算机技术服务； 数据库服务; 数据库管理；互联网技术开发；信息技术咨询服务（不含人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）机电一体化产品、电控自动大门、交通管理设备设施及安防智能系统设备的安装、维修及产品的技术支持和保养服务（以上不含限制项目）；机电设备、楼宇智能化工程设计与施工(除特种设备) ；空调设备、通风设备系统安装服务。 经营电信业务。
法定代表人：郑波
创点数科的股权结构：
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截至2020年11月30日，创点数科总资产为248.81万元，负债总额为229.99万元，净资产为18.82万元。2020年1-11月，创点数科营业收入为157.87万元，净利润为-281.18万元（以上数据未经审计，现有股东在12月份缴纳出资，未在11月份报表中体现）。
2、与本公司的关联关系
创点数科为公司的参股企业，公司持有创点数科8.4175%的股权，公司为其首个也是第一大外部投资者，公司对其具有重要影响。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3（五）的规定，公司根据实质重于形式原则认定其为公司的关联方。
3、履约能力分析
创点数科经营正常，又引入了三名外部投资者，财务状况较好，具备良好的履约能力。通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，创点数科并非失信被执行人。
三、关联交易的定价原则与定价依据
公司与创点数科发生的交易，将遵循公平、公正、合理原则，按照市场公允价格执行。
1、对于硬件产品，公司将进行市场询价，确保采购价格公允。其中，首笔交易金额人民币542,569元，公司已就相关产品进行了市场询价，交易价格公允。
2、对于定制化产品，公司将采取以下一种或者多种方法保证价格公允：（1）进行公开招标；（2）对比类似解决方案的定价情况，并参考相应市场实施案例情况；（3）参照公司过往研发成本，并考虑合理利润率以及税费率进行估算比较；（4）参照行业每人每天工资水平，乘以投入人天数，并考虑软件行业上市公司平均毛利率情况进行估算比较。
四、交易支付条款
1、购买硬件设备：合同签署后五个工作日内，支付合同金额60%的货款；安装调试完毕验收合格后支付至合同金额的95%，三个月后，未发生违约问题，支付合同金额最后的5%。
2、定制化的软件开发服务：首付款为一次性实施技术服务费用的30%，验收通过后支付至合同金额的90%，验收通过之后一年内支付最后10%。
五、关联交易对上市公司的影响
公司与创点数科发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价格公允、公开、公平、合理，有利于满足公司生产经营情况需要，提高公司信息化水平，提升公司运营决策效率，不存在损害公司及股东的利益情形。本次交易总金额较小，占比不超过公司最近一期经审计净资产的1.11%，不会形成公司对关联方的依赖。本次交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
六、独立董事及中介的意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：公司拟与参股公司开展的关联交易合理、客观，属于公司正常经营行为，在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，上述交易不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而面对关联人形成依赖，同意将该议案提交公司第三届董事会第十次会议审议表决。
2、独立董事的书面意见
公司独立董事认为：公司与参股公司进行硬件产品以及定制化的软件开发服务，该交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及中小投资者的利益，审议程序合法、 有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意本次公司与参股公司日常关联交易事项。
3、保荐机构的审查意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司与参股公司进行硬件产品以及定制化的软件开发服务，该交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及中小投资者的利益，审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》等规定，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、深圳中天精装股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事的书面意见；
4、中信证券股份有限公司的专项核查意见。
深圳中天精装股份有限公司董事会
2020年12月30日
中信证券股份有限公司
关于深圳中天精装股份有限公司
2020年持续督导现场检查报告
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保荐代表人：
邓淑芳 张天亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司
关于深圳中天精装股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就中天精装向参股公司采购产品和服务暨关联交易事项进行了审慎核查，情况如下：
一、交易情况概述
中天精装拟向参股公司深圳市创点数科技术有限公司（以下简称“创点数科”）采购硬件产品以及定制化的软件开发服务。
创点数科为公司的参股公司，公司持有创点数科8.4175%股权，本次公司向创点数科采购产品和服务事项构成关联交易。公司预计向创点数科采购总金额自该事项经公司董事会审议通过之日起至公司2020年度报告披露之日前不超过人民币800万元。2020年12月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与参股公司进行关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准。
二、交易对手方基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市创点数科技术有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5G6AWL6N
注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁北路449号龙岗天安数码创新园2号厂房B303-35
注册资本：人民币1,202.4295万元
法定代表人：郑波
成立日期：2020年5月12日
经营范围：计算机软硬件及电子产品的技术开发；计算机数据库、 计算机系统分析、计算机系统集成；计算机技术服务； 数据库服务; 数据库管理；互联网技术开发；信息技术咨询服务（不含人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）机电一体化产品、电控自动大门、交通管理设备设施及安防智能系统设备的安装、维修及产品的技术支持和保养服务（以上不含限制项目）；机电设备、楼宇智能化工程设计与施工(除特种设备) ；空调设备、通风设备系统安装服务。 经营电信业务。
2、股东结构
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3、基本财务情况
截至2020年11月30日，创点数科总资产为248.81万元，负债总额为229.99万元，净资产为18.82万元。2020年1-11月，创点数科营业收入为157.87万元，净利润为-281.18万元（以上数据未经审计）。
三、交易主要内容
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截止目前，公司与创点数科尚未发生交易。上述关联交易额度的实施期限自本事项经董事会审议通过之日起至公司2020年度报告披露之日止。
四、交易定价政策及定价依据
公司与创点数科发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，按照市场公允价格执行。
1、对于硬件产品，公司将进行市场询价，确保采购价格公允。其中，首笔交易预计金额约55万元，公司已就相关产品进行了市场询价。
2、对于定制化产品，公司将采取以下一种或者多种方法保证价格公允：（1）进行公开招投标；（2）对比类似解决方案的定价情况，并参考相应市场实施案例情况；（3）参照公司过往研发成本，并考虑合理利润率以及税费率进行估算比较；（4）参照行业每人每天工资水平，乘以投入人天数，并考虑软件行业上市公司平均毛利率情况进行估算比较。
五、交易价款支付条款
1、购买硬件设备：合同签署后五个工作日内，支付合同金额60%的货款；安装调试完毕验收合格后支付至合同金额的95%，三个月后，未发生违约问题，支付合同金额最后的5%。
2、定制化的软件开发服务：首付款为一次性实施技术服务费用的30%，验收通过后支付至合同金额的90%，验收通过之后一年内支付最后10%。
六、交易目的及对公司的影响
公司与创点数科发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价格公允、公开、公平、合理，有利于满足公司生产经营情况需要，提高公司信息化水平，提升公司运营决策效率，不存在损害公司及股东的利益情形。本次交易总金额较小，不会形成公司对关联方的依赖。本次交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
七、决策程序
公司于2020年12月29日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与参股公司进行关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司与参股公司进行硬件产品以及定制化的软件开发服务，该交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及中小投资者的利益，审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
保荐代表人：邓淑芳 张天亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
