杭州士兰微电子股份有限公司简式权益变动报告书
(上接145版)
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2020年7月25日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上市公司与大基金之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚待士兰微股东大会审议批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（三）发行数量和比例
本次交易中，集华投资19.51%股权的交易作价为35,321.70万元，上市公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为25,914,675股；士兰集昕20.38%股权的交易作价为76,921.35万元，上市公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为56,435,325股。因此，本次交易，上市公司将合计发行股份数量为82,350,000股，占上市公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的5.91%。
（四）已履行及尚未履行的决策和审批程序
1、已履行的决策和审批程序
（1）上市公司已履行的决策和审批程序
2020年7月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年12月30日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易正式方案。
（2）交易对方已履行的决策和审批程序
2020年7月24日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2020年12月30日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
2、尚未履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得下述备案、批准或核准方可实施，包括但不限于：
（1）标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
（五）转让限制或承诺
信息披露义务人大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
1、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
2019年8月29日，上市公司、集华投资、士兰集成、士兰集昕与大基金签署了《关于杭州士兰集昕微电子有限公司之投资协议》（简称“《2019年投资协议》”）。
根据《2019年投资协议》，大基金共计出资50,000万元，用于对集华投资和士兰集昕增资，具体如下：
（1）增资集华投资
大基金和上市公司分别出资30,000万元和31,500万元，共同增资集华投资，合计出资61,500万元，出资方式均为货币。集华投资的注册资本由41,000万元增加至102,500万元。本次增资的价格为1元/1元注册资本。
增资前后集华投资的股权结构如下：
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大基金和上市公司对集华投资的本次增资分两期缴纳，第一期缴纳情况为：公司于2019年11月26日完成实缴注册资本21,000万元，大基金于2019年11月29日完成实缴注册资本20,000万元；第二期缴纳情况为：上市公司于2020年4月14日完成实缴注册资本10,500万元，大基金于2020年4月24日完成实缴注册资本10,000万元。
2019年12月5日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了本次增资的工商变更登记。
（2）增资士兰集昕
大基金和集华投资共同出资80,000万元增资士兰集昕，其中：大基金以货币出资20,000万元，认缴新增注册资本175,745,962元；集华投资以货币出资60,000万元，认缴新增注册资本527,237,887元。增资后士兰集昕的注册资本由1,259,395,563元增加至1,962,379,412元。本次增资的价格为1.13800623元/1元注册资本。
增资前后士兰集昕的股权结构如下：
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集华投资和大基金对士兰集昕的2019年增资分两期缴纳，第一期缴纳情况为：集华投资于2019年12月9日完成实缴注册资本351,491,924.67元；第二期缴纳情况为：集华投资于2020年4月26日完成实缴注册资本175,745,962.33元，大基金于2020年4月24日完成实缴注册资本175,745,962.00元。
2019年12月10日，杭州市市场监督管理局钱塘新区分局核准了本次增资的工商变更登记。
除上述情况外，信息披露义务人大基金最近一年及一期内与上市公司之间未发生其他重大交易。
2、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人大基金与上市公司没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权签署过相关安排或协议，也不存在与上市公司之间的其他安排。
三、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据
1、集华投资主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2020〕10355号《审计报告》，集华投资最近两年一期的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
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（2）合并利润表
单位：万元
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（3）合并现金流量表
单位：万元
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2、士兰集昕主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2020〕10354号《审计报告》，士兰集昕最近两年一期的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
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（2）合并利润表
单位：万元
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（3）合并现金流量表
单位：万元
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（二）资产评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，评估机构采用了资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日2020年7月31日，集华投资的整体估值为1,747,913,783.40元（大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁仟柒佰捌拾叁圆肆角），对应其19.51%的股权价值为341,017,979.14元。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，评估机构采用了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2020年7月31日，士兰集昕的整体估值为3,644,000,000.00元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整），对应其20.38%的股权价值为742,647,200.00元。标的资产评估值合计为1,083,665,179.14元。
四、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
（三）本报告书中提及的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；
（四）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上海交易所及上市公司办公地点，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
信息披露义务人：
国家集成电路产业投资基金股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
楼宇光
签署日期： 2020年 12 月 30 日
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：
国家集成电路产业投资基金股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
楼宇光
签署日期： 2020 年 12 月 30 日
