泛海控股股份有限公司
第十届董事会第十八次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-174

泛海控股股份有限公司

第十届董事会第十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年12月30日，会议通知和会议文件于2020年12月27日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司2021年为控股子公司提供担保额度的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意2021年公司为控股子公司提供担保额度约人民币592亿元，并同意在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司2021年为控股子公司提供担保额度的公告》。

二、关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意授权公司境外附属公司泛海控股国际资本有限公司、中泛国际资产管理有限公司及泛海控股国际2017有限公司合计使用不超过人民币30亿元进行固定收益类产品投资（其中，合计融资规模不超过人民币22.50亿元），期限为公司董事会审议通过后一年内。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的公告》。

三、关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交易议案（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司向天津同创咨询服务有限合伙（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）转让公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）部分股份，转让金额合计不超过2亿元，对应不超过1.308亿股股份（约占民生证券目前总股本的1.14%，具体转让股份数量及比例以具体实施情况为准）。

鉴于上述合伙企业的有限合伙人包括公司及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）的部分董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次公司转让民生证券部分股份事项将构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、方舟、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交易公告》。

四、关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）北京分行申请23.20亿元的融资，并同意授权公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

公司实际控制人暨关联自然人卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国泛海及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、方舟、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人为上述交易的关联董事。董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案所述事项。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易公告》。

上述议案一、四尚需提交公司股东大会审议。

五、关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2021年1月15日（星期五）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案：

（一）关于公司2021年为控股子公司提供担保额度的议案；

（二）关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案。

上述议案（一）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。上述议案（二）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

上述议案（二）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

本次股东大会的股权登记日为2021年1月8日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月三十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-175

泛海控股股份有限公司

第十届监事会第十次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年12月30日，会议通知和会议文件于2020年12月27日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票6份，收回6份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司2021年为控股子公司提供担保额度的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意2021年公司为控股子公司提供担保额度约人民币592亿元。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司2021年为控股子公司提供担保额度的公告》。

二、关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交易议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司向天津同创咨询服务有限合伙（有限合伙）转让公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）部分股份，转让金额合计不超过2亿元，对应不超过1.308亿股股份（约占民生证券目前总股本的1.14%，具体转让股份数量及比例以具体实施情况为准）。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交易公告》。

三、关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请23.20亿元的融资。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易公告》。

上述议案一、三尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二〇二〇年十二月三十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-176

泛海控股股份有限公司

关于公司2021年为控股子公司

提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本公司及控股子公司对外担保实际余额为5,685,015.52万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的264.75%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保额度预计情况概述

2021年，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司为满足经营发展需要，拟向金融机构申请融资，上述融资可能涉及公司为控股子公司提供担保事项。为有序落实融资担保事项、提高融资工作效率，公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，对2021年公司对控股子公司提供担保的金额进行了合理预计，预计总担保金额约为人民币592亿元。具体担保额度分配如下：

单位：亿元

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注：

1. “2020年预计发生担保额”中，美元借款汇率参照2019年12月19日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，约1美元对人民币7.00元。

2. “2021年预计发生担保额”中，美元借款汇率参照2020年12月25日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，约1美元对人民币6.50元。

（二）董事会的表决情况

上述担保事项已经2020年12月30日召开的公司第十届董事会第十八次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：9票，反对：0票，弃权：0票”。

上述担保事项未构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自股东大会审议通过本议案之日起一年内。

此外，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，在满足以下条件的情况下，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

1. 获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

2. 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

3. 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

4. 获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

上述担保或调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。

上述控股子公司可根据自身的融资需求，在核定的担保额度范围内，与金融机构洽谈具体的融资条件，并签订相关协议。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）

1. 成立日期：2002年2月8日

2. 注册地址：湖北省武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

3. 注册资本：3,877,889.539886万元

4. 法定代表人：韩晓生

5. 经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。

6. 与公司的关联关系：公司直接持有其89.22%股权，公司通过公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有其1.03%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

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（二）武汉中心大厦开发投资有限公司

1. 成立日期：2010年6月7日

2. 注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场9层912室

3. 注册资本：100,500万元

4. 法定代表人：吴立峰

5. 经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；停车场服务；建筑、装饰材料销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

6. 与公司的关联关系：公司通过武汉公司间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

■

（三）北京星火房地产开发有限责任公司

1. 成立日期：1999年10月9日

2. 注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼八层

3. 注册资本：330,000万元

4. 法定代表人：潘瑞平

5. 经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务；技术进出口（未取得专项许可的项目除外）。

6. 与公司的关联关系：公司通过武汉公司间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

■

（四）武汉泛海城市广场开发投资有限公司

1. 成立日期：2010年5月14日

2. 注册地址：湖北省武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场9层911室

3. 注册资本：100,000万元

4. 法定代表人：吴立峰

5. 经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑装饰材料销售；会场出租、会务服务；服装、针纺织品、工艺美术品、日用百货销售；停车场管理；宾馆设施及旅游设施管理；酒店投资；酒店管理；物业管理。（上述经营范围中国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）

6. 与公司的关联关系：公司通过武汉公司间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

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（五）武汉中央商务区运营发展有限公司

1. 成立日期：2016年6月8日

2. 注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场8层

3. 注册资本：壹拾亿圆整

4. 法定代表人：徐阅

5. 经营范围：办公用房、商业用房租赁，物业管理、酒店管理；会议及展览服务；房屋销售，不动产买卖；股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询；企业管理咨询服务；建筑材料，通讯设备（不含无线通讯发射设备），办公设备销售；道路旅客运输（凭许可证经营）

6. 与公司的关联关系：公司通过武汉公司、公司全资子公司泛海不动产投资管理有限公司间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

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（六）北京山海天物资贸易有限公司

1. 成立日期：2001年1月12日

2. 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座5层518

3. 注册资本：10,000万元

4. 法定代表人：潘瑞平

5. 经营范围：销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

6. 与公司的关联关系：公司直接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

■

（七）北京光彩置业有限公司

1. 成立日期：1995年10月20日

2. 注册地址：北京市朝阳区朝阳门外工人体育场北路

3. 注册资本：美元1000万元

4. 法定代表人：潘瑞平

5. 经营范围：在东至工人体育场西南通道，西至工体西路，北至工体足球训练场，南至工体南路的规划范围内进行房屋的开发、建设及物业管理，包括公寓和写字楼的出售、商业设施的租售、餐饮和娱乐等配套设施的运营。

6. 与公司的关联关系：公司通过武汉公司间接持有其75%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

■

（八）泛海建设集团青岛有限公司

1. 成立日期：1993年9月23日

2. 注册地址：青岛市福州南路19号

3. 注册资本：305,881,400.00元

4. 法定代表人：潘瑞平

5. 经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；批发、零售：建筑材料，装饰材料，机械设备，办公用品；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6. 与公司的关联关系：公司通过武汉公司间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

■

（九）深圳市泛海置业有限公司

1. 成立日期：2002年5月27日

2. 注册地址：深圳市南山区前海路泛海城市广场2栋11楼1101-1104

3. 注册资本：5亿元

4. 法定代表人：潘瑞平

5. 经营范围：投资兴办实业，房地产开发与经营，商业用房及场地出租，物业管理，广告业务等

6. 与公司的关联关系：公司通过武汉公司间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

■

（十）大连泛海建设投资有限公司

1. 成立日期：2010年7月5日

2. 注册地址：辽宁省大连市旅顺口区市场街10号204

3. 注册资本：20,000万元

4. 法定代表人：潘瑞平

5. 经营范围：项目投资，资产管理，房地产及旅游项目开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），建筑设备、建筑装饰材料销售

6. 与公司的关联关系：公司通过武汉公司间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

■

（十一）大连黄金山投资有限公司

1. 成立日期：2009年11月20日

2. 注册地址：辽宁省大连市旅顺市场街10号

3. 注册资本：2,000万元

4. 法定代表人：潘瑞平

5. 经营范围：项目投资，房地产开发、销售（凭资质证经营）

6. 与公司的关联关系：公司通过大连泛海建设投资有限公司间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

■

（十二）泛海股权投资管理有限公司

1. 成立日期：2008年4月21日

2. 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号3栋21层2102室

3. 注册资本：50亿元

4. 法定代表人：宋宏谋

5. 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。

6. 与公司的关联关系：公司直接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

■

（十三）沈阳泛海建设投资有限公司

1. 成立日期：2011年8月15日

2. 注册地址：抚顺经济开发区高湾街高阳路（高湾经济技术发展有限公司办公楼324室）

3. 注册资本：20,000万元

4. 法定代表人：潘瑞平

5. 经营范围：项目投资，资产管理，房地产开发，物业管理，建筑设备、建筑装饰材料销售

6. 与公司的关联关系：公司通过武汉公司间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

■

（十四）浙江泛海建设投资有限公司

1. 成立日期：2006年4月25日

2. 注册地址：杭州市江干区五星路185号泛海国际中心6幢1单元401室

3. 注册资本：18亿

4. 法定代表人：李强

5. 经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，新技术、新产品的投资，酒店管理，物业管理，通信设备、办公自动化设备、建筑装饰材料的销售，经济信息咨询服务。

6. 与公司的关联关系：公司通过武汉公司间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

■

（十五）民生金服控股有限公司（以下简称“民生金服”）

1. 成立日期：2016年9月21日

2. 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座20层2024-01单元

3. 注册资本：500,000万人民币

4. 法定代表人：舒高勇

5. 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；市场调查；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。

6. 与公司的关联关系：公司直接持有其100%股权。

7.主要财务状况

单位：元

■

（十六）民金商业保理（深圳）有限公司

1.成立日期：2016年6月6日

2. 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

3. 注册资本：30,000万人民币

4. 法定代表人：舒高勇

5. 经营范围：一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）；供应链管理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

6. 与公司的关联关系：公司通过民生金服间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

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（十七）国邦融资租赁（深圳）有限公司

1. 成立日期：2016年3月31日

2. 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

3. 注册资本：3,000万美元

4. 法定代表人：舒高勇

5. 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）

6. 与公司的关联关系：公司通过民生金服间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

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（十八）广州民金小额贷款有限公司

1.成立日期：2017年1月18日

2. 注册地址：广州市越秀区解放南路123号首层自编A区

3. 注册资本：20,000万人民币

4. 法定代表人：舒高勇

5. 经营范围：小额贷款业务

6. 与公司的关联关系：公司通过民生金服间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

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（十九）民生融资担保有限公司

1. 成立日期：2016年5月27日

2.注册地址：北京市东城区建国门内大街28号2幢13层1501-05单元

3. 注册资本：20,000万人民币

4. 法定代表人：舒高勇

5. 经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。

6. 与公司的关联关系：公司通过民生金服间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

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（二十）泛海物业管理有限公司

1. 成立日期：1992年11月6日

2. 注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼7层801室

3. 注册资本：5,000万元

4. 法定代表人：潘瑞平

5. 经营范围：物业管理；机电设备维修；电梯维修；购销电梯、扶梯、日用百货、五金制品、家用电器；园林绿化服务；机动车公共停车场服务；体育运动项目经营；从事房地产经纪业务；家庭服务；会议及展览服务；洗车服务；清洁服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；技术开发；技术服务；互联网信息服务；餐饮服务；销售食品；零售烟草；游泳馆。

6.与公司的关联关系：公司直接持有其90%股权，通过深圳市光彩置业有限公司间接持有其10%股权。

7.主要财务状况

单位：元

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（二十一）北京金多宝建筑工程有限公司

1. 成立日期：2013年2月17日

2. 注册地址：北京市朝阳区工人体育场西路18号1号楼3层S120-3A

3. 注册资本：500万元

4. 法定代表人：沈焱

5. 经营范围：专业承包；工程勘察设计；销售建筑材料、机械设备、五金、交电。

6. 与公司的关联关系：公司通过武汉中央商务区运营发展有限公司间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

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（二十二）民生金服数据科技有限公司

1. 成立日期：2017年1月22日

2. 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座20层2024-02单元

3. 注册资本：10,000万元

4. 法定代表人：舒高勇

5. 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；企业征信服务；软件开发；软件设计；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；租赁计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。

6. 与公司的关联关系：公司通过民生金服间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

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（二十三）北京云金所投资管理有限公司

1. 成立日期：2016年4月25日

2.注册地址：北京市朝阳区工人体育场西路18号1号楼3层S120-3B

3. 注册资本：10,000万人民币

4. 法定代表人：舒高勇

5. 经营范围：投资管理；资产管理。

6. 与公司的关联关系：公司通过民生金服间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：元

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（二十四）中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）

1. 成立日期：2013年8月30日

2. 注册地址：香港花园道一号中银大厦64楼

3. 已发行资本：2亿美元

4. 董事：韩晓生、刘洪伟、刘国升、赵英伟

5. 经营范围：投资控股及项目开发

6. 与公司的关联关系：公司直接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：港币万元

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（二十五）中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）

1. 成立日期：1990年9月27日

2. 注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

3. 注册资本：港币5,000,000,000元

4. 董事：韩晓生、刘洪伟、刘冰、张喜芳、刘国升、赵英伟、刘纪鹏、严法善、卢华基

5. 经营范围：投资控股

6. 与公司的关联关系：公司通过中泛集团间接持有其74.94%股份。

7. 主要财务状况

单位：港币万元

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（二十六）泛海控股国际有限公司

1. 成立日期：2014年6月12日

2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

3. 已发行资本：港币1,000,000元

4. 董事：韩晓生、刘国升

5. 经营范围：投资控股

6. 与公司的关联关系：公司通过中泛集团间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：港币万元

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（二十七）泛海控股国际金融发展有限公司

1. 成立日期：2015年2月17日

2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

3. 已发行资本：50,000美元

4. 董事：韩晓生、刘国升

5. 经营范围：投资控股

6. 与公司的关联关系：公司通过中泛集团间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：港币万元

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（二十八）泛海控股国际发展第三有限公司

1. 成立日期：2016年9月9日

2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

3. 已发行资本： 130,000美元

4. 董事：韩晓生、刘国升

5. 经营范围：债券发行

6. 与公司的关联关系：公司通过中泛集团间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：港币万元

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（二十九）泛海控股国际发展第五有限公司

1. 成立日期：2018年1月19日

2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

3. 已发行资本：50,000美元

4. 董事：韩晓生、刘国升

5. 经营范围：暂时未有业务

6. 与公司的关联关系：公司通过中泛集团间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：港币万元

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（三十）中国泛海电力有限公司

1. 成立日期：2013年9月6日

2. 注册地址：香港中环花园道1号中银大厦64楼

3. 已发行资本：36,555,000美元

4. 董事：刘洪伟、刘冰、张喜芳、张福彪

5. 经营范围：投资控股

6. 与公司的关联关系：公司通过中泛控股间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：港币万元

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（三十一）PT. Mabar Elektrindo

1. 成立日期：2011年12月14日

2. 注册地址：Gd. TCC Batavia Tower One Lt. 32, Jl. KH. Mas Mansyur Kav. 126, Karet Tengsin, Tanah Abang, Jakarta Pusat, Prov. DKI Jakarta 10220

3. 注册资本：210,000,000,000印尼盾

4. 董事：黄锴、王爱民、马萍萍、张昶、Elan Syuherlan

5. 经营范围：经营发电厂

6. 与公司的关联关系：公司通过中国泛海电力有限公司间接持有其60%股权。

7. 主要财务状况

单位：美元万元

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（三十二）Oceanwide Plaza LLC

1. 成立日期：2013年10月25日

2. 注册地址：160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, County of Kent, Delaware, 19904

3. 已发行资本：910,073,147.51美元

4. 董事：李亦明

5. 经营范围：房地产开发

6. 与公司的关联关系：公司通过中泛控股间接持有其100%股权。

7. 主要财务状况

单位：美元万元

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上述32家被担保人均不属于“失信被执行人”。

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署，担保协议的主要内容授权由公司及控股子公司资金财务部门、公司经营管理层共同协商确定。

四、董事会意见

2021年，公司因发展需要而可能发生的融资事项或将产生相应的担保需求。为提高议事效率，经充分考虑公司控股子公司2021年资金安排和实际需求情况，公司对2021年将发生的担保进行了合理预计。

上述被担保对象均为公司持股比例51%以上的控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险较为可控。公司为非全资的控股子公司提供担保时，被担保方的各股东将原则上同比例对其提供担保（若因客观原因不能同比例提供担保的，公司将充分说明原因），且控股子公司将提供反担保。

上述额度预计有利于提高公司融资工作效率，不存在违反中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关监管规定的情况，且该额度预计已通过公司董事会审议通过，计划提交公司股东大会审议，审议程序符合相关监管规定，未损害公司及股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为5,685,015.52万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的264.75%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,012,757.12万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的47.16%（具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；公司为公司关联法人中国泛海控股集团有限公司提供担保实际余额为589,900.00万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的27.47%（已经公司2020年第八次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2020年6月29日、2020年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

（一）公司第十届董事会第十八次临时会议决议；

（二）公司第十届监事会第十次临时会议决议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月三十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-177

泛海控股股份有限公司

关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家

境外附属公司进行固定收益类产品投资的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提升资金使用效率、增加投资收益，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）同意授权境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）的附属公司泛海控股国际资本有限公司（以下简称“泛海国际资本”）、中泛国际资产管理有限公司（以下简称“中泛国际资产”）及泛海控股国际2017有限公司（以下简称“泛海控股国际2017”）合计使用不超过人民币30亿元进行固定收益类产品投资。现就具体情况公告如下：

一、 授权投资概述

（一）投资目的

提升资金使用效率，增加投资收益。

（二）投资额度

本次授权泛海国际资本、中泛国际资产及泛海控股国际2017进行固定收益类产品投资，合计授权投资总额不超过人民币30亿元，其中，合计融资规模不超过人民币22.50亿元。

在上述人民币30亿元授权额度内，资金可以循环使用。投资收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在上述授权投资额度范围内。

（三）投资范围

债券、固定收益类基金等固定收益类产品。

（四）投资期限

自公司董事会审议通过后一年内，即2020年12月30日-2021年12月30日。

（五）实施方式

由泛海国际资本、中泛国际资产及泛海控股国际2017具体组织实施。

（六）会计政策及核算原则

公司将根据财政部《企业会计准则》等相关规定及其指南，对本次投资进行相应的核算处理，反映在资产负债表及损益表相关项目中。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

本次授权投资标的为债券、固定收益类基金等固定收益类产品，投资风险较小，但仍面临投资策略风险、投资标的企业经营风险等，投资收益存在一定的不稳定性。

（二）风险控制措施

公司已制定《公司有价证券投资管理办法》，明确了公司进行证券投资（含固定收益类产品）的决策、执行和控制程序，为本次投资的风险控制提供了制度保障。

对于本次固定收益类产品投资，被授权公司将通过谨慎选择投资标的、严格分离投资操作人员及资金和财务管理人员、严格执行资金调拨程序等措施，有效控制决策和操作风险。

此外，公司还建立了完善的监督机制。公司监事会有权对相关投资情况进行检查，发现违规情况可提议召开董事会会议，审议停止相关投资事项。公司独立董事有权对投资资金情况进行检查，必要时可聘任独立外部审计机构进行专项审计。

三、需履行审批程序的说明

2020年12月30日，公司第十届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司继续进行固定收益类产品投资的议案》，议案表决结果为“同意：9票，反对：0票，弃权：0票”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司有价证券投资管理办法》等相关规定，本次授权投资事项不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

四、本次授权投资对公司的影响

中泛集团系公司境外主要投融资平台之一，系控股型企业，目前间接持有香港上市公司中泛控股有限公司（股票代码：715.HK）约74.93%股份、中国通海国际金融有限公司（股票代码：952.HK）约72.51%股份。本次被授权公司泛海国际资本及泛海控股国际2017系中泛集团的全资子公司，中泛国际资产系中泛控股有限公司的全资子公司，且上述被授权公司计划投资范围为债券、固定收益类基金等风险较小、收益较为稳定的品种，风险可控，有利于提高资金使用效率，增厚投资收益，符合公司和全体股东利益。

上述授权投资不涉及使用募集资金，不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司稳健经营和资金安全。

五、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司有价证券投资管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第十八次临时会议审议的《关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

（一）在保证公司正常经营的前提下，公司授权三家境外附属公司开展固定收益类产品投资，有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平。

（二）公司已制定《公司有价证券投资管理办法》，建立了健全的证券投资（含固定收益类产品投资）业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施，为本次投资的风险控制提供了制度保障。

（三）公司本次授权投资事项的决策程序符合有关法律法规及公司相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（下转167版）