广州珠江实业开发股份有限公司
第十届董事会2020年第十次会议决议公告
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-083
广州珠江实业开发股份有限公司
第十届董事会2020年第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2020年第十次会议以书面送达和电子邮件方式于2020年12月24日发出通知和会议材料，并于2020年12月29日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由张研董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于调整公司内设机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意对公司现行内设机构进行调整，使组织管理体系匹配公司发展战略，优化内设机构职能及人员编制，完善风险防控，提高工作效率。调整之后，公司内设机构为16个，具体为：董事会办公室/行政办公室（合署办公）、审计部、党群工作部（工会）、纪检室、人力资源部（党委组织部）、财务资金中心、法律事务部、运营管理中心、投资拓展部、营销策划部、设计管理部、报批报建部、成本招采部、工程管理部、客户关系部、资本运营部。
二、审议通过《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司委托广州珠江商业经营管理有限公司（以下简称“珠江商管”）经营管理公司部分物业，同意公司与珠江商管签订《广州珠江实业开发股份有限公司物业委托经营协议》，关联董事张研、伍松涛回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2020年12月31日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-084
广州珠江实业开发股份有限公司
关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托广州珠江商业经营管理有限公司（以下简称“珠江商管”）管理经营物业。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，公司与关联法人广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）及其下属公司累计发生了5次关联交易。公司未与其他关联人发生委托管理经营物业的关联交易。
● 本次关联交易已经第十届董事会2020年第十次会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为进一步提升公司物业的经营效益及物业自身价值，公司拟委托珠实集团全资子公司珠江商管经营管理公司部分物业。本次委托珠江商管经营的物业（不含珠江颐德大厦）建筑面积共42,941.77㎡，包括商业、办公、住宅、车场等用途：
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（二）珠江商管为公司控股股东珠实集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议决策情况
1.2020年12月24日，公司第十届董事会审计委员会2020年第六次会议审议同意公司《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的提案》报送董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。
2.2020年12月29日，公司第十届董事会2020年第十次会议审议通过《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的议案》，同意公司委托珠江商管经营管理公司部分物业，同意公司与珠江商管签订《广州珠江实业开发股份有限公司物业委托经营协议》，关联董事张研、伍松涛回避表决。
3.公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）过去12个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的关联交易情况如下：
1.公司受广州市住宅建设发展有限公司（现已更名为：广州珠江建设发展有限公司）委托，对其名下的珠江金悦项目进行开发管理。详见《关于受广州市住宅建设发展有限公司委托开发管理珠江金悦项目暨关联交易的公告》（编号：2019-083）。
2.公司向控股股东珠实集团或其指定的全资下属公司借款，借款额度不超过人民币10亿元，单笔借款期限不超过六个月，借款利率不超过6%，借款额度有效期自股东大会审议通过之日起，至2022年4月15日止。详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2020-016）。
3.公司向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币25亿元，单笔借款期限不超过3年，借款利率不超过6.5%，借款额度有效期自股东大会审议通过之日起，至2021年9月3日止。详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2020-055）。
4.公司通过非公开协议转让的方式向控股股东珠实集团转让公司所持有的颐德大厦所有权，转让价为人民币162,155.658万元（含增值税）。详见《关于非公开协议转让颐德大厦暨关联交易的公告》（编号：2020-059）。
5.珠实集团为公司非公开发行公司债券项下包括本金14.4亿元及其承销费、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用提供担保，公司为该笔担保提供相应的反担保。详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（编号：2020-066）。
二、交易对方暨关联方介绍
（一）名称：广州珠江商业经营管理有限公司
（二）类型：有限责任公司（法人独资）
（三）注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号7楼701室
（四）法定代表人：王友华
（五）注册资本：1,500万元
（六）成立日期：2020年5月21日
（七）统一社会信用代码：91440101MA9UL4Q1XX
（八）经营范围：房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；房地产中介服务；房地产咨询服务；商品信息咨询服务；会议及展览服务；停车场经营；广告业；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；超级市场零售（食品零售除外）；便利店经营和便利店连锁经营；小型综合商店、小卖部；烟草制品零售。
（九）股东及其财务情况：广州珠江实业集团有限公司（100%）
截至2019年12月31日，珠实集团总资产为10,073,820.92万元，净资产为2,950,631.18万元；2019年度营业收入为1,833,792.27万元，净利润为92,998.23万元。（以上数据已经审计）
截至2020年6月30日，珠实集团总资产为9,681,341.36万元，净资产为2,996,789.01万元；2020年1-6月，营业收入为731,321.26万元，净利润为55,296.14万元。（以上数据未经审计）
三、委托经营协议的主要内容
公司拟与珠江商管签订的《广州珠江实业开发股份有限公司物业委托经营协议》（以下简称“《物业委托经营协议》”）主要内容如下：
（一）委托经营的物业范围
公司拟委托珠江商管经营的物业（不含珠江颐德大厦）位于广州市越秀区、海珠区、荔湾区、天河区、白云区等市区内共276处，建筑面积共42,941.77㎡，包括商业、办公、住宅、车场等用途。
（二）委托经营期限、委托管理费标准及结算方式
公司授权委托珠江商管对约定的经营物业范围统一实施租赁经营管理。委托期内，由珠江商管负责以公司名义签订房屋租赁合同、收缴租金、监督经营物业安全生产等相关经营管理事项。委托经营期限自2021年1月1日至2026年12月31日。在《物业委托经营协议》期限内，公司向珠江商管支付的委托经营管理服务费按每月人民币51.30万元（含税）计，其中不含增值税价48.40万元，增值税率6%。
（三）双方权利责任
公司享有该物业的所有租金收益，承担该物业空置期间的物业管理费及其水电费。珠江商管负责公司委托的该物业经营管理工作，确保各项经营管理工作符合各级政策法规要求；负责定期向公司提交经营性项目的市场研究、项目日常工作报告；负责租赁合同的编制及审批；负责追缴租户欠缴的租金、水电费及物业管理费。委托期内，珠江商管负责做好该物业的安全管理工作，按规定做好经营物业的出租范围内的消防及安全生产维护和监督管理；负责委托评估公司进行物业租金评估并负责该物业租金评估的全流程工作；负责该物业出租经营策划方案的制定与审批工作；负责该物业招租信息编制、审批及发布工作；负责该物业的维修改造实施工作；负责处理受托经营管理期间该物业因租赁合同产生的纠纷。
四、对上市公司的影响
本次交易有利于公司降低管理成本，专注于房地产开发核心业务，同时借助珠江商管在物业经营方面的专业化、集约化、规模化优势，提高物业经营效益，提升物业自身价值。本次交易定价由双方按照市场化原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2020年12月31日
