安徽九华山旅游发展股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告

证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2020-037

安徽九华山旅游发展股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届监事会第十次会议通知于2020年12月24日以专人派送或电子邮件的方式发出。会议于2020年12月30日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事6人，实际出席监事6人。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪必胜先生召集主持，经与会监事签署表决，通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于拟参与竞拍池州市九华山弘愿旅游发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：该议案是公司根据企业战略发展规划的客观需要作出的，公司收购池州市九华山弘愿旅游发展有限公司100%股权，有利于公司扩大产业规模，提升产业协同优势，巩固公司在九华山区域旅游的市场竞争力和议价能力，同时交易标的的挂牌底价是与中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020263号）中对相应股权的评估结果一致，价格公平合理，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。监事会同意此项议案。

表决时，关联监事汪必胜先生、程秀英女士已回避表决。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2020年12月31日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于拟参与竞拍池州市九华山弘愿旅游发展有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-038）】

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司监事会

2020年12月31日

证券代码：603199 证券简称：九华旅游 公告编号：临2020-039

安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年1月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年1月21日 14点30分

召开地点：安徽省池州市青阳县五溪新区五溪山色大酒店会议中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年1月21日

至2021年1月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2已经公司2020年12月30日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2020年12月31日刊登在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持有本人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持有委托人身份证原件及复印件、本人身份证原件及复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人股东账户卡原件及复印件。

2、出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，须持有持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡原件及复印件；其代理人出席会议的，代理人须持本人身份证原件及复印件、法人股东授权委托书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡原件及复印件。

(二)出席现场会议的股东登记安排

1、登记地点：安徽省池州市青阳县五溪新区公司董秘办

2、登记时间：2021年1月20日8:30～17:00

3、股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明

4、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件

5、异地股东可用传真或信函方式登记

六、其他事项

(一)本公司联系方式

联系地址：安徽省池州市青阳县五溪新区，邮政编码：242800

联系人姓名：张先进

联系电话：0566-5578822、0566-5578829

传 真：0566-5578801

电子邮件：jhgf@jiuhuashan.cc

本次股东大会不提供任何礼品，出席现场会议股东的食宿费、交通费、景区门票自理。

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2020年12月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽九华山旅游发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月21日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2020-036

安徽九华山旅游发展股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会第十次会议通知于 2020年12月24日以专人派送或电子邮件的方式发出。会议于2020年12月30日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事 10人。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长舒畅先生召集主持，经与会董事签署表决，通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于拟参与竞拍池州市九华山弘愿旅游发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》

公司独立董事在议案提交前对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见。

表决时，关联董事舒畅、高政权、张汉东、马超、徐守春已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权。

董事赵亚彬投反对票，反对理由：受疫情影响，上市公司经营不佳，形势严峻，若此时再收购一家亏损企业，拖累上市公司，后期或将损害其他股东利益。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2020年12月31日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于拟参与竞拍池州市九华山弘愿旅游发展有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-038）】

二、审议通过了《关于调整第七届董事会非独立董事候选人的议案》

公司于2020年7月17日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于提名补选第七届董事会非独立董事候选人的议案》，提名余锦旺先生为公司第七届董事会补选董事候选人。

因工作需要，公司股东重新提名非独立董事候选人，经董事会提名委员会审查，会议同意提名钱章先生为公司第七届董事会补选董事候选人（简历见附件），其任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于修订〈九华旅游企业年金方案〉的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

四、审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

会议同意于2021年1月21日在公司五溪山色大酒店会议中心召开2021年第一次临时股东大会。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2020年12月31日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-039）】

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2020年12月31日

附件：钱章先生简历

钱章先生，男，1980年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士学历，中共党员，中级经济师、中级会计师、二级建造师。历任安徽佳通轮胎有限公司财务部会计，安徽皖投置业公司财务部高级主管、副总经理、运营中心副总经理，安徽省建设投资有限公司财务部经理，安徽省投资集团控股有限公司委派初级财务总监；现任安徽省投资集团控股有限公司经营管理部（安全环境部）副总经理。

钱章先生截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2020-038

安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于拟参与竞拍池州市九华山弘愿旅游发展

有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”“公司”）拟参与竞拍安徽九华山文化旅游集团有限公司（以下简称“文旅集团”）在安徽长江产权交易所公开挂牌转让的池州市九华山弘愿旅游发展有限公司（以下简称“弘愿旅游”）100%股权，挂牌转让底价为10,482.13万元。

● 鉴于文旅集团为九华旅游的大股东，公司本次参与竞拍弘愿旅游100%股权构成向关联方购买资产，属于关联交易。

● 本次投资不构成重大资产重组。

● 截止本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司与关联方文旅集团发生日常关联交易金额为374.46万元，额度在公司日常关联交易预计额度范围内；连续12个月内公司未与不同关联方进行交易标的类别的相关交易。

● 本事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议通过。由于本次交易属于公开挂牌竞标，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易上市公司关联交易实施指引》《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，豁免提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

根据安徽长江产权交易所披露的关于池州市九华山弘愿旅游发展有限公司100%股权的转让公告，安徽九华山文化旅游集团有限公司公开挂牌转让所持弘愿旅游100%股权，挂牌转让底价为人民币10,482.13万元。

为进一步完善区域产业布局，整合现有产品结构和推动产业链条延伸，公司拟参与竞拍弘愿旅游100%股权，公司授权经营层办理包括但不限于股权竞拍、资金拨付、合同签署等竞拍相关事宜。

（二）关联关系情况

因文旅集团为公司大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，文旅集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截止本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司与关联方文旅集团发生日常关联交易金额为374.46万元，额度在公司日常关联交易预计额度范围内；连续12个月内公司未与不同关联方进行交易标的类别的相关交易。

二、关联方介绍

1、安徽九华山文化旅游集团有限公司

统一社会信用代码：91341700726321858B

类型：有限责任公司（国有控股）

注册资本：15919.4576万人民币

法定代表人：舒畅

成立日期：2000年10月30日

注册地址：安徽省池州市翠柏中路218号

经营范围：文化旅游资源开发，国内、入境旅游经营服务，文化活动服务，国有资本运营，旅游服务及其原料供应，旅游商品开发与销售，门票专营，景区内停车场收费管理服务，新旅游项目和新景点开发，信息咨询，市政公用工程、建筑建设工程、建筑装饰装修工程、古建筑工程、园林绿化工程、城市及道路照明工程施工，房地产开发经营，大型活动组织服务，会议及展览服务，广告设计、代理、发布，文化用品、工艺美术品销售，图书、报刊零售，文艺创作与表演，教育咨询服务，体育健康服务，休闲健身场所服务，综合医院服务，医疗机构管理服务，餐饮住宿服务，预包装食品零售，客运索道服务，纯净水（矿泉水）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

文旅集团的股东为池州市政府国有资产监督管理委员会和安徽省高新技术产业投资有限公司，实际控制人为池州市政府国有资产监督管理委员会。

文旅集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

截止2019年12月31日，文旅集团经审计主要财务数据：资产总额4,311,733,812.25元，所有者权益2,451,724,353.94元，营业收入为59,134,309.71元，净利润为-148,757,018.78元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别：购买资产

（二）标的资产基本情况

标的资产：池州市九华山弘愿旅游发展有限公司100%股权

标的企业名称：池州市九华山弘愿旅游发展有限公司

统一社会信用代码：91341700MA2R9GXF06

类型：有限责任公司

住所：池州市九华山风景区柯村新区

法定代表人：程秀英

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2017年11月21日

经营范围：住宿、餐饮服务，旅行社服务，烟草制品零售，会议及展览服务，大型活动组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

分子公司情况：弘愿旅游下设池州市九华山弘愿旅游发展有限公司九华山中心大酒店分公司和池州市九华山弘愿旅游发展有限公司九华山圣地旅行社分公司及子公司池州市九华山中心大酒店有限责任公司（该企业正在进行简易注销公告）。

（三）标的资产权属状况

文旅集团合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。

（四）股权结构

2017年11月21日，弘愿旅游由文旅集团出资设立，为文旅集团的全资子公司，设立时注册资本1,000万元，实际出资160万元。

■

（五）标的公司主要财务指标

单位：万元

■

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对弘愿旅游的2020年7月31日资产负债表、2020年1-7月利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计，并出具了标准无保留审计意见（容诚审字[2020]230Z3870号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格。

（六）标的公司的资产评估情况

中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）已出具了《安徽九华山文化旅游集团有限公司拟转让池州市九华山弘愿旅游发展有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020263号），中水致远具备证券期货业务相关评估资格。

本次评估采用资产基础评估法，以2020年7月31日为评估基准日，股东全部权益评估值为10,482.13万元，与账面净资产6,497.99万元相比增值3,984.14万元，增值率61.31%。

评估增值主要原因为固定资产房屋建筑物类评估增值，采用房地合一的评估方法，收益法评估，考虑建筑物带来的超额收益部分导致增值。

（七）标的资产的定价情况

文旅集团对标的资产的挂牌底价为10,482.13万元，主要基于其投资成本，弘愿旅游当前的经营状况和对其未来发展的预期等因素确定的挂牌底价。

（八）优先受让权安排

弘愿旅游为文旅集团的全资子公司，不存在其他股东优先受让权安排的情况。

（九）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，但对公司经营业绩不会造成重大影响。公司不存在为弘愿旅游担保、委托理财，以及占用公司资金等方面的情况。

（十）产权转让行为的批复情况

该产权转让行为已经池州市政府国有资产监督管理委员会批准，批复文件为《关于公开转让持有池州市九华山弘愿旅游发展股份有限公司100%股权的批复》（池国资【2020】122号）。

关于本次交易的其他信息，可参阅在安徽产权交易所披露的具体项目内容，标的编号为22GQ20200035。

四、交易的定价政策和定价依据

根据公开挂牌披露信息，交易标的的挂牌底价为10,482.13万元，与中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020263号）中对相应股权的评估结果一致。最终成交价格按照安徽长江产权交易所相关规则出价竞买确定，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。

五、本次竞拍受让方资格条件及交易保证金情况

（一）意向受让方资格条件

根据公开挂牌披露信息，意向受让方应为中华人民共和国境内设立并有效存续的内资企业或中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）具有完全民事行为能力的中国公民。

（二）交易保证金

本次挂牌转让的交易保证金为人民币3,000万元。在报名时间截止前，意向受让方将交易保证金全额支付到安徽长江产权交易所指定银行账户，否则视为意向受让方自动放弃对标的的竞买。

六、关联交易的主要内容和履约安排

由于摘牌程序尚未完成，截至目前公司尚未签订相关协议。公司将根据有关规定在协议签订后及时履行信息披露义务。

七、对上市公司的影响

弘愿旅游位于九华山风景区柯村新区，主要从事住宿餐饮等旅游服务业务。公司通过收购弘愿旅游100%股权，将有效扩大公司产业规模，丰富多元化产品结构，提升产业协同优势，消除同业竞争，进一步巩固公司在九华山区域旅游的市场竞争力和议价能力，有助于公司获取新的利润增长点，促进公司整体价值的提升，符合公司发展战略要求和全体股东利益。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、披露日前十二个月内与该关联方累计发生的历史关联交易情况

截止本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司与关联方文旅集团发生日常关联交易金额为374.46万元，额度在公司日常关联交易预计额度范围内；连续12个月内公司未与不同关联方进行交易标的类别的相关交易。

九、该关联交易的审批情况

2020年12月30日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于拟参与竞拍池州市九华山弘愿旅游发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事舒畅先生、张汉东先生、高政权先生、马超先生和徐守春先生回避表决，关联监事汪必胜先生、程秀英女士回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

由于本次交易属于公开挂牌竞标，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，豁免提交公司股东大会审议。

十、可能存在的风险分析

本次交易为通过产权交易所公开挂牌转让，公司最终能否竞拍成功存在不确定性。

公司将持续关注该交易后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2020年12月31日