北清环能集团股份有限公司
2020年第十二次临时股东大会决议公告

证券代码：000803 证券简称：*ST北能 公告编号：2020-198

北清环能集团股份有限公司

2020年第十二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

1、会议召开时间

（1）现场会议召开日期和时间： 2020年12月31日（星期四）14：30

（2）网络投票时间：2020年12月31日其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月31日9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00 ；

②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月31日9：15至15：00期间的任意时间。

2、会议召开地点：公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

5、会议主持人：董事长匡志伟先生

6、会议召开合法、合规性说明：本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、出席现场会议及网络投票股东情况：

■

2、公司部分董事、监事、高管及本公司聘请的律师出席或列席了本次股东大会。

三、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对会议议案进行了投票表决。表决情况如下：

议案：关于调整第一期限制性股票激励计划的议案

总表决情况：

同意81,780,632股，占出席会议所有股东所持股份的99.8678％；反对108,296股，占出席会议所有股东所持股份的0.1322％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对108,296股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

该议案为特别决议事项，已经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

2、律师姓名：梁玥 毕志远

3、结论意见：本所律师认为，公司2020年第十二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、备查文件

1、2020年第十二次临时股东大会决议；

2、2020年第十二次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十二月三十一日

证券代码：000803 证券简称：*ST北能 公告编号：2020-199

北清环能集团股份有限公司

第十届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议于2020年12月30日发出会议通知，于2020年12月31日以通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北清环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

一、审议通过了《关于全资子公司向银行申请并购贷款并为其提供担保的议案》

公司全资子公司北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）为顺利完成对北京新城热力有限公司（以下简称“新城热力”）的后续股转款支付，北清热力拟向股份制银行A或银行B申请不超过2.97亿元并购贷款，用于支付收购新城热力72.98%股权的部分交易价款。同时根据本次并购贷款要求，北清热力拟提供其持有的新城热力股权质押、新城热力提供收费权质押担保，公司提供保证担保。内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司向银行申请并购贷款并为其提供担保的公告》（公告编号2020-200）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2021年1月19日（星期二）14:30在公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会，审议上述议案一。内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2020年12月31日

证券代码：000803 证券简称：*ST北能 公告编号：2020-200

北清环能集团股份有限公司

关于全资子公司向银行申请并购贷款并为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

本次董事会所议担保事项全部实现以后，北清环能集团股份有限公司（以下简称“北清环能”或“公司”）对外提供担保余额合计为47,740万元，占公司最近一期经审计净资产的-430.99%，前述担保均为对合并报表内的单位提供的担保。请投资者充分关注担保风险。

一、并购贷款及担保事项概述

2020年11月17日，北京新城热力有限公司（以下简称“新城热力”）72.98%的股权已经过户登记至公司全资子公司北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）名下，具体情况详见公司于2020年11月20日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网站上披露的《关于重大资产购买暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：2020-176）。

为顺利完成北清热力对新城热力的后续股转款支付，北清热力拟向股份制银行A或银行B申请不超过29,700万元并购贷款，用于支付收购新城热力72.98%股权的部分交易价款。同时根据本次并购贷款要求，北清热力拟提供其持有的新城热力股权质押、新城热力提供收费权质押担保，公司提供保证担保。

公司本次申请并购贷款事项不涉及关联交易，已经公司于2020年12月31日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、并购贷款协议及担保协议拟定内容

1、贷款金额：不超过29,700万元；

2、贷款期限：不超过7年；

3、贷款利率、还款方式：以最终签署的相关合同为准；

4、担保方式：北清热力拟提供其持有的新城热力股权质押、新城热力提供收费权质押担保，公司提供保证担保。

由于并购贷款尚未签署相关协议，最终的贷款金额、期限、利率等以实际签署的协议为准。

三、被担保人的基本情况

公司名称：北清热力有限责任公司；

统一社会信用代码：91511300MA63FMX02U；

注册资本：壹亿元整；

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

法定代表人：谢欣；

成立日期：2020年09月16日；

营业期限：2020年09月16日至长期；

住 所：南充市嘉陵区文峰大道南充经济开发区企业服务中心7楼717号；

经营范围：热力生产和供应，供冷服务，供暖服务；新兴能源技术研发、技术开发、技术咨询、技术交流、技术推广、技术转让及技术服务；建设工程勘察，建设工程设计，建设工程监理，工程管理服务；合同能源管理；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

股权结构：公司持股100%。

主要财务数据（未经审计）：截止2020年11月30日，公司总资产61,740万元、或有事项涉及的总额为0万元、所有者权益3,500万元；2020年9月至11月，实现营业收入0万元、利润总额0万元、净利润0万元 。

四、对公司的影响

本次申请并购贷款用于支付新城热力72.98%股权的部份股转价款，符合公司的发展规划，不会给公司带来重大财务风险。公司拟为本次申请并购贷款提供的股权质押和保证担保亦不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、董事会意见

此次北清热力向银行申请并购贷款用于支付新城热力72.98%股权的部份股转价款，公司与此提供担保可以使北清热力获取必要的资金支持，确保顺利完成北清热力对新城热力的后续股转价款支付。北清热力此次收购新城热力，有利于公司进一步拓展城市集中供热业务，形成以能源为导向的民生环境服务业务布局。北清热力是公司全资子公司，该担保事项的风险可控。鉴于北清热力是公司全资子公司，北清热力未就上述担保提供反担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、公司累计担保及逾期担保的情况

本次担保后，公司及控股子公司对外担保余额为47,740万元，占公司最近一期经审计净资产的-430.99%。前述担保均为对合并报表内的单位提供的担保，不存在逾期担保情况。

七、其他说明

1、因该业务尚处于商业谈判阶段，最终以公司与银行签署的正式协议为准，届时公司将根据业务进展及时发布相关进展公告，敬请投资者关注。

2、备查文件：第十届董事会第二十八次会议决议。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2020年12月31日

证券代码：000803 证券简称：*ST北能 公告编号：2020-201

北清环能集团股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会召开届次：2021年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。2021年1月19日，公司第十届董事会第二十八次会议审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开合法、合规性说明：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2021年1月19日（星期二）14：30。

（2）网络投票时间：2021年1月19日。其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月19日9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月19日9：15至15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年1月12日（星期二）

7、出席对象：

（1）截止2021年1月12日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议召开地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204 号。

二、会议审议事项

（一）审议议案名称：

1、关于全资子公司向银行申请并购贷款并为其提供担保的议案；

该议案为特别决议事项，须经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）披露情况：

上述议案具体内容详见公司于2021年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《第十届董事会第二十八次会议决议公告》等相关公告。

三、提案编码

■

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

2、登记地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204号。

3、登记时间：2021年1月12日（星期二）工作时间9：00～11：30，14：00～17：00。

4、联系方式：

电 话：0817-2619999、传 真：0817-2619999

邮 编：637000

联 系 人：潘茜

5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件一”。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2020年12月31日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、本次会议投票代码和投票名称

投票代码： 360803 投票简称：北能投票

2、填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票的时间为2021年1月19日的交易时间，即9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月19日9：15，结束时间为2021年1月19日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席北清环能集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对审议事项投票表决指示如下：

■

委托人签名:

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股票帐号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

受托人签名：

受托人身份证号码：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人如果为法人股东须法定代表人签名并加盖公章。