上海亚虹模具股份有限公司《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》、《收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》更正公告
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2020-048
上海亚虹模具股份有限公司《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》、《收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海亚虹模具股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月1日披露了《上海亚虹模具股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》(公告编号2020-031)；公司于2020年12月3日披露了《收购报告书摘要》；信息披露义务人谢亚明、谢悦于2020年12月3日披露了《简式权益变动报告书》。
由于公司工作人员工作失误，将谢亚明、谢悦各自的股份转让数量在相关表格中填写错误（两人合计转让股份总数准确无误），现对相关内容进行更正，具体情况如下:
一、上海亚虹模具股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告
《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》的“一、本次交易的基本情况”之“（二）表决权放弃安排、（三）认购上市公司非公开发行、（四）后续股份转让及担保安排”：
原来表述：
（二）表决权放弃安排
根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续持有并拟向后续收购主体出让的15%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。
根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。
但无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹表决权与宁生旅游集团保持至少7%以上的差距，以维护宁生旅游集团对上海亚虹的控制权，且谢亚明、谢悦承诺本次转让后不再以任何方式谋求上海亚虹控制权。
根据《股份转让协议》的相关约定，宁生旅游集团将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司控股股东变更为宁生旅游集团，实际控制人变更为孙林。上述股份转让完成交割及相关表决权放弃后，上市公司股权结构及表决权结构如下：
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（三）认购上市公司非公开发行
宁生旅游集团拟以现金方式认购上海亚虹向特定对象非公开发行的30,800,000股股票，最终认购数量由《股份认购协议》签署双方根据中国证监会核准的发行方案确定。
本次股份转让以及非公开发行完成后，宁生旅游集团将持有上市公司51,800,000股股份，占发行后公司总股本的30.33%，公司控股股东仍为宁生旅游集团，实际控制人仍为孙林。
本次非公开发行股份后，上市公司股权结构及表决权结构如下：
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（四）后续股份转让及担保安排
在2022年1月29日后，谢亚明、谢悦将依照中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于上海亚虹长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体，以下统称为“后续收购主体”），依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步转让21,000,000股上海亚虹股份（占现时上海亚虹总股本的15%）。在同等条件下，宁生旅游集团或其指定方享有优先购买权。
谢亚明、谢悦应在上述股份交割日起，将拟后续转让的15%上海亚虹股份（21,000,000股）质押给宁生旅游集团，作为其后续履行本次交易中后续15%转让以及表决权放弃承诺的担保。质押期限至后续15%上海亚虹股份完整地登记过户至后续收购主体名下之日止。
控制权交接日后的90日内，宁生旅游集团将向谢亚明、谢悦支付人民币126,000,000元（大写：人民币壹亿贰仟陆佰万元整），该部分款项作为宁生旅游集团基于谢亚明、谢悦提供股份质押以及转让后续15%上海亚虹股份的保障。
在谢亚明、谢悦转让后续15%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就前述宁生旅游集团已向谢亚明、谢悦支付的保证金，按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与宁生旅游集团无关联之第三方的，由谢亚明、谢悦向宁生旅游集团全额返还保证金；（2）若后续收购主体系宁生旅游集团或其指定主体，则履约保证金转化为该后续宁生旅游集团或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。
上述后续股份转让完成交割后，上市公司股权结构及表决权结构如下：
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注：谢亚明在后续股份转让完成后需放弃表决权的比例系根据《股份转让协议》关于“无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹表决权与宁生旅游集团保持至少7%以上的差距”的约定计算而来。
更正后表述:
（二）表决权放弃安排
根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续持有并拟向后续收购主体出让的15%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。
根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。
但无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹表决权与宁生旅游集团保持至少7%以上的差距，以维护宁生旅游集团对上海亚虹的控制权，且谢亚明、谢悦承诺本次转让后不再以任何方式谋求上海亚虹控制权。
根据《股份转让协议》的相关约定，宁生旅游集团将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司控股股东变更为宁生旅游集团，实际控制人变更为孙林。上述股份转让完成交割及相关表决权放弃后，上市公司股权结构及表决权结构如下：
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（三）认购上市公司非公开发行
宁生旅游集团拟以现金方式认购上海亚虹向特定对象非公开发行的30,800,000股股票，最终认购数量由《股份认购协议》签署双方根据中国证监会核准的发行方案确定。
本次股份转让以及非公开发行完成后，宁生旅游集团将持有上市公司51,800,000股股份，占发行后公司总股本的30.33%，公司控股股东仍为宁生旅游集团，实际控制人仍为孙林。
本次非公开发行股份后，上市公司股权结构及表决权结构如下：
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（四）后续股份转让及担保安排
在2022年1月29日后，谢亚明、谢悦将依照中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于上海亚虹长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体，以下统称为“后续收购主体”），依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步转让21,000,000股上海亚虹股份（占现时上海亚虹总股本的15%）。在同等条件下，宁生旅游集团或其指定方享有优先购买权。
谢亚明、谢悦应在上述股份交割日起，将拟后续转让的15%上海亚虹股份（21,000,000股）质押给宁生旅游集团，作为其后续履行本次交易中后续15%转让以及表决权放弃承诺的担保。质押期限至后续15%上海亚虹股份完整地登记过户至后续收购主体名下之日止。
控制权交接日后的90日内，宁生旅游集团将向谢亚明、谢悦支付人民币126,000,000元（大写：人民币壹亿贰仟陆佰万元整），该部分款项作为宁生旅游集团基于谢亚明、谢悦提供股份质押以及转让后续15%上海亚虹股份的保障。
在谢亚明、谢悦转让后续15%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就前述宁生旅游集团已向谢亚明、谢悦支付的保证金，按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与宁生旅游集团无关联之第三方的，由谢亚明、谢悦向宁生旅游集团全额返还保证金；（2）若后续收购主体系宁生旅游集团或其指定主体，则履约保证金转化为该后续宁生旅游集团或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。
上述后续股份转让完成交割后，上市公司股权结构及表决权结构如下：
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注：谢亚明在后续股份转让完成后需放弃表决权的比例系根据《股份转让协议》关于“无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹表决权与宁生旅游集团保持至少7%以上的差距”的约定计算而来。
二、收购报告书摘要
《收购报告书摘要》的“第四节免于发出要约的情况”之“四、本次交易前后上市公司股权结构变化”：
原来表述：
本次交易前，上市公司股权结构如下所示：
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本次交易后，上市公司股权结构预计如下所示
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更正后表述:
本次交易前，上市公司股权结构如下所示：
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本次交易后，上市公司股权结构预计如下所示
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三、简式权益变动报告书
《简式权益变动报告书》的“第四节权益变动方式”之“一、本次权益变动方式”之“（三）非公开发行股票”：
原来表述：
2020年11月30日，宁生集团与上海亚虹签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行30,800,000 股股份，最终认购数量由《股份认购协议》签署双方根据中国证监会核准的发行方案确定。
本次股份转让以及非公开发行股票完成后，宁生集团将持有上市公司51,800,000 股股份，占发行后公司总股本的 30.33%，公司控股股东仍为宁生集团，实际控制人仍为孙林。
本次非公开发行股份后，相关方股权结构及表决权结构如下：
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本次交易前，上市公司股权结构如下所示：
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本次交易后，上市公司股权结构预计如下所示：
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更正后表述：
2020年11月30日，宁生集团与上海亚虹签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行30,800,000 股股份，最终认购数量由《股份认购协议》签署双方根据中国证监会核准的发行方案确定。
本次股份转让以及非公开发行股票完成后，宁生集团将持有上市公司51,800,000 股股份，占发行后公司总股本的 30.33%，公司控股股东仍为宁生集团，实际控制人仍为孙林。
本次非公开发行股份后，相关方股权结构及表决权结构如下：
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本次交易前，上市公司股权结构如下所示：
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本次交易后，上市公司股权结构预计如下所示：
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除上述更正外，原公告其他内容不变。公司对上述更正给投资者造成的不便深表歉意，敬请投资者谅解。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2021年1月4日
