新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于公司控股股东及其关联方资金占用还款进展的公告
证券代码：600090 证券简称：*ST济堂 公告编号：2020-099
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于公司控股股东及其关联方资金占用还款进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“新疆同济堂”）在2019年度审计期间，经自查发现，并与控股股东湖北同济堂投资控股有限公司（以下简称“同济堂控股”）核实确认，在2019年度期间，曾发生同济堂控股及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
● 截止目前公司未收到同济堂控股及相关方的偿债款项。
● 同济堂控股将偿债安排作出相应调整并作出承诺。
一、控股股东及其关联方情况
同济堂控股直接持有本公司33.14%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公司2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有本公司5.82%的股份，合计持有本公司41.53%的股份，为本公司的控股股东。
同济堂控股全资子公司湖北同济堂科技有限公司（以下简称“同济堂科技”）及控股孙公司海洋国际旅行社有限责任公司（以下简称“海洋国旅”，同济堂控股全资子公司湖北同济堂健康发展有限公司持有其72%的股份），为公司控股股东之关联公司。
二、资金占用情况
经公司自查，在2019年报告期内，公司控股股东及其关联方同济堂科技、海洋国旅通过供应商及其他非关联方等方式占用公司资金共计104,712.57万元（其中同济堂控股104,568.53万元，同济堂科技26.04万元，海洋国旅118万元）（均不含利息）。占公司最近一期经审计净资产的比例为16.27%。
三、控股股东还款措施及还款进展情况
经公司自查发现并确认同济堂控股资金占用事项后，同济堂控股及实际控制人积极与公司董事会和管理层沟通，制定了相应还款方案，承诺于 2020年12月31日前偿还不低于占用资金20%的款项，于2021年12月31日前偿还不低于占用资金50%的款项，于2022年12月31日前偿还全部占用资金及占用期间利息。同济堂控股已启动所持资产的变现工作，以筹措专项资金用于归还对上市公司的占用资金。
截止2020年12月31日，公司未收到同济堂控股及相关方的偿债款项。
公司积极督促同济堂控股及相关方归还占用资金，并根据监管部门包括《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件关于在限定期限内清偿占用资金相关意见，与同济堂控股进一步沟通。同济堂控股将偿债安排作出相应调整，作出以下承诺。
1、偿债安排：
同济堂控股及相关方于新疆同济堂2020年年报披露前以现金等合法合规方式向公司累计偿还全部占用资金（即人民币104,712.57万元）以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。
2、为了确保本债务偿还计划的实施以及规范与公司之间的关联交易，同济堂控股特别作出如下保证：
①若无法偿还将使用其全资子公司拥有所有权的资产作为担保物，并依法履行全部的评估、审计和披露程序（如有），如因债务偿还造成公司任何损失的，则同济堂控股予以足额赔偿；并履行公司所要求相应的担保手续，如不能如期偿还的，同济堂控股同意变卖担保物以现金方式偿还占用资金；
②将严格遵守本承诺，按约履行债务偿还义务，如未能按承诺履行的，则同济堂控股将承担由此产生的责任，赔偿可能给公司造成的任何损失；
③承诺未来规范与公司之间的关联交易行为，不利用自身的决策和控制优势，通过任何方式违规占用公司的资金，不从事损害公司及其他公司股东的合法权益的行为，并将严格遵守法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公开、公正、等价有偿的原则，严格按照《公司章程》的有关规定执行；
④向公司作出的所有承诺和保证均真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述。
四、公司致歉及整改措施
就控股股东非经营性占用公司资金事项，公司董事会、监事会及管理层人员向广大投资者诚恳致歉，公司将采取以下具体整改措施：
1、持续积极督促同济堂控股按期归还占用资金，切实维护公司和广大投资者利益。
2、进一步完善内控制度，严格按照公司关联方资金往来制度执行，防止非经营性资金占用的情况再度发生。
3、进一步加强公司董事、监事、管理层和公司实际控制人及控股股东相关人员关于《证券法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规的学习培训，强化控股股东及相关方责任和守法合规意识，并督促其严格遵守。
五、相关风险提示
公司将对同济堂控股归还占用资金的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露报刊及网站为《上海证券报》、《证券时报》上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日
证券代码：600090 证券简称：*ST济堂 公告编号：2020-100
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据本次回购方案，拟使用不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元的自筹资金进行股份回购。截止2020年12月31日，公司实际回购109.77万元，占回购方案金额下限的1.10%，未能完成回购方案。
一、回购审批情况和回购方案内容
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月18日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订版）》,并于2019年3月6日通过了同济堂2019年第一次临时股东大会审议。2019年5月8日，公司披露回购报告书，拟使用不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元的自筹资金，以不超过人民币8元/股的回购价格回购本公司A股股份,回购股份将全部用于公司员工持股计划,回购期限为自本次回购方案经公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，即自2019年3月6日至2020年3月5日。同济堂第九届董事会第六次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司股份回购期限将由原定的自2019年3月6日至2020年3月5日延期为自2019年3月6日起至2020年12月31日。
二、回购实施情况
2019年6月6日，公司首次实施回购股份，通过集中竞价交易方式首次回购股份22.02万股，回购股份占公司总股本的比例为0.02%，购买的最高价为4.66元/股、最低价为4.40元/股，支付的总金额为99.19万元。公司于2019年6月10日披露了首次回购股份情况，详见公司2019-038号公告。
截止回购到期日2020年12月31日，公司已实际回购公司股份291,202股，占公司总股本的0.02%，回购最高价格4.66元/股，回购最低价格1.49元/股，回购均价3.77元/股，使用资金总额109.77万元。实际回购股份所使用资金总额占回购方案金额下限的1.10%，未能完成回购方案。
基于近年来经济下行、融资难度大，公司实际经营和回款情况以及大股东资金占用造成的不利影响，公司将有限资源专注于主营业务发展，未能完成回购方案。
公司对此深表歉意，公司将督促控股股东限期全额归还占用资金，同时进一步稳定、增强公司持续经营能力，全力保障公司及全体股东、特别是中小股东的权益。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
2018年11月19日，公司首次披露了回购股份事项，详见公司2018-068号公告。截至2020年12月31日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在此期间未买卖公司股票。
四、股份变动表
本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：
■
注：有限售股份减少系重大资产重组相关方不减持公司股份的承诺于2019年5月20日到期，相应股份解除限售。
五、已回购股份的处理安排
公司本次总计回购股份291,202股，根据回购股份方案将用于公司员工持股计划，将在公司发布本公告后36个月内实施完成。如公司未能在36个月内实施上述用途，或实施上述计划时未能将回购股份全部授出，则对应未授出或未全部授出的回购股份将予以注销。
后续，公司将按照披露的用途使用已回购股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日
