新疆东方环宇燃气股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
证券代码：603706 证券简称:东方环宇 公告编号：2021-001
新疆东方环宇燃气股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 发行数量和价格
发行股票数量：29,382,714 股
发行股票价格：12.15 元/股
● 预计上市时间
本次发行新增股份已于2020年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为18个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一) 本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2020年4月10日，新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“东方环宇”或“公司”）召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2020年4月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2020年8月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，调整了发行对象、发行数量、募集资金金额等事项。根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。
2、监管部门的核准过程
2020年 9月 21日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年10月12日，公司公告本次发行获得中国证监会《关于核准新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2401 号），核准公司非公开发行不超过29,382,714 股新股，批文签发日为 2020 年 9 月28日，批文的有效期截止至 2021 年 9月27日。
(二) 本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：29,382,714 股，均为现金认购
4、发行价格：12.15 元/股
5、募集资金总额：人民币356,999,975.10 元
6、发行费用：人民币 10,258,576.93 元（不含增值税）
7、募集资金净额：人民币 346,741,398.17 元
8、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
(三) 募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2020年12月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字【2020】000835号），经审验，截至 2020年12月 21日，保荐机构（主承销商）中信证券指定的收款银行账户已收到上述参与本次发行的共3家特定认购者缴付的认购资金共计人民币356,999,975.10元。2020年12月22日，中信证券按规定扣除相关费用以后将募集资金余额348,074,975.72 元划付至公司账户。
2020年12月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字【2020】000836号），经审验，截至2020年12月22日止，本次发行募集资金总额为人民币356,999,975.10元，发行费用合计10,258,576.93元（不含税），本次发行扣除发行费用实际募集资金净额为346,741,398.17元。其中：计入股本29,382,714元，计入资本公积（股本溢价）317,358,684.17元。
2、新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2020年12月30日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为18个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
(四) 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见
（1）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2401号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
（2）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第二届董事会第十三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的发行预案，第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案修订稿，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准；本次发行的过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》《补充协议》等法律文件合法、有效；本次发行的结果符合公平、公正原则。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票的发行价格为12.15元/股，发行数量为 29,382,714股，股募集资金总额为356,999,975.10元，本次发行结构具体情况如下：
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本次发行对象所认购的股份限售期为18个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、李明
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2、新疆东方环宇投资（集团）有限公司
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3、李伟伟
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李明、李伟伟先生为公司实际控制人；环宇集团为发行人持股比例超过5%的股东且受实际控制人李明、李伟伟控制。
2020年8月5日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。同日，发行人与环宇集团签署《股权转让协议》，转让发行人所持全资子公司新疆东方环宇新能源有限责任公司100%股权，交易价格为3,696.77万元。除该交易外，最近一年，李明、李伟伟与环宇集团及其关联方与公司之间不存在重大交易。
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2020 年 9月 30日，公司股本总额为160,000,000 股，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股在中登公司上海分公司完成股份登记后，截至2020年12月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司实际控制人李明先生、李伟伟先生直接持股并通过其控制的环宇集团间接持股总数占发行人总股本的63.11%。本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持股比例增加至68.83%，本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前，公司总股本为 160,000,000股，本次非公开发行股票29,382,714股，发行后公司总股本为 189,382,714 股。截至 2020年12月30日，本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务天然气销售与供热业务展开，符合公司发展战略，有利于进一步扩展公司的业务规模，增强公司的核心竞争力。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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（二）发行人律师
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（三）审计机构
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（四）验资机构
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七、上网公告附件
（一）新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（三）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告》；
（四）北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书》；
（五）北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于新疆东方环宇燃气股份有限公司实际控制人及其一致行动人免于发出要约的法律意见书》。
特此公告。
新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
2021年01月04日
证券代码：603706 证券简称：东方环宇 公告编号：2021-002
新疆东方环宇燃气股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动属于新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”）向公司控股股东李明及其一致行动人李伟伟和新疆东方环宇投资（集团）有限公司（以下简称“信息披露义务人”）非公开发行股票。
2、本次发行前，公司控股股东及其一致行动人持股比例在50%以上，发行完成后未使公司控股股东及实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》，本次非公开发行可免于发出要约。
一、信息披露义务人基本情况
1、李明
李明先生，男，中国国籍，身份证号码为65230119630616****，地址为上海市浦东新区灵山路，无其他国家或地区的居留权。
2、李伟伟
李伟伟先生，男，中国国籍，身份证号码为65230119880206****，住所为上海市浦东新区灵山路，无其他国家或地区的居留权。
3、名称：新疆东方环宇投资（集团）有限公司
统一社会信用代码：91652300710776372C
法定代表人：李明
住所：新疆昌吉州昌吉市延安北路198号（东方广场26层）
注册资本：壹亿元人民币
营业期限：1998年3月18日至2028年3月18日
经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理；房屋及机器设备租赁；房屋工程建筑；建筑安装业；建筑装饰业；钢结构安装；机电产品（除小轿车）销售；热力生产与供应；家政服务；对天然气、石油、液化气、低压容器、压力管道工程的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次权益变动基本情况
经中国证券监督管理委员会证件许可[2020]2401号文《关于核准新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向信息披露义务人以非公开发行股票方式合计发行29,382,714股A股股票，发行价格为12.15元/股，募集资金总额356,999,975.10元，减除发行费用10,258,576.93元（不含增值税）后，募集资金净额为346,741,398.17元，其中计入股本29,382,714元，计入资本公积（股本溢价）317,358,684.17元。。
本次非公开发行前，公司总股本为160,000,000股；本次非公开发行后，公司总股本为189,382,714股。本次权益变动前后，信息披露义务人持有的公司权益变动情况如下：
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三、所涉及后续事项
1、本次发行前，公司控股股东及其一致行动人持股比例在50%以上，发行完成后未使公司控股股东及实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》，本次非公开发行可免于发出要约。
2、本次关于权益变动的具体内容，详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
2021年01月04日
