山东江泉实业股份有限公司
（上接50版）
①发出书面通知催告违约方实际履行；
②在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
③暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
（八）业绩补偿协议
1、与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
（1）业绩承诺（净利润指标）
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方及芯火科技共同向江泉实业承诺：自江泉实业本次交易完成当年起算三年内（若本次交易于2021年完成，该三年为2021年、2022年及2023年，以此类推，下称“业绩补偿期间”），芯火科技每年度实现的经会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）应分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,500万元（下称“承诺业绩”）。
（2）低于业绩承诺的补偿安排
江泉实业应当在本次交易实施完毕后三年内的每年年度报告中单独披露芯火科技的实际实现的净利润与利润预测数（即承诺业绩）的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如芯火科技于业绩补偿期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应按如下方式向江泉实业进行补偿：
（3）应补偿金额的计算公式
业绩补偿期间当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=[（截至当年度期末累积预测净利润数-截至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和]×交易价款-已补偿金额（如有）。
（4）补偿方式
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应优先以其按照《框架协议》第二条约定从二级市场上购买的上市公司股份进行补偿。《框架协议》第二条具体约定如下：上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到的上市公司支付至共管账户的转让价款将全部用于通过二级市场购买上市公司股票，具体购买安排如下：①自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到上市公司支付的股权转让价款之日起至本次交易完成当年上市公司年度报告出具之日 （若本次交易于2021年完成，则为上市公司2021年年度报告出具之日），上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库购买上市公司股票的金额应不低于8,000万元；②自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到上市公司支付的股权转让价款之日起至2022年底之前（假设本次交易于2021年内完成，如本次交易未能于2021年内完成，则该购买股票的时间将顺延），共管账户内的资金应全部完成购买上市公司股票。
股份补偿数量=当年度应补偿金额/上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方根据《框架协议》第二条约定购买补偿股份的均价。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方所持江泉实业股份不足以补偿的，由上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方继续以现金方式向江泉实业补偿，现金补偿金额=当年度应补偿金额-（股份补偿数量*上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方根据《框架协议》第二条约定购买补偿股份的均价）。上海有铭购买上海有铭购买上海有铭上海有铭上海有铭购买
（5）补偿完成期限
江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应当在江泉实业相应年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份及现金数额，并在两个月内办理完毕补偿事项。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向江泉实业计付延迟补偿部分的利息。
五、本次收购对上市公司的影响
芯火科技以其自主开发的平台软件系统结合SaaS商业模式，向第三方支付公司、银行、商户等移动支付行业主要参与方提供技术服务。本次交易前芯火科技与上市公司不属于同一行业，本次交易为芯火科技与上市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移。本次交易完成后，上市公司将持有芯火科技100%的股权，上市公司业务范围将得到拓展，有利于上市公司持续经营能力的提升。
1、对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司资本结构。本次交易通过资产收购实现业务多元化发展，促进资产质量实现提升，为公司业务的稳定增长提供保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次交易完成后将有效促进上市公司拓展第三方支付服务业务，对提高盈利能力起到重要推动作用，符合公司战略规划，公司收入规模和利润水平将有所提升。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加；在募集资金用于收购标的资产后，剩余募集资金将用于补充流动资金；在完成资产整合后，经济效益将逐步得到释放，公司未来经营活动现金流入量将进一步增加。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、公司第十届监事会第六次会议决议；
3、公司与交易对方签订的附条件生效的收购股权协议；
4、公司独立董事对第十届第八次董事会会议相关议案的事前认可意见；
6、公司独立董事对第十届第八次董事会会议相关议案的独立意见。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
董事会
二○二一年一月四日
证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 公告编号：临2021-005
山东江泉实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次拟非公开发行不超过153,500,000股股票（含本数），募集资金总额为38,221.50万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、根据公司2020年第三季度报告，公司2020年1-9月归属于母公司所有者净利润为770.16万元，扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润为718.12万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润为2020年1-9月的4/3，分别为1026.87万元和957.49万元，假设2021年度扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在2020年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，若公司未能基于标的资产有效拓展金融科技服务业务暨未实现预期收益，将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）必要性分析
1、银行卡消费金额快速增长，带动收单业务快速上升
截至2019年底，全国银行卡在用发卡数量84.19亿张，同比增长10.82%，全国人均持有银行卡6.03张，同比增长10.40%。2017年、2018年、2019年，我国银行卡消费业务发生金额分别为68.67万亿元、92.76万亿元、117.15万亿元，同比增长21.54%、35.09%、26.30%，保持快速增长态势。随着国内信用消费习惯的逐渐养成、发卡量的不断增多，银行卡消费金额未来有望稳步增长。
2、收单业务已演变成为综合性服务，价值体现持续显现
收单业务在提高支付效率、提升消费者体验等方面扮演着越来越重要的角色。2016年央行等十四部委《关于促进银行卡清算市场健康发展的意见》鼓励收单机构创新，提供综合支付方案，为收单业务进一步演化升级提供了政策依据。可以说，目前商户收单业务已经从单一的支付服务升级为涵盖会员管理、营销、信用、数据、金融、安全的综合性服务，其价值自然也不再是以支付结算手续费收入为主的单一价值。未来随着金融科技的纵深发展，商户收单业务还会呈现出更大更多的综合价值。
3、缓解公司运营资金压力，补充流动资金需要
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金不超过5,221.50万元用于补充上市公司流动资金。
公司2018年、2019年营业成本分别为20,706.3万元与24,608.2万元，分别占当年营业收入的84.49%与94.22%，基于公司主营业务运营特征，预计未来公司营业成本仍将占据营业收入较大比例，导致持续的营运资金压力。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司业务运营的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。
（二）可行性分析
1、国家政策支持
从政策角度来看，央行对于健全支付受理终端安全管理体系的动作一直在路上。2016年，先后发布《关于进一步加强银行卡风险管理的通知》和《银行卡受理终端安全规范》，2017年1月22日发布《关于强化银行卡受理终端安全管理的通知》，2018年4月1日，推进《条码支付受理终端技术规范（试行）》等工作的落实，都使得银行业收单环境不断改善。2020年6月，央行再发布《中国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》（征求意见稿），对终端生产厂商、收单机构入网、退出和监测等多个环节提出具体要求。在政策的监管下，我国收单行业市场未来将更健康的发展。本次募投项目是公司业务多元化的一次重要补充。
2、投资标的具有牌照优势，未来回报可期
2017年以来，第三方支付行业监管政策陆续出台，行业发展主题从规模爆发走向风控合规，无形中极大提升了行业准入壁垒。芯火科技拥有着与中信银行、兴业银行多年的合作经验，并在两家银行客户背书下，于2020年12月在中国支付清算协会完成面向非银行支付机构与商业银行开展业务的收单外包机构备案。截至公告日，完成备案的科技机构仅有56家，并且其中只有36家机构与商业银行开展业务合作。因此，就聚合支付赛道而言，芯火科技拥有稳定的先发优势，并在可预见的时间范围内面对一般激烈的市场竞争，营业收入和利润预期有相对稳定且迅速的增长。
3、多元化布局将进一步提高上市公司抗风险能力
在本次发行前，上市公司的主营业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两大类。其中，发电业务受上游原料价格上涨的影响，近年有所下降；铁路专用线运输业务受工业园区运量增加的影响，近年来收入和利润有小幅增加，但增长趋势而言相对缓慢。本次发行完成后，上市公司将取得芯火科技的控制权。本次发行将有利于提高上市公司经营能力。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
资产购买前，江泉实业核心业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两大类，公司发电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电。铁路专用线运输业务主要经营铁路专用线及货场，铁路全线长达13公里。
近年来，随着智能手机的普及，移动电商发展成熟，第三方支付的技术也越来越先进，利益的驱动导致第三方支付平台纷纷兴起，由于支付企业对线下支付场景的持续投入，第三方支付交易规模近年呈现爆发性增长。同时，我国银行卡产业整体保持健康平稳发展态势，发卡端继续加强精细化运营，人均持卡量不断增长，银行卡交易笔数大幅提升。持续稳定增长的发卡数量为我国第三方支付银行卡收单行业发展提供了坚实的基础。江泉实业通过本次非公开发行募集资金投资项目进入服务第三方支付行业，开拓潜在的巨大市场，利用标的资产的关键软件技术和解决方案来扩大市场占有份额，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
董事会
二○二一年一月四日
证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 公告编号：临2021-006
山东江泉实业股份有限公司
关于本次非公开发行股票无需编制前次
募集资金使用情况报告的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]73号”文核准，山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）于1999年7月8日向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，发行价格为人民币6元/股，该次公开发行募集资金总额人民币33,000万元；扣除发行费用人民币1,136万元后，该次发行募集资金净额为人民币31,864万元。根据1999年7月19日深圳华鹏会计师事务所有限责任公司检验并出具的深华资验字（1999）第203号验资报告，该次募集资金均已到位。自前次募集资金到位经验资报告验证确认，距今已满五个会计年度。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
董事会
二○二一年一月四日
证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 公告编号：临2021-007
山东江泉实业股份有限公司
关于提请股东大会批准实际控制人免于
以要约收购方式增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“江泉实业”）于 2021年 1 月 4 日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事邓院平回避表决，独立董事已经发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过。具体内容如下：
本次非公开发行前，深圳景宏益诚实业发展有限公司（以下简称“深圳景宏”）持有公司70,280,485股股份，占公司总股本的13.73%，为公司控股股东；公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司72,115,785股股份，占本次非公开发行完成前总股本的14.09%。本次发行的认购对象北海景安投资有限公司（以下简称“北海景安”）、北海景曜投资有限公司（以下简称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（以下简称“北海景众”）均未持有公司股份。
本次非公开发行的股份数量不超过153,500,000.00股。本次非公开发行完成后，北海景安持有公司50,700,000股股份，占公司总股本的7.62%；北海景曜持有公司50,800,000股股份，占公司总股本的7.64%；北海景众持有公司52,000,000万股股份，占公司总股本的7.82%；深圳景宏持有公司70,280,485股股份，占公司总股本的13.73%，仍为公司控股股东；徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司225,615,785股股份，占本次非公开发行完成后总股本的33.92%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，公司实际控制人徐益明将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据公司实际控制人徐益明和公司签署的相关协议，其认购本次非公开发行的股份将锁定36 个月。同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形下，投资者可以免于发出要约。因此公司董事会提请股东大会批准徐益明及其一致行动人免于以要约收购方式增持本次非公开发行的股份的申请。本次交易事项涉及关联交易，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
董事会
二○二一年一月四日
证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 公告编号：2021-008
山东江泉实业股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年1月4日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了关于公司非公开发行A 股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
董事会
二○二一年一月四日
证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 公告编号：2021-009
山东江泉实业股份有限公司
实际控制人、控股股东、全体董事及高级
管理人员关于本次非公开发行对公司填补
回报措施能够切实履行作出的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、控股股东、全体董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
一、公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
二、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
董事会
二○二一年一月四日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 公告编号：临2021-010
山东江泉实业股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况及整改措施
经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形，不存在涉及整改的事项。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
董事会
二○二一年一月四日
证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 公告编号：临2021-011
山东江泉实业股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，结合公司的实际情况，公司于2021年1月4日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，拟对《山东江泉实业股份有限公司募集资金管理办法》进行重新修订，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司募集资金管理办法》（修订稿）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
董 事 会
二○二一年一月四日
股票代码：600212 股票简称：*ST江泉 上市地：上海证券交易所
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山东江泉实业股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第八次会议审议通过。待本次非公开发行拟收购资产所涉及的审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案（修订稿）中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案（修订稿）及其他相关事项，并提请股东大会审议。
2、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。
3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为北海景安、北海景曜和北海景众，共3名特定投资者。本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
本次发行的发行对象具体认购情况如下：
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上述发行对象全部以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为2.49元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过153,500,000.00股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过38,221.50万元（含本数），扣除发行费用后全部用于购买标的资产和补充上市公司流动资金。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
释 义
■
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、金融科技符合国家产业发展方向
随着全球金融科技领域的融资持续升温，金融科技产业规模迅速增长，已经成为影响各国经济金融高质量发展的关键。传统金融中心和世界主要经济体纷纷拥抱金融科技的发展，挖掘前沿技术中蕴藏的经济增长红利，目前中国已经成为全球金融科技领域的主要领导者之一。
2019年8月，中国人民银行发布《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》，规划到2021年，建立健全我国金融科技发展的“四梁八柱”，进一步增强金融业科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展，明显增强人民群众对数字化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度，推动我国金融科技发展居于国际领先水平。2019年12月，国家发展改革委员会发布《产业结构调整目录（2019年本）》，将“金融机构的金融科技产品研发、应用和服务输出以及金融监管技术开发与应用”列为鼓励类产业。2020年5月22日发布的《2020年政府工作报告》中明确提出利用金融科技和大数据降低服务成本，提高服务准确性。利好政策的频频出台有力促进了金融科技行业的健康、有序发展。
2020年5月，全国政协委员、民建北京市委主委司马红建议在国家“十四五”规划中进一步突出金融科技战略地位，将金融科技产业纳入国家战略性新兴产业，研究制定相应的产业发展规划及政策措施。随着国家对金融科技重视度不断提升，未来金融科技行业将迎来新的发展机遇。标的公司是一家立足于高新技术的金融科技公司，其主营业务符合国家产业发展方向。
2、国内第三方支付行业市场前景广阔
如今第三方支付行业蓬勃发展，不断开拓线下市场，进一步覆盖人们的生活，普及率也逐年上升，市场规模稳步增长。前瞻产业研究院数据显示，2013年至2019年，我国第三方支付综合支付市场交易规模逐年增长，2019年达到250万亿元，同比增长20.2%。2020年二季度，虽然疫情影响导致线下消费类交易规模大幅减少，但中国第三方支付综合支付市场交易规模仍达到70万亿元，同比增长10.4%。随着我国第三方支付行业的监管政策不断改革趋严的情况下，第三方支付机构的进入资质变得更加规范，行业朝着更加健康规范的方向发展，第三方支付行业总规模将持续稳定增长，2025年预计突破500万亿元。
近年来，第三方支付行业不断迎来政策利好。2019年8月，《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021 年）》正式披露，明确提出未来三年金融科技工作的总体要求、重点任务和保障措施；为支付机构发展金融科技提出了要求，同时也提供了政策保障；推动支付机构在未来进一步增加金融科技投入，加强自身金融科技力量，加大金融科技服务输出。
标的公司集成了多种主流支付入口，通过强大的功能服务和高速的资源配置，使银行和商户之间形成有效的价值链接，进而实现了银行，支付公司和商户的三方共赢。依托自身强大的技术力量与行业经验，标的公司将持续深耕第三方支付行业，在未来的第三方支付领域将迸发新活力。
3、公司通过并购可推进多元化发展战略
随着供给侧改革的继续推进，国家层面严格执行环保、能耗、质量、安全等相关法律法规和标准，公司热电业务和铁路专用线运输业务作为相关产业链上的重要环节，公司未来经营面临压力。2021年，公司新一届董事会和管理层依托控股股东的支持，围绕公司发展战略，优化现有业务结构，积极探索新的业务转型方向，通过引进优质资产，拓展新的利润增长点，提升上市公司的经营业绩。标的公司是一家业内优质的金融科技公司，提供专业的第三方支付综合解决方案，并向客户提供O2O全生态解决方案。一方面，标的公司拥有一支行业经验丰富、快速响应市场的科技力量，管理团队及核心技术人员均在行业内深耕多年；另一方面，标的公司与银行/支付收单外包公司建立了深度合作关系，依托其强大、丰富、成熟的金融基层产品搭建了符合行业特色的差异化金融科技产品。通过此次收购，上市公司将依托标的公司技术优势，切入金融科技行业，从而实现公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。
（二）本次非公开发行的目的
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购金融科技支付领域的软件技术公司，开拓新业务，实现公司主营业务多元化发展，拓展新的利润增长点，提升公司经营业绩、资产质量和可持续发展能力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为北海景安、北海景曜和北海景众，认购方式为全部以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为2.49元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,221.50万元，发行股票数量为不超过15,350.00万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
■
（六）本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过38,221.50万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金投资项目于中国证监会核准本次非公开发行后实施，上述购买北京芯火科技有限公司（下称“芯火科技”）100%股权项目投资总额为预计金额，最终投资总额需根据评估结果及公司与交易对方的谈判情况确定。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
公司第十届董事会第八次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，北海景安、北海景曜和北海景众均未持有公司股份；深圳景宏持有公司70,280,485股股份，占公司总股本的13.73%，为公司控股股东；公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司72,115,785股股份，占本次非公开发行完成前总股本的14.09%。
本次非公开发行完成后，北海景安持有公司50,700,000股股份，占公司总股本的7.62%；北海景曜持有公司50,800,000股股份，占公司总股本的7.64%；北海景众持有公司52,000,000万股股份，占公司总股本的7.82%；深圳景宏持有公司70,280,485股股份，占公司总股本的13.73%，仍为公司控股股东；徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司225,615,785股股份，占本次非公开发行完成后总股本的33.92%，徐益明仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行构成重大资产重组
本次发行募集资金主要用于购买芯火科技100%股权。由于江泉实业2020年度财务报表仍在审计中，尚未出具经审计的年度报告，根据江泉实业2020年度前三季度未经审计财务数据、芯火科技2020年度未经审计财务数据及交易标的的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下：
单位：万元
■
注：1、本次资产购买预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变构成重大资产重组的认定实质。2、重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准。3、以上表格中江泉实业资产总额、资产净额使用公司2020年前三季度期末数据，营业收入按照公司2020年前三季度数据乘以三分之四估算。
因资产总额、资产净额占比指标均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次购买的实施以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。按照中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》，本次购买不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
七、本次发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会第八次会议通过，尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、公司股东大会批准实际控制人徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二章 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为北海景安、北海景曜和北海景众。由于发行对象均为2020年7月新成立的公司，尚未开展实际经营活动，控股股东湖州景宏承诺为北海景安、北海景曜和北海景众认购江泉实业非公开发行股票提供资金支持。截至2020年9月30日，湖州景宏的总资产为48,599.81万元，所有者权益为48,599.61万元，净利润-0.32万元。
一、发行对象
（一）北海景安的基本情况
1、基本情况
■
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景安的股权结构如下：
■
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景安尚未开展实际经营活动。
4、最近一年简要财务会计报表
北海景安2020年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（二）北海景曜的基本情况
1、基本情况
■
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景曜的股权结构如下：
■
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景曜尚未开展实际经营活动。
4、最近一年简要财务会计报表
北海景曜2020年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）利润表主要数据
单位：万元
■
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
■
（三）北海景众的基本情况
1、基本情况
■
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景众的股权结构如下：
■
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景众尚未开展实际经营活动。
4、最近一年简要财务会计报表
北海景众2020年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）利润表主要数据
单位：万元
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（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
发行对象北海景安、北海景曜和北海景众及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
目前，公司与发行对象间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
除本次发行方案中发行对象拟认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
深圳景宏为公司控股股东，徐益明先生为北海景安、北海景曜、北海景众、深圳景宏及公司的实际控制人。本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）北海景安股份认购协议
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体：
甲方（发行人）：山东江泉实业股份有限公司
乙方（认购方）：北海景安投资有限公司
（2）签订时间：2021年1月4日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即2.49元/股）为原则，经双方友好协商，确定为2.49元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
根据双方协商一致，如发行人本次非公开发行股份的数量为15,350万股，则乙方本次认购发行人新发行股份的数量为5,070万股。如发行人本次非公开发行最终发行数量不足15,350万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。
乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方认购5,070万股计算，乙方应向发行人支付的认购价款为人民币12624.30万元。
（3）支付时间和支付方式：认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
（4）限售安排：乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
（5）其他约定：发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
3、合同的生效条件
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
4、违约责任条款
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如本协议因如下条款所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
“本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。”
（4）本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
（二）北海景曜股份认购协议
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体：
甲方（发行人）：山东江泉实业股份有限公司
乙方（认购方）：北海景曜投资有限公司
（2）签订时间：2021年1月4日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即2.49元/股）为原则，经双方友好协商，确定为2.49元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
则乙方本次认购发行人新发行股份的数量为5,080万股。如发行人本次非公开发行最终发行数量不足15,350万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。
乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方认购5,080万股计算，乙方应向发行人支付的认购价款为人民币12,649.20万元。
（3）支付时间和支付方式：认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
（4）限售安排：乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
（5）其他约定：发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
3、合同的生效条件
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
4、违约责任条款
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
（下转52版）
