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（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如本协议因如下条款所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
“本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。”
（4）本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
（三）北海景众股份认购协议
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体：
甲方（发行人）：山东江泉实业股份有限公司
乙方（认购方）：北海景众投资有限公司
（2）签订时间：2021年1月4日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即2.49元/股）为原则，经双方友好协商，确定为2.49元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
根据双方协商一致，如发行人本次非公开发行股份的数量为15,350万股，则乙方本次认购发行人新发行股份的数量为5,200万股。如发行人本次非公开发行最终发行数量不足15,350万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。
乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方认购5,200万股计算，乙方应向发行人支付的认购价款为人民币12,948.00万元。
（3）支付时间和支付方式：认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
（4）限售安排：乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
（5）其他约定：发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
3、合同的生效条件
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
4、违约责任条款
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如本协议因如下条款所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
“本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。”
（4）本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过38,221.50万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
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上述购买北京芯火科技有限公司100%股权项目投资总额为预计金额，最终投资总额需根据评估结果及公司与交易对方的谈判情况决定。如本次发生实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
二、募投项目及标的资产概述
（一）资产购买方案概述
1、交易方式
根据上市公司与上海庭新、上海有铭、共青城有巢、安徽胜库签署的《框架协议》及上市公司与华平股份签署的《股权转让协议》，上市公司以非公开发行的方式募集资金，并用于购买北京芯火科技有限公司100%的股权。
2、交易结构
本次交易前的产权控制关系图：
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标的资产购买完成后的产权控制关系图：
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3、交易对价
本次交易，上市公司通过用非公开发行募集资金直接购买的方式取得标的公司100%的股权，标的资产的初步估值为3.3亿元，芯火科技的最终估值将根据江泉实业负责聘请的中介团队的尽调情况以及资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果确定。本次交易的交易价格以标的公司的最终估值为基础并经双方协商确定。
（二）标的资产业务及概况
1、基本情况
（1）基本信息
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2、业务情况
（1）业务基本情况
芯火科技是一家专注于金融科技支付领域的软件技术服务商，通过自主研发的支付行业渠道商管理平台系统、支付行业商家管理平台系统等多项软件系统，向收单外包服务机构、银行、商户等支付行业的参与方提供一站式行业解决方案。
芯火科技与收单外包服务机构、银行对接，负责支付接入技术服务、交易系统的开发维护和后续营销增值服务。截至本预案签署日，服务客户的行业覆盖了包括零售连锁、校园、交通客运、政府民生、餐饮娱乐等。
芯火科技业务按服务客户类型分为银行客户和收单外包服务机构。
①银行客户
芯火科技作为银行的技术服务商，以其自主开发的支付平台软件系统为银行以及商户提供包括平台搭建、第三方支付接入、交易数据传输、系统运营及客户服务等一套完整的电子支付解决方案，并向银行收取软件开发费及持续的技术运营服务费。
②收单外包机构
芯火科技向收单外包服务机构提供自主开发的软件系统，为其实现商户交易数据与支付公司交易系统间的实时传输，数据整合及相关处理，并负责客户日常的系统维护服务。芯火科技通过为收单外包服务机构提供技术服务，向其收取系统开发费及持续的技术运营服务费。
（2）商业模式
①银行客户服务模式
芯火科技基于自身技术储备和行业经验为亟待实施科技转型的银行实现科技赋能，帮助银行完成迅速高效的科技层面转型。芯火科技与银行达成合作意向后，通过深度挖掘银行存量客户经营需求，基于客户所在行业，在现有第三方支付基础上开发搭建定制化交易平台，提升客户经营表现的同时，为银行吸引商户资金流入，创造存款，实现双赢。
银行客户服务模式盈利模式主要为：一收取银行方面软件开发费用；二与银行达成协议，按比率抽取银行与客户间资金往来费用，带来持续性营业收入。
服务模式示意图如下：
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②收单外包服务机构服务模式
芯火科技凭借技术开发优势及多年行业服务经验获取订单，确定合作模式后，芯火科技将派技术团队进驻客户经营地，根据项目需求用2个月时间进行平台系统的搭建、测试和验收等工作，再经过1个月收集、分析用户反馈的信息不断对系统进行优化正式上线，单个项目的开发周期为3个月左右。整个项目的收入由两部分构成，一部分是前期收取的系统开发费用，另一部分是根据系统交易金额收取的固定及浮动比例的运维服务费用。
服务模式示意图如下：
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3、主要财务数据
最近两年标的资产的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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上述财务数据为芯火科技提供的未经审计的财务数据。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，可能存在经审计的财务数据与本次披露财务数据有较大差异的风险，提请投资者关注上述风险。
4、金融科技领域第三方支付行业及标的资产所处行业发展状况
（1）金融科技领域
金融科技带动相关产业业务深度融合，促进经济腾飞。目前我国金融科技正处于双稳向集聚阶段的过渡期，随着创新资源不断丰富、各类社会基础机制的建成，合作共赢将成为金融科技主旋律。同时，随着底层技术的融合加快，下游金融应用场景会不断拓宽，用户管理、产品定价、渠道营销、运营模式等业务场景将产生重大变革，金融科技产业链运转将更加顺畅。
如今，国家对金融业的高质量发展提出了更高的要求和更全面的规划，央行在近日发布的《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》（以下简称“发展规划”）中，从多个方面确定了中国金融科技的发展大方向和重点任务，强调金融科技应发挥赋能作用，提升金融服务质量与效率，使金融科技创新成果更好的惠及百姓民生，推动实体经济健康可持续发展。
（2）第三方支付行业
芯火科技为金融科技领域第三方支付软件技术服务提供商，属于中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》及标的公司的业务范畴，标的公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。
①第三方支付行业规模持续扩张
2013-2019年，我国第三方支付综合支付市场交易规模逐年增长，2019年达到250万亿元，与2018年相比增长20.2%。
从第三方支付交易结构来看，移动支付占据了较大的市场份额，达到62.8%。以往在非现金支付中，线下POS机刷卡是人们常用的第三方支付手段，因此银行卡收单的规模占比比较高;而随着移动互联网、智能手机以及4G、5G网络的快速发展，线下扫码支付、NFC等支付方法不断普及，移动支付规模大幅增长。
随着“互联网+赋能”传统产业的改革，B端支付伴则有望迎来新生，成为第三方支付的一大增长点。总体来看，未来我国第三方支付行业规模将持续稳定增长，2025年预计突破500万亿元。
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资源来源：前瞻产业研究院
②支付与场景融合程度日益加强，行业支付解决方案前景广阔
在传统卡支付时代，商户对电子支付功能需求单一，标准化的POS终端和收银机可以实现多数场景的电子支付功能。而进入移动支付时代，技术的发展、C端用户使用习惯的不断改变、商户经营模式的不断创新使线下支付发生着深刻变革，商户对电子支付的需求已经不仅仅限于收银机、POS终端等满足单一资金收付功能的设备，而是集聚合支付、增值服务、行业解决方案为一体的、和商户经营模式深度融合的综合化解决方案。因此，根据不同行业、不同商户而开发行业深度解决方案将成为支付场景化的重要途径。行业支付解决方案往纵深方向发展不仅能够在支付类软硬件产生丰富的需求，还能够在商户云服务、大数据分析等支付周边领域带来广阔的衍生市场。
③人脸识别相关产业助力支付行业快速发展
近些年，国家高度重视人脸识行业的发展，根据央行2019年发布的第209号文件《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》中提出，加大科技赋能支付服务力度。探索人脸识别线下支付安全应用，借助密码识别、隐私计算、数据标签、模式识别等技术，由持牌金融机构构建以人脸特征为路由标识的转接清算模式，实现支付工具安全与便捷的统一。
芯火科技作为的金融科技公司，未来依托人脸识别智能营销系统和人脸识别会员支付系统等专利软件著作权，为银行等金融机构提供综合解决方案。在人脸识别行业具有较高发展前景。
④电子货币兴起，结合支付迎来巨大增长空间
电子支付开创了新的支付方式，使电子货币开始普及。目前，中国电子支付仍然处于高速发展初期，新模式、新技术不断涌现，电子支付业务也是保持增长态势。2018年中国电子支付业务金额2,539.7万亿元，同比增长4.98%；2019年中国电子支付业务金额2,607.04万亿元，同比增长2.65%。
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资源来源：前瞻产业研究院
随着移动支付、刷卡消费等支付手段的日益普及，电子货币使用率逐年上升，消费者的认可程度不断提高。电子货币等新式支付工具带来了银行支付和交易方式的变化，带来银行资金形态的变化。随着电子商务的兴起，用于大额支付的电子支票、电子汇票、电子票据正在逐步取代传统票据和单据。用于小额支付的纸币等方式将被电子钱包、电子钱夹、电子信用卡、电子现金、数字货币等所取代。
芯火科技积极利用技术创新，随着电子货币支付的纵深发展，芯火科技所能提供的服务还会呈现出更大更多的综合价值。
⑤银行卡发卡数量稳步增长
由于近些年来发卡端持续加强精细化运营，人均持卡量不断地增长，银行卡交易笔数也随之大幅提升。根据前瞻产业研究院的结果显示，截至2020年6月，全国银行卡在用发卡数量86.58亿张，同比增长8.5%，持续稳定增长的发卡数量为我国第三方支付银行卡收单业务提供了坚实的基础。
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资源来源：前瞻产业研究院
⑥银行卡收单市场规模已破百万亿，市场持续向好
2015-2019年，国内第三方支付银行卡收单交易规模持续上升，2019年已达到101.0万亿元，同比增长16.8%。从政策角度来看，银行业收单环境不断改善，收单行业市场未来将更健康的发展。
市场整体来看，国内第三方支付行业总规模将持续稳定增长，2025年预计突破500万亿元。
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资源来源：iResearch
5、标的资产核心竞争力
（1）行业竞争壁垒较高，具备先发优势
芯火科技凭借与中信银行、兴业银行多年的合作经验，在两家银行客户背书下，于2020年12月在中国支付清算协会完成面向非银行支付机构与商业银行开展业务的收单外包机构中聚合支付机构备案。截至本预案签署日，完成备案的具有聚合支付业务类型的备案机构仅有56家，并且其中只有28家机构可同时服务于全国范围的非银行支付机构和商业银行。芯火科技作为目前仅有的56家聚合支付业务备案公司之一，拥有稳定的先发优势，并在可预见的时间范围内面对激烈的市场竞争，营业收入和利润预期有相对稳定且迅速的增长。
（2）公司技术人员经验优势
芯火科技拥有一支行业经验丰富、快速响应市场的科技力量，管理团队来自清华、北邮、交大等院校，有多年网络运营、软件开发、产品研发等支付行业经验，从事支付行业数十年。聚合通支付服务是以通信技术和信息技术为基础，属于技术密集型业务，随着第三方支付行业的普及和快速发展，对像芯火科技一样的技术服务商的技术水平提出了越来越高的标准，要求技术服务提供商在数据处理能力、系统稳定性、业务综合管理能力和数据安全性等方面具备较强的技术水平和快速的服务响应能力。同时，系统从开发到测试、上线、运维及后续的维护开发，一套系统的搭建需要20-30人，历时2-3个月完成。对于其他服务收单外包的同行业而言，培养团队周期长、成本高，需具备的技术水平和服务能力高。
（3）开发以银行方存量客户池为依托的创新营销模式
与银行达成合作意向后，芯火科技通过银行渠道接触银行存量客户，并通过深度挖掘存量客户经营需求，在现有第三方支付基础上，为客户提供开发搭建定制化交易平台，增强客户粘性的同时，以银行客户资源池为基础，实现客户营销的裂变效应，达成公司、银行、客户的三方共赢，开拓挖掘银行存量客户的创新销售渠道，为未来营业收入快速增长打下坚实基础。
（4）产品创新优势
芯火科技基于市场需求和现有资源不断对产品进行推陈出新，不断优化迭代，在新零售、物业、美业、教育、游戏等行业都形成了“支付+账户+行业”系列产品及解决方案；芯火科技获取银行/收单外包服务机构深度合作，依托银行/第三方支付公司强大、丰富、成熟的金融底层产品搭建符合行业特色的差异化金融科技产品，在市场上更具有一定的先进性。
（5）客户资源稳定，客户粘性较高
芯火科技客户资源较为可靠和稳定，芯火科技为客户服务多年，深度了解客户需求，收单外包机构的服务相关需求较为定制化，合作过程中标的公司不仅为收单外包服务机构提供包括业务集成、运营支撑等方面服务，还与收单外包服务机构协力进行业务推广和客户营销工作，双方在合作的广度和深度上均较为深入，形成了互相依赖的业务模式，在合作过程中不会轻易更换合作伙伴，客户对于公司服务质量较为满意且更换其他平台付出的成本较高，因此客户的粘性较高。且该细分行业服务领域竞争者相对较少，客户选择其他竞争者的机会也相对较少。
（三）资产购买的主要合同
1、合同主体及签订时间
2021年1月4日，江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢和安徽胜库签署了附条件生效的《框架协议》，与华平股份签署了《股权转让协议》。根据《框架协议》及《股权转让协议》的约定，江泉实业将以非公开发行股票的方式募集资金并用于购买芯火科技100%的股权。
2、标的资产交易价格
本次交易，江泉实业通过用非公开发行募集资金直接购买的方式取得标的公司100%的股权，标的资产的初步估值为3.3亿元，芯火科技的最终估值将根据江泉实业负责聘请的中介团队的尽调情况以及资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果确定。本次交易的交易价格以标的公司的最终估值为基础并经双方协商确定。
3、支付方式
本次交易支付方式为现金支付。
4、资产交付及过户安排
（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方将标的股权过户至江泉实业名下后的20个工作日内，江泉实业将应付上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库转让价款中的2.5亿元支付至以上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方名义开立并由江泉实业及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方共同监管的银行账户（该账户的具体信息由各方另行约定），其余转让价款支付至上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方指定的银行账户。
各方同意，自标的股权过户至江泉实业名下之日起，江泉实业即享有标的股权项下的所有权利和权益，承担标的股权项下的所有负债、责任和义务，但交割日前，芯火科技因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方全部承担，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。如芯火科技承担了上述支付、缴纳、赔偿、补偿责任或承担了上述债务、义务或损失，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应于芯火科技实际承担后的10日内共同向芯火科技足额赔偿或补偿。
（2）与华平股份
标的资产在芯火科技所属工商主管机关登记在江泉实业名下之日为交割日，华平股份及芯火科技应于《股权转让协议》生效后的30日内完成标的股权的交割手续，使得标的股权能够尽快过户至江泉实业名下。
自交割日起，江泉实业即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利、权益、义务及责任。
5、人员安排
（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
①在次交易完成及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方按照《框架协议》约定增持江泉实业股票后，且在符合法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件及上海证券交易所相关规则规定的前提下，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方可以向江泉实业推荐一名董事候选人及两名副总经理候选人，该等人员经江泉实业董事会及股东大会审议批准后担任江泉实业相应职位。
②本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，江泉实业及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方原则同意尽量保持芯火科技业务及经营管理团队的稳定性，以实现江泉实业及其全体股东利益的最大化。
③本次交易完成后，芯火科技分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由江泉实业负责推荐，经芯火科技董事会批准聘任。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方推荐的董事就该候选人在芯火科技董事会进行聘任表决时，应投赞成票。
④本次交易完成后，江泉实业作为芯火科技股东负责决定芯火科技聘任、解聘或者更换为公司审计的会计师事务所事宜。需提请股东聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所时，由江泉实业提名或推荐并当选的董事提出议案，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方推荐的董事就该议案在芯火科技董事会进行相关表决时，应投赞成票。
⑤本次交易完成后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应保证芯火科技现有主要经营管理团队（具体人员名单由各方另行约定）在芯火科技任职的时间自本次交易完成之日起不少于5年。
6、协议的生效
协议于双方加盖公章后成立。本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
①江泉实业召开董事会、股东大会，审议批准与本次非公开发行及本次股权转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签订；
②中国证监核准江泉实业本次非公开发行；
③本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如需）。
7、违约责任条款
（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
①因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。
②各方应尽最大努力推动本次交易的实施，如于本次交易过程中上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方或芯火科技方单方面提出终止本次交易或未能积极配合推动本次交易，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方及芯火科技方应共同按照《框架协议》交易价款的20%向江泉实业支付违约金。
③如任何一方未能履行《框架协议》约定的保密义务导致《框架协议》其他方遭受损失或对《框架协议》其他方造成任何不利影响的，违约方应首先采取补救措施消除其他方因此遭受的不利影响，积极采取补救措施防止损失的继续或扩大，并赔偿其他方因此遭受的全部损失（损失包括但不限于遭受损失的一方因采取救济手段发生的合理的律师费用、调查取证费及执行该赔偿的费用）。
（2）与华平股份
①因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。
②违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
③如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
A.发出书面通知催告违约方实际履行；
B.在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
C.暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
8、业绩补偿协议
（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
①业绩承诺（净利润指标）
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方及芯火科技共同向江泉实业承诺：自江泉实业本次交易完成当年起算三年内（若本次交易于2021年完成，该三年为2021年、2022年及2023年，以此类推，下称“业绩补偿期间”），芯火科技每年度实现的经会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）应分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,500万元（下称“承诺业绩”）。
②低于业绩承诺的补偿安排
江泉实业应当在本次交易实施完毕后三年内的每年年度报告中单独披露芯火科技的实际实现的净利润与利润预测数（即承诺业绩）的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如芯火科技于业绩补偿期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应按如下方式向江泉实业进行补偿：
③应补偿金额的计算公式
业绩补偿期间当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=[（截至当年度期末累积预测净利润数-截至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和]×交易价款-已补偿金额（如有）。
④补偿方式
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应优先以其按照《框架协议》第二条约定从二级市场上购买的上市公司股份进行补偿。《框架协议》第二条具体约定如下：上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到的上市公司支付至共管账户的转让价款将全部用于通过二级市场购买上市公司股票，具体购买安排如下：（1）自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到上市公司支付的股权转让价款之日起至本次交易完成当年上市公司年度报告出具之日 （若本次交易于2021年完成，则为上市公司2021年年度报告出具之日），上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库购买上市公司股票的金额应不低于8,000万元；（2）自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到上市公司支付的股权转让价款之日起至2022年底之前（假设本次交易于2021年内完成，如本次交易未能于2021年内完成，则该购买股票的时间将顺延），共管账户内的资金应全部完成购买上市公司股票。
股份补偿数量=当年度应补偿金额/上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方根据《框架协议》第二条约定购买补偿股份的均价。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方所持江泉实业股份不足以补偿的，由上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方继续以现金方式向江泉实业补偿，现金补偿金额=当年度应补偿金额-（股份补偿数量*上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方根据《框架协议》第二条约定购买补偿股份的均价）。
⑤补偿完成期限
江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应当在江泉实业相应年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份及现金数额，并在两个月内办理完毕补偿事项。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向江泉实业计付延迟补偿部分的利息。
三、募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）必要性分析
1、银行卡消费金额快速增长，带动收单业务快速上升
截至2019年底，全国银行卡在用发卡数量84.19亿张，同比增长10.82%，全国人均持有银行卡6.03张，同比增长10.40%。2017年、2018年、2019年，我国银行卡消费业务发生金额分别为68.67万亿元、92.76万亿元、117.15万亿元，同比增长21.54%、35.09%、26.30%，保持快速增长态势。随着国内信用消费习惯的逐渐养成、发卡量的不断增多，银行卡消费金额未来有望稳步增长。
2、收单业务已演变成为综合性服务，价值体现持续显现
收单业务在提高支付效率、提升消费者体验等方面扮演着越来越重要的角色。2016年央行等十四部委《关于促进银行卡清算市场健康发展的意见》鼓励收单机构创新，提供综合支付方案，为收单业务进一步演化升级提供了政策依据。可以说，目前商户收单业务已经从单一的支付服务升级为涵盖会员管理、营销、信用、数据、金融、安全的综合性服务，其价值自然也不再是以支付结算手续费收入为主的单一价值。未来随着金融科技的纵深发展，商户收单业务还会呈现出更大更多的综合价值。
3、缓解公司运营资金压力，补充流动资金需要
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金不超过5,221.50万元用于补充上市公司流动资金。
公司2018年、2019年营业成本分别为20,706.3万元与24,608.2万元，分别占当年营业收入的84.49%与94.22%，基于公司主营业务运营特征，预计未来公司营业成本仍将占据营业收入较大比例，导致持续的营运资金压力。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司业务运营的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。
（二）可行性分析
1、国家政策支持
从政策角度来看，央行对于健全支付受理终端安全管理体系的动作一直在路上。2016年，先后发布《关于进一步加强银行卡风险管理的通知》和《银行卡受理终端安全规范》，2017年1月22日发布《关于强化银行卡受理终端安全管理的通知》，2018年4月1日，推进《条码支付受理终端技术规范（试行）》等工作的落实，都使得银行业收单环境不断改善。2020年6月，央行再发布《中国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》（征求意见稿），对终端生产厂商、收单机构入网、退出和监测等多个环节提出具体要求。在政策的监管下，我国收单行业市场未来将更健康的发展。本次募投项目是公司业务多元化的一次重要补充。
2、投资标的具有牌照优势，未来回报可期
2017年以来，第三方支付行业监管政策陆续出台，行业发展主题从规模爆发走向风控合规，无形中极大提升了行业准入壁垒。芯火科技拥有着与中信银行、兴业银行多年的合作经验，并在两家银行客户背书下，于2020年12月在中国支付清算协会完成面向非银行支付机构与商业银行开展业务的收单外包机构备案。截至本预案签署日，完成备案的科技机构仅有56家，并且其中只有36家机构与商业银行开展业务合作。因此，就聚合支付赛道而言，芯火科技拥有稳定的先发优势，并在可预见的时间范围内面对一般激烈的市场竞争，营业收入和利润预期有相对稳定且迅速的增长。
3、多元化布局将进一步提高上市公司抗风险能力
在本次发行前，上市公司的主营业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两大类。其中，发电业务受上游原料价格上涨的影响，近年有所下降；铁路专用线运输业务受工业园区运量增加的影响，近年来收入和利润有小幅增加，但增长趋势而言相对缓慢。本次发行完成后，上市公司将取得芯火科技的控制权。本次发行将有利于提高上市公司经营能力。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司主营业务的影响
资产购买前，江泉实业核心业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两大类，公司发电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电。铁路专用线运输业务主要经营铁路专用线及货场，铁路全线长达13公里。
近年来，随着智能手机的普及，移动电商发展成熟，第三方支付的技术也越来越先进，利益的驱动导致第三方支付平台纷纷兴起，由于支付企业对线下支付场景的持续投入，第三方支付交易规模近年呈现爆发性增长。同时，我国银行卡产业整体保持健康平稳发展态势，发卡端继续加强精细化运营，人均持卡量不断增长，银行卡交易笔数大幅提升。持续稳定增长的发卡数量为我国第三方支付银行卡收单行业发展提供了坚实的基础。江泉实业通过本次非公开发行募集资金投资项目进入服务第三方支付行业，开拓潜在的巨大市场，利用标的资产的关键软件技术和解决方案来扩大市场占有份额，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司的资产规模和经营能力将得到进一步提升，并向服务第三方支付行业业务拓展，有利于公司未来经营能力和盈利能力的提升。
五、本次交易尚需履行的决策和审批程序
标的资产的整合尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、尚需上市公司股东大会审议通过；
3、尚需中国证监会核准本次交易；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
标的资产的整合能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次交易为市场化购买，在综合考虑行业发展前景、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的交易价格及其调整方式。
本次交易，上市公司通过用非公开发行募集资金直接购买的方式取得标的公司100%的股权，经初步预估，标的资产的初步估值为3.3亿元。
为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，标的资产的最终估值将根据江泉实业负责聘请的中介团队的尽调情况以及资产评估机构出具的评估报告确定。本次交易的交易价格以标的公司的最终估值为基础并经双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估等工作，并在非公开发行预案（修订稿）中对标的资产定价的合理性进行补充说明。
七、结论
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够促进上市公司搭建传统行业与新兴产业的多元发展格局，进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟主要用于购买标的资产。非公开发行完成后，公司将扩大业务范围，搭建传统行业与新兴产业的多元发展格局。募集资金到位后，有利于优化公司资本结构，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，为公司进一步发挥业务优势提供强有力的保障。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行的股票数量为不超过153,500,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行完成后公司股本将会相应增加，并且不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
在本次交易完成及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方按照《框架协议》约定增持江泉实业股票后，且在符合法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件及上海证券交易所相关规则规定的前提下，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方可以向江泉实业推荐一名董事候选人及两名副总经理候选人，该等人员经江泉实业董事会及股东大会审议批准后担任江泉实业相应职位。
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。若公司拟调整高管人员结构，上市公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，本次非公开发行募集资金将主要用于购买标的资产，进而扩大公司业务经营范围，优化业务结构，因此本次发行有利于进一步增强公司资金实力，有利于进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。战略布局得到完善，公司的业务结构持续优化。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加，有利于优化公司的资本结构，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金将主要用于购买标的资产。标的资产经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益在短时间内被摊薄的可能。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提高公司的竞争力，进一步拓宽公司盈利点，长期来看公司的盈利能力和经营业绩将会有所提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司经营活动产生的现金流入量将大幅度增加。待募集资金投资项目如期投入之后，公司的经营活动现金流入将相应增加，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。从长远来看，也将积极改善公司经营活动的现金流状况，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况。除本次发行本身构成关联交易外，不会因本次发行产生其他新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债的情况。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第五章 本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）宏观经济风险
公司主营业务包括发电业务、铁路运输业务，若未来国际国内宏观经济走势、市场需求出现周期性变化，将对本公司下游行业的景气程度、生产经营状况产生影响，因此，公司面临宏观经济变化造成经营业绩下滑的风险。
标的公司主要提供支付领域软件技术相关服务，而终端消费者对第三方支付的需求则直接影响银行及商户对第三方支付服务的需求。若未来宏观经济发生较大变化，导致消费者消费能力下降、支付意愿降低，则可能给标的公司业务发展带来不利影响。
从整体来看，随着监管政策趋严，监管下第三方支付无法进行大笔金额交易，影响了整体第三方支付行业的发展，近年来第三方支付市场规模增速在逐渐放缓，公司面临第三方支付市场发展受限的风险。
（二）政策风险
随着供给侧改革的继续推进，国家层面严格执行环保、能耗、质量、安全等相关法律法规和标准，公司热电业务和铁路专用线运输业务作为相关产业链上的重要环节，公司经营面临压力。同时，随着国家环保政策的日趋严峻，各项环保指标更加细化和严格，公司在原有环保设施基础上，新的环保投入对企业经营成本控制压力加大。
近年来，我国不断推出支持和鼓励金融科技发展的相关政策，为公司本次募投项目提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，标的公司的相关业务将可能会受到影响。
（三）市场竞争风险
金融科技领域技术创新升级频繁，更新迭代速度较快，随着新兴技术不断投入应用，只有不断提高技术创新能力，才能不被市场淘汰。虽然标的公司拥有优质的产品与先进的技术，但其主要竞争对手也在资金、人员、技术上具备一定实力。随着公司相关产品的技术升级，公司可能将会面临更加激烈的市场竞争。标的公司若在本次项目实施后未能在生产、管理、营销、技术等方面持续保持优势地位，则未来将面临市场竞争加剧的风险。
二、经营风险
（一）原料供应风险
公司电力生产所需的煤气燃料全部由上游钢铁、焦化企业提供，受市场行情波动影响，可能存在原料供应及价格波动的风险。其价格变动对公司经营业绩影响较大，如果未来其价格出现较大波动，将对公司的经营业绩造成一定的影响。公司电力生产所需的煤气燃料全部由上游钢铁、焦化企业提供，受本次新冠肺炎疫情影响，上游企业库存存在部分积压，如上游企业调整生产节奏，将对公司原料供应产生影响。
（二）公司业绩受疫情因素影响下降的风险
随着新型冠状病毒肺炎疫情在国内外不断蔓延，公司预计此次疫情将对公司的生产经营产生一定影响，影响程度将取决于疫情形势在国内外的进展情况。公司将密切关注新冠病毒疫情发展情况，积极做好各项生产经营工作，但仍存在公司业绩受到疫情影响业绩下降的风险。
（三）管理风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产规模和经营规模将不断扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂，在公司的经营决策、风险控制难度增加的同时，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
三、财务风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长。本次非公开发行募集资金拟主要用于购买标的公司100%股权，如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
四、交易相关风险
（一）审核风险
公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（二）资产购买可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次募集资金主要用于购买标的公司100%股权，构成重大资产重组，受到多方因素的影响且购买的实施尚须满足多项前提条件，本次购买可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、资产购买存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、资产购买存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、资产购买存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致资产购买被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致资产购买暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在资产购买过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解资产购买进程，并做出相应判断。
五、与标的公司相关的风险
（一）标的公司估值风险
该次购买为市场化购买，在综合考虑行业发展前景、标的公司市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
标的公司的估值基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况与估值假设不一致、未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公司的估值与实际情况不符的风险。
上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的公司进行评估，评估目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。待全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在非公开发行股票预案（修订稿）中予以披露。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（二）核心技术流失风险
作为金融科技相关产品及服务提供商，标的公司的技术优势以及研发能力是其核心竞争力，也是在银行电子支付综合解决方案、第三方支付及O2O营销全生态解决方案保持技术领先和市场竞争优势的关键。标的公司经过多年的发展，已形成了完善的研发机制，积累了大量的核心技术。标的公司可能存在核心技术泄密的风险，届时将对其发展造成不利影响。
（三）交易完成后的整合风险
本次购买完成后，上市公司将面临对标的公司的管理问题。由于标的公司所属行业与上市公司不同，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足标的公司发展需要，将可能导致标的公司部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。
（五）人才流失风险
作为一家立足于高新技术的金融科技公司，标的公司的管理、技术人才是其未来发展的重要保障。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，同时不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、经营能力等造成不利影响。
六、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给资产购买带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效《公司章程》（2019年5月修订）对利润分配政策规定如下：
“第一百六十二条 公司利润分配政策：
公司实施积极的利润分配办法：
（一）利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
特殊情况是指：
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、购买资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的10%。
3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整决策程序和机制
1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、2017年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现归属母公司净利润为1,258.52万元，上年未分配利润-33,749.55万元，本次可供股东分配的利润为-32,491.03万元。鉴于公司累计利润亏损，公司2017年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
2、2018年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属母公司净利润为-17,197.38万元，上年未分配利润-32,491.03万元，本次可供股东分配的利润为-49,688.41万元。鉴于公司累计利润亏损，公司2018年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
3、2019年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度利润总额为-35,160.94万元，实现净利润为-35,160.94万元。上年未分配利润-49,688.41万元，本次可供股东分配的利润为-84,849.35万元。鉴于公司累计利润亏损，公司2019年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
■
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划（下称“本规划”）
公司实施积极的利润分配办法:
（一）利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定:
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
特殊情况是指:
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、购买资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的10%。
3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明:
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
（2）分红标准和比例是否明确和清晰;
（3）相关的决策程序和机制是否完备;
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整决策程序和机制
1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。
第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次拟非公开发行不超过153,500,000股股票（含本数），募集资金总额为38,221.50万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、根据公司2020年第三季度报告，公司2020年1-9月归属于母公司所有者净利润为770.16万元，扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润为718.12万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润为2020年1-9月的4/3，分别为1,026.87万元和957.49万元，假设2021年度扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在2020年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，若公司未能基于标的资产有效拓展金融科技服务业务暨未实现预期收益，将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次融资的必要性和可行性
本次融资的必要性和可行性详见本预案“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
资产购买前，江泉实业核心业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两大类，公司发电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电。铁路专用线运输业务主要经营铁路专用线及货场，铁路全线长达13公里。
近年来，随着智能手机的普及，移动电商发展成熟，电子支付的技术也越来越先进，利益的驱动导致第三方支付平台纷纷兴起，由于支付企业对线下支付场景的持续投入，第三方支付交易规模近年呈现爆发性增长。同时，我国银行卡产业整体保持健康平稳发展态势，发卡端继续加强精细化运营，人均持卡量不断增长，银行卡交易笔数大幅提升。持续稳定增长的发卡数量为我国第三方支付银行卡收单行业发展提供了坚实的基础。江泉实业通过本次非公开发行募集资金投资项目进入服务第三方支付行业，开拓潜在的巨大市场，利用标的资产的关键软件技术和解决方案来扩大市场占有份额，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和经营能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》已经公司第十届董事会第八次会议通过，并将提交公司股东大会审议通过。
山东江泉实业股份有限公司董事会
2021年1月4日
